Как закрыть ООО, которое не вело деятельность, чтобы избежать штрафов и налогов

Как правильно закрыть ООО: добровольная ликвидация

ООО, которое только создано и не ведёт деятельность, закрывается в общем порядке добровольной ликвидации — специальных «упрощённых» процедур для «пустого» ООО закон не предусматривает, но есть две альтернативы (о них в следующих блоках).

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
   — п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ

Ликвидация — это прекращение общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам по решению участников (п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ). То есть вы как единственный участник вправе принять решение о ликвидации, не дожидаясь чьих-то санкций или истечения каких-либо сроков.

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации , с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации . Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
   — п. 1 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ

Общий порядок ликвидации ООО базируется на ГК РФ: общество ликвидируется добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом, с учётом требований Закона об ООО и устава (п. 1 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ).

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
   — п. 1 ст. 62 ГК РФ

В течение трёх рабочих дней после решения о ликвидации нужно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган (налоговую по месту нахождения ООО) и опубликовать сведения о решении (п. 1 ст. 62 ГК РФ; п. 1 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ). Это ключевой срок — просрочка здесь сама по себе образует административное правонарушение (см. блок о штрафах).

1. Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
   — п. 1 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ

Подача уведомления — это уведомление по форме, поданное лицом, имеющим право действовать от имени ООО без доверенности, с приложением самого решения о ликвидации (п. 1 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ). После внесения в ЕГРЮЛ записи о процессе ликвидации регистрация любых изменений в учредительные документы общества уже не допускается (п. 2 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ).

1. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
   — п. 2 ст. 62 ГК РФ

Важно для вашей ситуации: даже при фактическом прекращении деятельности участники обязаны совершить действия по ликвидации; при недостатке имущества — солидарно за свой счёт (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Поскольку у вас нет ни имущества, ни долгов, эта норма не создаёт для вас расходов, но и «самоустранение» (ничего не делать) риски повышает.

1. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
   — п. 6 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ

Срок ликвидации не может превышать один год; при необходимости он продлевается судом не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ). Для «пустого» ООО, где нет кредиторов и имущества, реальная процедура занимает обычно 2,5–4 месяца и упирается в публикацию и межповерочные сроки налоговой.

1. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
   — п. 9 ст. 63 ГК РФ

Ликвидация считается завершённой, а ООО — прекратившим существование после внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Именно эта запись окончательно останавливает начисление любых связанных с ООО обязанностей.

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены , произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
— подп. «а» п. 1 ст. 21 ФЗ № 129-ФЗ

Для регистрации завершения ликвидации подаётся заявление с подтверждением, что порядок ликвидации соблюдён и расчёты с кредиторами завершены, прикладывается ликвидационный баланс (подп. «а» п. 1 ст. 21 ФЗ № 129-ФЗ). Поскольку кредиторов и обязательств у вас нет, ликвидационный баланс будет «нулевым», а этап расчётов — формальным.

Вывод: закрывать ООО нужно не «броском», а через добровольную ликвидацию по решению участника: в течение 3 рабочих дней — уведомление в налоговую и публикация, далее промежуточный и ликвидационный балансы, затем заявление о регистрации (п. 1, 2, 9 ст. 61–63 ГК РФ, ст. 20–21 ФЗ № 129-ФЗ, ст. 57 ФЗ № 14-ФЗ). Это самый безопасный путь: он юридически чистый и не даёт налоговой оснований для принудительного исключения ООО.

Упрощённая ликвидация для субъекта МСП (ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ)

Это более быстрый путь: если ООО включено в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, участники могут не проходить многоэтапную ликвидацию, а сразу подать заявление об исключении из ЕГРЮЛ.

1. Учредители (участники) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, вправе направить в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее в настоящей статье также - заявители, заявление). Указанное решение принимается всеми учредителями (участниками) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, единогласно.
   — п. 1 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ

Решение принимается всеми участниками единогласно, и на его основании направляется заявление в регистрирующий орган (п. 1 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Для ООО с единственным участником это означает ваше единоличное решение.

1. Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц
   — п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ

Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении в течение 5 рабочих дней — то есть сама процедура многократно короче классической ликвидации (п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ).

а) сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; б) юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты; в) в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ; г) в едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности; д) юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; е) юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;
— подп. «а»–«е» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ

Упрощённая процедура доступна только при одновременном соблюдении условий: сведения в реестре МСП; ООО не плательщик НДС либо освобождено от него; нет незавершённых расчётов с кредиторами; нет записей о недостоверности в ЕГРЮЛ; нет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей; нет недвижимости и транспортных средств (подп. «а»–«е» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Именно последние условия критичны для вас: если к моменту подачи заявления за ООО уже числится задолженность по штрафам за несданную отчётность, в упрощённом порядке откажут.

1. В случае несоблюдения хотя бы одного из условий, предусмотренных пунктом 7 настоящей статьи, регистрирующий орган в срок не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения срока принятия решения о предстоящем исключении, уведомляет заявителей о невозможности исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц с указанием причин.
   — п. 8 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ

При несоблюдении хотя бы одного условия регистрирующий орган в течение одного рабочего дня уведомляет о невозможности исключения с указанием причин (п. 8 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Это не «точка невозврата» — тогда просто переходите к обычной добровольной ликвидации.

Вывод: если ООО отвечает всем условиям п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ (в первую очередь — нет долгов по налогам и штрафам и ООО в реестре МСП), упрощённая ликвидация — самый быстрый путь: единогласное решение и заявление, 5 рабочих дней на решение налоговой. Если хотя бы одно условие не выполнено (например, уже есть начисленный штраф за отчётность) — процедура не сработает, и придётся идти обычной ликвидацией (блок 1).

Риск принудительного исключения из ЕГРЮЛ как «недействующего» — почему нельзя просто «забросить» ООО

Если ничего не делать, налоговый орган вправе сам исключить ООО из ЕГРЮЛ — и это опасно именно для вас как для контролирующего лица.

1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
   — п. 1 ст. 64.2 ГК РФ

Фактически прекратившим деятельность (недействующим) признаётся ЮЛ, которое 12 месяцев не сдавало налоговую отчётность и не проводило операций по счетам (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ). Ваше ООО подходит под этот критерий: отчётность не сдавалась, счёт не открывался.

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
   — п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении при наличии одновременно всех признаков недействующего лица (п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). То есть через год «молчания» налоговая может запустить исключение автоматически — без вашего участия.

1. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
   — п. 2 ст. 64.2 ГК РФ

Исключение недействующего ЮЛ влечёт последствия, предусмотренные применительно к ликвидированным ЮЛ (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

3 1 . Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации , действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
— п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ

Ключевой риск: исключение ООО из ЕГРЮЛ влечёт последствия как для отказа должника от исполнения обязательства, и если неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества (п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ). У вас долгов нет, поэтому этот риск минимален, однако «брошенное» ООО — это ещё и запись в ЕГРЮЛ, которая может создать проблемы при вашем последующем участии в других обществах.

1. В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
   — п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

Против предстоящего исключения можно направить возражения в течение 3 месяцев со дня публикации решения (п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ). Это «аварийный тормоз», а не нормальный способ закрытия.

Вывод: пассивное ожидание исключения из ЕГРЮЛ — худший вариант. Формально оно тоже прекращает ООО, но инициируется налоговой, сопровождается риском субсидиарной ответственности контролирующих лиц (п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14-ФЗ, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ) и не решает вопрос накопленных штрафов. Правильнее закрыть ООО активно — ликвидацией или упрощённым порядком (блоки 1–2).

Возникают ли налоги автоматически у ООО без деятельности (в отличие от ИП)

Важное отличие от ИП: у ООО нет фиксированных страховых взносов «за себя» — налоги и взносы возникают только при наличии объекта налогообложения. Доходов нет — нет и налога, начислять «с воздуха» налог нечего.

Налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Расчет авансового платежа представляет собой письменное заявление или заявление налогоплательщика, составленное в электронной форме и переданное по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика, о базе исчисления, об используемых льготах, исчисленной сумме авансового платежа и (или) о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты авансового платежа. Расчет авансового платежа представляется в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом применительно к конкретному налогу. (В редакции федеральных законов от 27.07.2010 № 229-ФЗ; от 29.06.2012 № 97-ФЗ; от 04.11.2014 № 347-ФЗ) Расчет сбора представляет собой письменное заявление или заявление плательщика сбора, составленное в электронной форме и переданное по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи или через личный кабинет налогоплательщика, об объектах обложения, облагаемой базе, используемых льготах, исчисленной сумме сбора и (или) о других данных, служащих основанием для исчисления и уплаты сбора, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Расчет сбора представляется в случаях, предусмотренных частью второй настоящего Кодекса применительно к каждому сбору.
— абз. 2 п. 1, п. 2 ст. 80 НК РФ

Декларация представляется по каждому налогу, подлежащему уплате; налогоплательщик, не осуществляющий операций с движением денежных средств и не имеющий объектов налогообложения, вправе подать единую (упрощённую) налоговую декларацию (абз. 2 п. 1, п. 2 ст. 80 НК РФ). Это и есть ваш «нулевой отчёт» — он подтверждает отсутствие обязанности по налогу за период.

1. Неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129 3 и 129 5 настоящего Кодекса, (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов).
   — п. 1 ст. 122 НК РФ

Штраф по ст. 122 НК РФ — 20 % именно от неуплаченной суммы налога. Если налога нет (нет дохода и объекта), то штрафовать по этой статье не за что: база штрафа нулевая. Здесь принципиальное отличие от ИП: у ИП фиксированные взносы начисляются за сам факт статуса, у «пустого» ООО такой обязанности нет.

1. Непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета, расчета сумм выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов за прошедший отчетный (налоговый) период в налоговый орган по месту нахождения налогового агента влечет взыскание штрафа в размере 5 процентов не уплаченной (не перечисленной) в установленный законодательством о налогах и сборах срок суммы налога (страховых взносов), подлежащей уплате (доплате, перечислению) на основании данной налоговой декларации (расчета), за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 процентов указанной суммы и не менее 1000 рублей.
   — п. 1 ст. 119 НК РФ

А вот за само непредставление декларации штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ начисляется независимо от суммы налога — минимум 1000 рублей за каждую непредставленную декларацию (5 % неуплаченной суммы, но не менее 1000 руб.). Это и есть основной источник «накопления долга», которого вы опасаетесь.

1. Обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа: 1) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода;
   — подп. 1 ч. 5 ст. 18 ФЗ № 402-ФЗ

Отдельно: ООО обязано сдавать годовую бухгалтерскую отчётность в налоговую — не позднее трёх месяцев после окончания отчётного периода (подп. 1 ч. 5 ст. 18 ФЗ № 402-ФЗ). Упрощённую бухотчётность малые предприятия сдавать вправе, но освобождение от её представления для ООО законом не предусмотрено (закрытый перечень освобождённых в ч. 4 ст. 18 ФЗ № 402-ФЗ).

1. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. 4. Упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, вправе применять, если иное не установлено настоящей статьей, следующие экономические субъекты: (В редакции Федерального закона от 04.11.2014 № 344-ФЗ) 1) субъекты малого предпринимательства; 2) некоммерческие организации; (В редакции Федерального закона от 04.11.2014 № 344-ФЗ) 3) организации, получившие статус участников проекта по осуществлению исследований, разработок и коммерциализации их результатов в соответствии с Федеральным законом от 28 сентября 2010 года № 244-ФЗ "Об инновационном центре "Сколково". (Часть в редакции Федерального закона от 02.11.2013 № 292-ФЗ) 5. Упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, не применяют следующие экономические субъекты: 1) организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту в соответствии с законодательством Российской Федерации (за исключением политических партий, их региональных отделений или иных структурных подразделений) ; (В редакции Федерального закона от 12.12.2023 № 579-ФЗ) 2) жилищные и жилищно-строительные кооперативы; 3) кредитные потребительские кооперативы (включая сельскохозяйственные кредитные потребительские кооперативы); 4) микрофинансовые организации;
   — ч. 3 ст. 6 ФЗ № 402-ФЗ

Бухгалтерский учёт ведётся непрерывно с даты регистрации до даты ликвидации, поэтому отчётность за «пустые» периоды формально должна составляться (ч. 3 ст. 6 ФЗ № 402-ФЗ).

Вывод: автоматических налогов и фиксированных взносов, как у ИП, у «пустого» ООО не возникает — налоги есть только при наличии объекта и дохода (п. 1 ст. 122 и п. 2 ст. 80 НК РФ во взаимосвязи). Но обязанность сдавать нулевую отчётность и бухбаланс сохраняется до дня ликвидации, и именно за их непредставление «капает» основной штраф — минимум 1000 руб. по каждой декларации (п. 1 ст. 119 НК РФ). Поэтому сдайте нулевую отчётность до подачи заявления о закрытии: это почти всегда дешевле, чем копить штрафы.

Штрафы, которые уже начисляются: НК РФ и КоАП РФ

Здесь важно понимать, какие санкции реально угрожают, а какие нет.

1. Непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета, расчета сумм выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов за прошедший отчетный (налоговый) период в налоговый орган по месту нахождения налогового агента влечет взыскание штрафа в размере 5 процентов не уплаченной (не перечисленной) в установленный законодательством о налогах и сборах срок суммы налога (страховых взносов), подлежащей уплате (доплате, перечислению) на основании данной налоговой декларации (расчета), за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 процентов указанной суммы и не менее 1000 рублей.
   — п. 1 ст. 119 НК РФ

Штраф по п. 1 ст. 119 НК РФ — от 1000 руб. за каждую несданную декларацию (или 5 % от суммы налога, но не менее 1000 руб.). При нулевой отчётности применяется нижний порог 1000 руб. — но за каждый просроченный документ и за каждый период. Именно эти суммы и стоит закрыть/уменьшить.

Нарушение установленных законодательством о налогах и сборах сроков представления налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета - (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 250-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трехсот до пятисот рублей.
— ст. 15.5 КоАП РФ

Должностное лицо (директора) за нарушение срока сдачи декларации могут привлечь по ст. 15.5 КоАП РФ — предупреждение или штраф 300–500 руб. Сумма невелика, но это персональная ответственность.

1. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
   — ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ

За несвоевременное представление сведений в регистрирующий орган (например, пропуск 3-дневного срока уведомления о решении о ликвидации) — предупреждение или штраф 5 000 руб. по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ на должностное лицо. Это и есть цена «не уведомил вовремя».

1. Лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: (В редакции Федерального закона от 08.06.2015 № 150-ФЗ) 1) отсутствие события налогового правонарушения; 2) отсутствие вины лица в совершении налогового правонарушения; 3) совершение деяния, содержащего признаки налогового правонарушения, физическим лицом, не достигшим к моменту совершения деяния шестнадцатилетнего возраста; 4) истечение сроков давности привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения. 2. Помимо обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, если такое правонарушение было совершено при приобретении (формировании источников приобретения), использовании либо распоряжении имуществом и (или) контролируемыми иностранными компаниями, а также счетами (вкладами), информация о которых содержится в специальной декларации и (или) прилагаемых к ней документах и (или) сведениях, представленных в соответствии с Федеральным законом "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" .
   — п. 1 ст. 113 НК РФ

Важная защита: лицо не может быть привлечено к ответственности при истечении срока давности (подп. 4 п. 1 ст. 113 НК РФ). По штрафам за непредставление декларации и по ст. 122 НК РФ срок давности — три года.

1. Неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129 3 и 129 5 настоящего Кодекса, (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов).
   — п. 1 ст. 122 НК РФ

Повторно подчеркну: штраф по ст. 122 НК РФ считается от неуплаченной суммы налога. У «пустого» ООО налога нет, значит, по этой статье база нулевая — за отсутствие дохода не штрафуют.

Вывод: реально накапливаются только штрафы за непредставление нулевой отчётности — минимум 1000 руб. по каждой декларации (п. 1 ст. 119 НК РФ) плюс небольшие суммы по ст. 15.5 КоАП РФ; за пропуск уведомления о ликвидации — до 5000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). По истечении трёх лет привлечь к ответственности уже нельзя (подп. 4 п. 1 ст. 113 НК РФ). Штрафа «за отсутствие деятельности» и штрафа по ст. 122 НК РФ при отсутствии налога быть не может.

Влияние незакрытых отчётностей и проверок на ликвидацию

Здесь важная развилка: если по ООО уже висит задолженность или не сдана отчётность, налоговая может «затормозить» завершение ликвидации.

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;
— подп. «в» п. 4 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ

Уведомление о промежуточном ликвидационном балансе нельзя подать раньше, чем завершится выездная налоговая проверка (если она назначена), оформятся её результаты и вступит в силу итоговый документ (подп. «в» п. 4 ст. 20 ФЗ № 129-ФЗ). То есть наличие незавершённых проверок — легальный «стоп-кран» для ликвидации.

а) сведения о юридическом лице включены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; б) юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождено от его исчисления и уплаты; в) в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юридическим лицом расчетов с кредиторами из числа указанных в пункте 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ; г) в едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности; д) юридическое лицо не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; е) юридическое лицо не имеет в собственности недвижимое имущество и транспортные средства;
— подп. «а»–«е» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ

А для упрощённого порядка (ст. 21.3) условием прямо указано отсутствие неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей и отсутствие незавершённых расчётов с кредиторами (подп. «в», «д» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Если штрафы за несданную отчётность уже начислены, «нулевое» закрытие по МСП-процедуре не пройдёт — сначала придётся их погасить.

Вывод: перед подачей документов проверьте состояние ЕНС и убедитесь, что за ООО нет задолженности по налогам/штрафам и нет назначенной выездной проверки (подп. «в» п. 4 ст. 20, подп. «в», «д» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Если задолженность есть — сначала сдайте нулевую отчётность и погасите начисленные суммы, иначе ликвидацию либо не завершат, либо не пустят в упрощённый порядок.

Денежные последствия: пени, а не гражданско-правовые проценты

Ваш вопрос о том, что «долг вырастет», — это вопрос о денежном последствии просрочки. Поскольку отношения здесь налоговые (публично-правовые, с бюджетом), применяется специальная норма НК РФ о пене, а не проценты за пользование чужими денежными средствами.

1. Пеней признается установленная настоящей статьей денежная сумма, которую налогоплательщик должен уплатить в бюджетную систему Российской Федерации в случае неисполнения обязанности по уплате причитающихся сумм налогов в установленные законодательством о налогах и сборах сроки. 2. Сумма соответствующих пеней уплачивается дополнительно к причитающимся к уплате суммам налога независимо от применения других мер обеспечения исполнения обязанности по уплате налога, а также мер ответственности за нарушение законодательства о налогах и сборах. 3. Пеня начисляется за каждый календарный день просрочки исполнения обязанности по уплате налогов начиная со дня возникновения недоимки по день (включительно) исполнения совокупной обязанности по уплате налогов. Не начисляются пени на сумму недоимки, которую налогоплательщик не мог погасить в силу того, что по решению налогового органа был наложен арест на имущество налогоплательщика или по решению суда были приняты обеспечительные меры в виде приостановления операций по счетам налогоплательщика в банке, наложения ареста на денежные средства или на имущество налогоплательщика. В этом случае пени не начисляются за весь период действия указанных обстоятельств. Подача заявления о предоставлении отсрочки или рассрочки либо заявления о предоставлении инвестиционного налогового кредита не приостанавливает начисления пеней на сумму налога, подлежащую уплате.
   — п. 1, 2 ст. 75 НК РФ

Пеня начисляется за каждый календарный день просрочки начиная со дня возникновения недоимки и уплачивается дополнительно к сумме налога и независимо от штрафов (п. 1–3 ст. 75 НК РФ). Для организаций она взыскивается в бесспорном порядке.

Применительно к вашим фактам: поскольку дохода и объектов налогообложения у «пустого» ООО нет, недоимки по налогу не возникает — значит, и пени на «налог» начисляться не могут. Пеня «привязывается» к неуплаченному налогу, а не к факту существования ООО. Реально «расти» могут только суммы штрафов за несданную отчётность (п. 1 ст. 119 НК РФ), но и они ограничены минимальным порогом 1000 руб. за каждый документ.

Вывод: денежное «утяжеление» долга в виде пеней возможно только при наличии недоимки по налогу (ст. 75 НК РФ); у ООО без деятельности и дохода недоимки нет, поэтому пени на «налог» не начисляются — растут лишь фиксированные штрафы за непредставленную нулевую отчётность. Чем раньше вы сдадите нулевую отчётность и завершите ликвидацию (либо по ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ, либо в общем порядке по ст. 61–63 ГК РФ), тем меньше итоговая сумма штрафов; по истечении трёх лет привлечь к ответственности уже нельзя (подп. 4 п. 1 ст. 113 НК РФ).