Как восстановить ООО после исключения из ЕГРЮЛ налоговой: возможно ли обжалование и порядок действий

Правовая природа исключения ООО из ЕГРЮЛ как недействующего: материальное основание

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись . (В редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ) Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и 2 " пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ) 3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.
   — п. 1 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

Эта норма объясняет, что именно произошло с вашей фирмой: налоговый орган (регистрирующий орган) применил внесудебный (административный) механизм прекращения юрлица. Он срабатывает автоматически при совпадении двух признаков за последние 12 месяцев: нет налоговой отчётности и нет операций хотя бы по одному банковскому счёту. Ваши обстоятельства (отчётность не сдавалась, движений по счёту не было) формально подпадают под эти признаки — в отличие от ликвидации по решению участников, где нужны заявление, ликвидационный баланс и завершение расчётов (ст. 21, 22 Закона № 129-ФЗ).

1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 1 настоящего Кодекса. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица 1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание.
   — п. 1 ст. 64.2 ГК РФ

1. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 1 настоящего Кодекса. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица 1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Общественно полезный фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Публично-правовая компания не может быть признана несостоятельной (банкротом). (В редакции федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ, от 01.12.2007 № 318-ФЗ, от 13.05.2008 № 68-ФЗ, от 17.07.2009 № 145-ФЗ, от 03.07.2016 № 236-ФЗ, от 01.07.2021 № 287-ФЗ) Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. 2. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 03.01.2006 № 6-ФЗ) 3.
   — п. 2 ст. 64.2 ГК РФ

ГК РФ прямо квалифицирует исключение недействующего лица как прекращение деятельности с последствиями, предусмотренными для ликвидированного юрлица, и одновременно подчёркивает: исключение не «спасает» контролирующих лиц от ответственности (ст. 53.1 ГК РФ). То есть юридически ваше ООО считается прекратившим деятельность, а его правоспособность — утраченной с момента внесения записи. Это ключевая юридически значимая точка: пока запись об исключении не отменена (в судебном порядке), действовать «от имени ООО» нельзя, а банк правомерно закрыл/заблокировал счёт.

Вывод по вопросу: исключение произведено в рамках административной процедуры ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ по признакам недействующего лица; такое исключение по своей природе является прекращением деятельности и влечёт последствия ликвидации (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ), но не является ликвидацией, проведённой самим обществом, и не устраняет ответственности контролирующих лиц.

Как защититься до исключения: возражения и заявление против предстоящего исключения (уже неприменимо «на будущее», но важно для оценки законности)

1. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления возражений против предстоящего исключения с указанием адреса, по которому могут быть направлены данные возражения. Не позднее одного рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещаются сведения о предстоящем исключении. В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения против предстоящего исключения могут быть направлены в регистрирующий орган недействующим юридическим лицом, кредиторами недействующего юридического лица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.
   — п. 3 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

1. В случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами "а" - "в" пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В предусмотренном пунктом 3 1 настоящей статьи случае заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня направления регистрирующим органом уведомления о принятии решения о предстоящем исключении. В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. (Пункт в редакции Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ) 5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
   — п. 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ

Закон различает две стадии: (1) после решения о предстоящем исключении публикуется сообщение и в течение трёх месяцев само общество, кредиторы и иные заинтересованные лица вправе направить возражения — тогда решение об исключении не принимается; (2) ранее — п. 4 ст. 21.1 (в вашей редакции Закона № 129-ФЗ) давал на это три месяца со дня опубликования. Именно эти гарантии Верховный Суд РФ назвал обязательными.

Из системного толкования указанных выше правовых норм следует, что наличие предусмотренных в ст. 211 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Однако представители общества, действующие на основании доверенностей, участвовали в судебных заседаниях по спору с трестом, давали объяснения по делу, представили суду отзыв и письменные пояснения. После вынесения налоговым органом решения о прекращении деятельности общества представитель последнего в судебном заседании передал суду доказательства, в отношении которых у треста возникли сомнения в их достоверности, в связи с чем протокольным определением суд обязал общество представить подлинные документы, указанные в заявлении о фальсификации, и соответствующие пояснения по поводу исключения данных документов из числа доказательств. Таким образом, процессуальное поведение общества, от имени которого действовали уполномоченные лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), не давало тресту оснований полагать, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке. Судами не дана надлежащая оценка доводам треста, находящегося в процедуре банкротства, о том, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст.
— п. 24 Обзора судебной практики ВС РФ от 30.06.2021 № 2/2021

Президиум/Судебная коллегия ВС РФ прямо указали: наличие формальных признаков недействующего лица — ещё не безусловное основание для исключения; решение может быть принято только при фактическом прекращении деятельности. Для вашего дела это означает: если на дату исключения ООО фактически работало (или если вы способны это доказать задним числом — наличие неотработанных договоров, незакрытых обязательств, судебных споров, действующих доверенностей), у вас есть материально-правовое основание оспаривать исключение как незаконное. Если же фирма три года «молчала», формальные признаки подтверждаются и правовая позиция слабее — тогда восстановление того же ООО маловероятно.

Вывод по вопросу: если на момент исключения деятельность фактически НЕ прекращалась (были договоры, споры, обязательства), исключение может быть признано незаконным в отсутствие фактического прекращения деятельности (правовая позиция ВС РФ); если общество реально бездействовало 12 месяцев, возражения утрачены и остаётся только годичное обжалование уже состоявшейся записи.

Правовой механизм восстановления ООО: обжалование исключения и отмена записи в ЕГРЮЛ

1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.07.2005 № 83-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) 9. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 02.07.2005 № 83-ФЗ) (Утратил силу - Федеральный закон от 21.07.2014 № 241-ФЗ) Глава VII 1 . ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ (Дополнение главой - Федеральный закон от 23.06.2003 № 76-ФЗ)
   — п. 8 ст. 22 ФЗ № 129-ФЗ

Это главная норма, отвечающая на ваш вопрос «слышали, что год»: исключение обжалуется в течение года со дня, когда вы узнали или ДОЛЖНЫ БЫЛИ узнать о нарушении прав. «Должны были узнать» — это не только ваша осведомлённость, но и момент публикации в «Вестнике государственной регистрации» и размещения сведений на сайте ФНС. Раз банк заблокировал счёт — именно тогда вы фактически узнали, и от этой даты считается годичный срок.

1. Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Статья 199. Требования к заявлению о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными 1. Заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно соответствовать требованиям, предусмотренным частью 1, пунктами 1, 2 и 10 части 2, частью 3 статьи 125 настоящего Кодекса. В заявлении должны быть также указаны: 1) наименование органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, совершили оспариваемые действия (бездействие); 2) название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения, время совершения действий; 3) права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием); 4) законы и иные нормативные правовые акты, которым, по мнению заявителя, не соответствуют оспариваемый акт, решение и действие (бездействие); 5) требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
   — ч. 4 ст. 198 АПК РФ

ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
— подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ

Механизм восстановления юрлица после исключения — только судебный: административного «возврата» ООО в ЕГРЮЛ нет. Оспаривается ненормативный акт регистрирующего органа (решение о предстоящем исключении и/или запись об исключении) по правилам гл. 24 АПК РФ. Регистрирующий орган (ФНС) исполняет решение суда: вносит запись о недействительности записи об исключении и восстанавливает сведения об ООО. Заявление подаётся в арбитражный суд по месту нахождения налогового органа.

Вывод по вопросу: восстановить именно ваше ООО можно только через арбитражный суд путём оспаривания решения об исключении и обязания ФНС отменить запись в ЕГРЮЛ; годичный срок (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ) — ваш главный «резерв», но действовать нужно быстро, потому что заявление подаётся по правилам гл. 24 АПК РФ, где общий срок — три месяца (и он может быть восстановлен судом по уважительной причине).

Соотношение годичного (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ) и трёхмесячного (ч. 4 ст. 198 АПК РФ) сроков

Существует развилка, которую нужно разобрать отдельно, потому что от неё зависит, успеваете ли вы.

Ветка 1. Подаём в течение трёх месяцев со дня, когда узнали об исключении. Тогда проблем со сроком нет вообще: применяется ч. 4 ст. 198 АПК РФ — общее процессуальное правило для оспаривания решений органов публичной власти (см. цитату > 4. Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Статья 199. Требования к заявлению о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными 1. Заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно соответствовать требованиям, предусмотренным частью 1, пунктами 1, 2 и 10 части 2, частью 3 статьи 125 настоящего Кодекса. В заявлении должны быть также указаны: 1) наименование органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение, совершили оспариваемые действия (бездействие); 2) название, номер, дата принятия оспариваемого акта, решения, время совершения действий; 3) права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушаются оспариваемым актом, решением и действием (бездействием); 4) законы и иные нормативные правовые акты, которым, по мнению заявителя, не соответствуют оспариваемый акт, решение и действие (бездействие); 5) требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

— ч. 4 ст. 198 АПК РФ из блока 3). Это самый безопасный путь.

Ветка 2. Три месяца прошли (например, с момента блокировки счёта прошло 4–5 месяцев). Тогда применяется специальный срок п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ — годичный со дня, когда узнали/должны были узнать. Поскольку это специальная норма федерального закона («если иное не установлено федеральным законом» — именно так сформулирована ч. 4 ст. 198 АПК РФ), срок на оспаривание исключения недействующего юрлица составляет год, а в исковом заявлении нужно прямо сослаться на п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ. Дополнительно, если суд всё же посчитает трёхмесячный срок пропущенным, следует просить его восстановить с указанием уважительных причин (в том числе того, что о нарушении вы узнали лишь при блокировке счёта).

Вывод по вопросу: годичный срок из п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ — специальная норма, вытесняющая общее трёхмесячное правило ч. 4 ст. 198 АПК РФ; поэтому даже если с момента блокировки счёта прошло более трёх месяцев, заявление в арбитражный суд подать можно, но ссылаться в нём нужно именно на п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, а на случай сомнений суда — заявить ходатайство о восстановлении срока.

Альтернатива: регистрация нового ООО и ограничения для участников/директора исключённого общества

Если восстановить прежнее ООО невозможно, единственный путь — регистрация нового юридического лица. Она производится регистрирующим органом в общем порядке с представлением заявления по утверждённой форме и учредительных документов.

1. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. 2. Представление документов для государственной регистрации юридических лиц при их создании осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 23.06.2003 № 76-ФЗ) 3. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных статьей 12 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) 4. Государственная регистрация наследственного фонда при его создании осуществляется по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, по месту нахождения этого нотариуса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 23.05.2018 № 117-ФЗ) ГЛАВА V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Наименование в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ) Статья 13 1 . Уведомление о реорганизации юридического лица 1.
   — ст. 13 ФЗ № 129-ФЗ, п. 1

ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
— подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ

Ключевое ограничение для вас: если исключённое ООО имело на момент исключения задолженность перед бюджетом, то лица, владевшие не менее 50% голосов, и прежний директор не могут быть в течение трёх лет включены в ЕГРЮЛ как участники или руководители нового юрлица — регистрация с их участием получит отказ. Отсюда развилка:

• если задолженности перед бюджетом на дату исключения НЕ было (или три года уже истекли) — новое ООО регистрируется на прежних участников и директора в общем порядке;
• если задолженность была и три года не истекли — учредителем/директором нового ООО придётся сделать лицо, не попадающее в перечень подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Вывод по вопросу: если восстановление того же ООО невозможно, регистрируется новое юридическое лицо по правилам ст. 12–13 Закона № 129-ФЗ (заявление + решение о создании + устав + пошлина, в 3-дневный срок), НО участники с долей ≥ 50% и прежний директор на 3 года лишены права быть внесёнными в ЕГРЮЛ, если у исключённого ООО была задолженность перед бюджетом (подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

Имущественные последствия исключения: долги, активы и ответственность контролирующих лиц

1. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 1 настоящего Кодекса. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица 1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Общественно полезный фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Публично-правовая компания не может быть признана несостоятельной (банкротом). (В редакции федеральных законов от 03.01.2006 № 6-ФЗ, от 01.12.2007 № 318-ФЗ, от 13.05.2008 № 68-ФЗ, от 17.07.2009 № 145-ФЗ, от 03.07.2016 № 236-ФЗ, от 01.07.2021 № 287-ФЗ) Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. 2. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 03.01.2006 № 6-ФЗ) 3.
   — п. 2 ст. 64.2 ГК РФ

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 4.
   — п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

Применительно к вашей ситуации это означает: директор, не сдававший отчётность и допустивший «молчание» счёта, рискует отвечать перед кредиторами и обществом за убытки, если его бездействие признают недобросовестным/неразумным (п. 1 и п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Исключение из ЕГРЮЛ не является способом «списания» долгов — кредиторы и налоговый орган сохраняют право взыскания с контролирующих лиц.

5 2 . В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
— п. 5.2 ст. 64 ГК РФ

Если у исключённого ООО осталось нереализованное имущество или дебиторская задолженность (например, неоплаченные заказы, «зависшие» требования к покупателям), заинтересованное лицо (в том числе бывший участник) вправе в течение 5 лет обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. Это важно для вашего случая: активы «не сгорели» — их можно получить именно через эту процедуру, не восстанавливая ООО.

Вывод по вопросу: долговые обязательства исключением ООО не отменяются, а контролирующие лица сохраняют риск ответственности за убытки по ст. 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ); оставшееся имущество/дебиторку можно получить через судебную процедуру распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) в течение 5 лет, причём эта процедура не равнозначна восстановлению ООО.