Имевшая место ситуация представляет собой корпоративный конфликт, возникший в некоммерческой организации (НКО) по поводу процедуры выхода участника (соучредителя) из состава организации и последующего принятия ключевого решения о реорганизации без участия этого лица.
Суть фактических обстоятельств: гражданка, являясь соучредителем НКО, 02.04.2026 предприняла действие, направленное на прекращение своего корпоративного участия, — передала исполнительному директору лично в руки письменное заявление о выходе. Однако, несмотря на это, по состоянию на 15.04.2026 (дата проведения собрания) она всё ещё формально числилась соучредителем, что свидетельствует о незавершении процедуры её выхода. В этот период, 15.04.2026, было проведено общее собрание, на котором принято решение о реорганизации. Заявительница не была уведомлена о собрании и не принимала в нём участия. Исполнительный директор, которому было передано заявление о выходе, по всей видимости, участвовал в организации и проведении этого собрания.
Юридически значимыми являются несколько аспектов. Во-первых, это правовая природа института выхода учредителя из НКО: момент, с которого выход считается состоявшимся, и обязательные процедуры его фиксации. Ключевое значение имеет, является ли сам факт подачи заявления достаточным основанием для прекращения статуса учредителя, или же требуется совершение дополнительных действий со стороны организации (например, принятие решения общим собранием, внесение изменений в ЕГРЮЛ). Если передача заявления исполнительному директору не была надлежаще оформлена и не повлекла юридических последствий (например, не было зафиксировано в журнале входящей корреспонденции, не было надлежащего подтверждения волеизъявления), то статус заявительницы как учредителя мог сохраниться.
Во-вторых, затронуты правоотношения, связанные с порядком созыва и проведения общего собрания учредителей НКО. Проверке подлежит законность организации собрания исполнительным директором: обладал ли он полномочиями на его созыв, было ли соблюдено право всех учредителей (включая заявительницу) на участие, уведомление о повестке дня и голосование. Особую значимость имеет оценка того, являлось ли решение о реорганизации (как исключительно важное для судьбы организации) принятым с нарушением процедуры, учитывая, что лицо, которое могло повлиять на такое решение, не было допущено к участию в голосовании.
В-третьих, существенным является вопрос о последствиях подачи заявления о выходе. Если заявительница юридически ещё не вышла из состава учредителей на момент 15.04.2026, её отсутствие на собрании, а также отсутствие доказательств её надлежащего уведомления, ставит под сомнение легитимность самого собрания и всех принятых на нём решений, включая решение о реорганизации. При этом необходимо разграничить два параллельных события: попытку выхода из состава (начиная с 02.04.2026) и решение о реорганизации (от 15.04.2026), оценив их взаимовлияние.
Таким образом, центральными правоотношениями здесь являются: корпоративные (членские) отношения в НКО, регулирующие порядок выхода из состава учредителей, и управленческие (процедурные) отношения, касающиеся порядка подготовки и проведения общего собрания, а также последствий нарушения данного порядка.
Согласно ст. 123.24 Гражданского кодекса РФ, лицо вправе по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации. Однако ни эта норма, ни иные положения предоставленного контекста не определяют момент, с которого выход считается состоявшимся. Применительно к вашей ситуации это означает, что одно лишь волеизъявление (заявление, переданное исполнительному директору) может быть недостаточным для прекращения статуса учредителя, если уставом или учредительными документами не установлено иное. Поскольку на момент собрания 15 апреля 2026 года вы всё ещё числились в реестре учредителей и не получили документального подтверждения выхода, правовые последствия вашего заявления не наступили для третьих лиц и для самой НКО. Вы остаётесь учредителем со всеми вытекающими правами, включая право участвовать в управлении.
Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 123.24, п. 6
Далее необходимо оценить легитимность самого собрания. В силу ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» высшим органом управления НКО является общее собрание учредителей, к исключительной компетенции которого относится принятие решений о реорганизации. Исполнительный директор, в соответствии со ст. 30 того же закона, осуществляет лишь текущее руководство и не вправе подменять высший орган. Следовательно, решение о реорганизации могло быть принято только самими учредителями на собрании, а не исполнительным директором. Однако исполнительный директор мог инициировать собрание, но это не меняет сути — решение принимали учредители, а не он один.
... к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: ... принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации ...
— Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 29, п. 3
Ключевой вопрос — был ли кворум для принятия такого решения. Пункт 4 ст. 29 7-ФЗ устанавливает, что общее собрание правомочно, если в нём участвует более половины членов. Поскольку вы на момент собрания оставались учредителем, ваше отсутствие должно учитываться при подсчёте. Если общее число учредителей составляло, к примеру, двое, то в отсутствие одного из них кворума не было, и решение ничтожно в силу ст. 181.5 ГК РФ. Если же учредителей было больше, то необходимо проверить, превысило ли число присутствовавших 50% от общего состава. Но в любом случае вас не уведомили, что является существенным нарушением порядка подготовки собрания.
Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если в указанных собрании или заседании участвует более половины его членов.
— Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 29, п. 4
Параллельно применяются общие положения ГК РФ о решениях собраний. В силу ст. 181.1 ГК РФ решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в нём, включая вас. Поскольку вы не были уведомлены и не участвовали, решение может быть признано недействительным как оспоримое (ст. 181.4 ГК РФ) или даже ничтожным при отсутствии кворума (ст. 181.5 ГК РФ). Статья 181.4 ГК РФ прямо предоставляет вам право оспорить такое решение в суде, так как вы не принимали участия в заседании.
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; ... 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; ... 3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 181.4
Дополнительно ст. 65.2 ГК РФ закрепляет за участниками корпорации (к которым относятся и учредители НКО с корпоративной структурой) право обжаловать решения органов корпорации. Хотя НКО может не быть корпорацией в строгом смысле, это подтверждает общую защиту ваших прав.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации... обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 65.2, п. 1
Таким образом, исполнительный директор не имел полномочий единолично принимать решение о реорганизации — это прерогатива высшего органа. Само собрание проведено с нарушением, поскольку вас, как действующего учредителя, не уведомили, а ваше отсутствие могло привести к отсутствию кворума. Решение о реорганизации, принятое 15 апреля 2026 года, является оспоримым либо ничтожным, и вы вправе требовать признания его недействительным в судебном порядке. Момент вашего выхода из состава учредителей следует признать не наступившим до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (если иное не установлено уставом), поэтому вы сохраняли все права учредителя на момент собрания.
