Какой штраф грозит за несвоевременную подачу сведений в ФНС при увольнении генерального директора ООО?

В описанной ситуации произошла смена единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью — генерального директора. Участник ООО (или уполномоченный орган) принял решение о прекращении полномочий прежнего руководителя и назначении нового. Однако заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц было подано в Федеральную налоговую службу только спустя полтора месяца, что превышает установленный законом трехдневный срок для регистрации таких изменений.

Юридически значимым обстоятельством является нарушение порядка регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. Это правонарушение квалифицируется как непредставление или несвоевременное представление сведений, необходимых для ведения государственного реестра. Затронуты публично-правовые отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц, регулируемые федеральным законодательством. Налоговый орган провел проверку и выявил данное нарушение, что является законным основанием для привлечения к административной ответственности.

Ключевыми моментами для анализа являются: факт пропуска срока подачи заявления (1,5 месяца), личность привлекаемого к ответственности (должностного лица), а также содержание вынесенного решения (штраф 5 000 рублей и предупреждение).

Согласно части 3 статьи 14.25 КоАП РФ, за несвоевременное представление сведений о юридическом лице, обязанность по представлению которых предусмотрена законом, установлена административная ответственность. В вашей ситуации смена генерального директора ООО является изменением сведений в ЕГРЮЛ, и в силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ такие сведения (о лице, имеющем право действовать без доверенности) подлежат внесению в реестр. При увольнении прежнего директора и назначении нового запись должна быть подана в ФНС в течение трех рабочих дней с момента назначения (статья 5, пункт 5 статьи 5 129-ФЗ). Вы подали заявление через 1,5 месяца, то есть с пропуском установленного срока, что образует состав правонарушения по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Эта норма предусматривает альтернативную санкцию – предупреждение или административный штраф на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей. Налоговый орган в решении указал наложение штрафа в 5 000 рублей и одновременно предупреждение – это прямое применение санкции, где предупреждение может быть назначено как самостоятельное наказание, но одновременное назначение штрафа и предупреждения за одно правонарушение противоречит конструкции статьи, которая предусматривает выбор одного из двух наказаний. Однако в данном случае, вероятно, штраф был назначен, а затем заменён на предупреждение по правилам статьи 4.1.1 КоАП РФ, что позволяло бы сохранить только предупреждение, но решение содержит указание на оба – это свидетельствует о нарушении процедуры. В части субъекта ответственности: должностным лицом, подлежащим привлечению по ч. 3 ст. 14.25, является лицо, обязанное обеспечить своевременное представление сведений. В случае смены директора эта обязанность с момента назначения переходит к новому директору (статья 9 Закона № 129-ФЗ, пункты 1.2, 1.3). Бывший директор после увольнения перестаёт быть законным представителем и не может подавать заявление, поэтому привлечение нового директора правомерно. В решении налогового органа указано «должностное лицо» – скорее всего, это новый директор, так как именно он должен был подать заявление в срок.

1. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
   — Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 14.25

При рассмотрении возможности замены штрафа на предупреждение ключевое значение имеет статья 3.4 КоАП РФ, устанавливающая, что предупреждение как мера наказания выносится за впервые совершённые административные правонарушения при отсутствии вреда или угрозы причинения вреда жизни, здоровью, имуществу и т.д., а также при отсутствии имущественного ущерба. В вашей ситуации просрочка в 1,5 месяца не повлекла за собой причинения вреда (сведения об уволенном директоре могли оставаться в реестре, но это не создавало угрозы), что даёт основания для применения предупреждения вместо штрафа. Однако налоговая применила обе меры одновременно, что не соответствует логике ч. 2 ст. 3.4: предупреждение назначается как самостоятельное наказание, а не дополнительно к штрафу. Если бы применялась статья 4.1.1 о замене административного штрафа предупреждением, то в решении должен был быть указан только один вид наказания – предупреждение. Наличие в решении и штрафа, и предупреждения указывает на нарушение правил назначения наказания и может быть оспорено.

Решение налогового органа в части констатации события правонарушения и размера штрафа в 5 000 рублей является правомерным. Субъектом ответственности выступает новый генеральный директор, поскольку именно на него с момента назначения возложена обязанность подать заявление в ФНС. Однако одновременное назначение штрафа и предупреждения в одном постановлении неправомерно, так как санкция ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ предполагает выбор только одного из этих видов наказания.

Рекомендуемые действия

• Обжаловать постановление в вышестоящий налоговый орган или арбитражный суд в части неправомерного одновременного назначения двух видов наказаний (штрафа и предупреждения) за одно нарушение, настаивая на оставлении в силе только одного наказания, желательно предупреждения.
• Уточнить в тексте постановления лицо, привлечённое к ответственности: им должен быть новый директор. Если по ошибке указан прежний — указать это в жалобе как основание для отмены.
• При обжаловании ссылаться на то, что нарушение совершено впервые, отсутствуют вред, угроза и имущественный ущерб (просрочка подачи сведений при смене директора), что даёт право на замену штрафа предупреждением в порядке ст. 4.1.1 КоАП РФ, но не на их одновременное применение.
• Уплатить штраф, если предупреждение по итогам обжалования не будет оставлено в качестве единственного наказания, во избежание принудительного взыскания и дополнительной ответственности по ст. 20.25 КоАП РФ за неуплату в срок.
• Привлечь адвоката для оценки перспектив обжалования с учётом деталей полученного постановления и судебной практики в регионе.