Как составить договор-оферту для маркетплейса, если платежная система требует указать схему работы (продавец/площадка/агент), и законно ли ИП открывать площадку с продажами своих товаров и комиссией 20% с других вендоров

Законно ли ИП открывать площадку-маркетплейс и в каком качестве он выступает

Законодательство прямо признаёт существование лица «владелец агрегатора информации о товарах (услугах)», которое может быть как организацией, так и индивидуальным предпринимателем. Ваш статус ИП не препятствует открытию такой площадки — режим владельца агрегатора описан в ЗоЗПП и в Правилах продажи (ПП РФ № 657), применимых и к ИП.

1 2 . Владелец агрегатора обязан довести до сведения потребителей информацию о себе и продавце (исполнителе) (фирменное наименование (наименование), место нахождения (адрес), режим работы, государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица, фамилию, имя, отчество (если имеется), государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя), а также об имеющихся изменениях в указанной информации. Владелец агрегатора доводит до сведения потребителей информацию о себе и продавце (исполнителе) посредством ее размещения на своих сайте и (или) странице сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Информацию о продавце (исполнителе) владелец агрегатора вправе довести до сведения потребителей посредством размещения на своих сайте и (или) странице сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ссылки на сайт продавца (исполнителя) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.07.2018 № 250-ФЗ) 1 3 . Продавец (исполнитель) обязан предоставить владельцу агрегатора и разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (при его наличии) достоверную информацию о себе, указанную в пункте 1 2 настоящей статьи.
— п. 1.2 ст. 9 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Для вашей площадки это означает: как только на сайте регистрируются сторонние вендоры и покупатели заключают с ними договоры на основе размещённой вами информации, вы становитесь владельцем агрегатора — лицом, которое предоставляет потребителям информацию о товарах/услугах третьих лиц и обеспечивает возможность заключения договоров. Важно провести границу: владелец агрегатора не является стороной договора купли-продажи между покупателем и вендором и по общему правилу не отвечает за исполнение этого договора. Свой собственный товар вы в этой модели продаёте уже как обычный продавец (на вас распространяются требования к продавцу — пп. 15–17, 22 Правил 657).

2 1 . Владелец агрегатора, предоставивший потребителю недостоверную или неполную информацию о товаре (услуге) или продавце (исполнителе), на основании которой потребителем был заключен договор купли-продажи (договор возмездного оказания услуг) с продавцом (исполнителем), несет ответственность за убытки, причиненные потребителю вследствие предоставления ему такой информации. Если иное не предусмотрено соглашением между владельцем агрегатора и продавцом (исполнителем) или не вытекает из существа отношений между ними, ответственность за исполнение договора, заключенного потребителем с продавцом (исполнителем) на основании предоставленной владельцем агрегатора информации о товаре (услуге) или продавце (исполнителе), а также за соблюдение прав потребителей, нарушенных в результате передачи потребителю товара (услуги) ненадлежащего качества и обмена непродовольственного товара надлежащего качества на аналогичный товар, несет продавец (исполнитель). Владелец агрегатора не несет ответственность за убытки, причиненные потребителю вследствие предоставления ему недостоверной или неполной информации о товаре (услуге), в случае, если владелец агрегатора не изменяет информацию о товаре (услуге), предоставленную продавцом (исполнителем) и содержащуюся в предложении о заключении договора купли-продажи (договора возмездного оказания услуг).
— п. 2.1 ст. 12 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Правило п. 2.1 ст. 12 ЗоЗПП — ключевое для вашей ответственности. Вы (агрегатор) отвечаете перед потребителем только за убытки, вызванные недостоверной/неполной информацией о товаре или продавце, и только если сами её изменили. За исполнение договора и качество товара отвечает сам вендор-продавец. Чтобы этот защитный режим сохранился:

• не редактируйте карточки товаров, созданные вендорами (иначе потеряете освобождение от ответственности за информацию);
• разместите на сайте полную и достоверную информацию о каждом вендоре (п. 1.2 ст. 9 ЗоЗПП) и о себе — это прямое требование.

Вывод: открытие ИП-маркетплейса законно. Ваш статус для сторонних продаж — владелец агрегатора (возможна обработка через агентскую/комиссионную схему для проведения расчётов — см. следующий блок); для собственных товаров — продавец. Не путайте эти две роли в документах, иначе к вам предъявят требования как к продавцу по всем сделкам.

Как оформить схему работы и 20% с продаж вендоров: владелец агрегатора vs агент/комиссионер

Платёжная система требует зафиксировать, кто является продавцом / площадкой / агентом. Вы вправе выбрать одну из двух правовых схем, и именно от выбора зависит, как юридически оформляются ваши 20% с чужих продаж.

Схема А — владелец агрегатора (рекомендуемая для вашей модели): вы не вступаете в сделки между покупателем и вендором, а лишь предоставляете информацию и площадку. Тогда 20% — это плата вендора за услуги сайта (размещение карточек, лидогенерация, техническое сопровождение), а не агентское вознаграждение. Покупатель платит вендору (или через агрегатора как техническую точку приёма платежа, но без перехода на вас прав и обязанностей продавца). За продажи чужих товаров вы отвечаете только по п. 2.1 ст. 12 ЗоЗПП.

Схема Б — агент: вы действуете от имени вендора (или от своего имени за его счёт) при продаже его товаров, а 20% — агентское вознаграждение.

1. По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
   — п. 1 ст. 1005 ГК РФ

При выборе схемы Б критично: п. 1 ст. 1005 ГК устанавливает, что если вы совершаете сделку с покупателем от своего имени, то права и обязанности по ней возникают у вас (агента), а не у вендора. Это полностью меняет распределение ответственности — вы становитесь стороной договора купли-продажи для потребителя и теряете агрегаторный щит из п. 2.1 ст. 12 ЗоЗПП. Поэтому если хотите минимальные риски — фиксируйте схему А (агрегатор + плата за услуги).

1. лица, ведущие предпринимательскую деятельность в интересах другого лица на основе договоров поручения, договоров комиссии либо агентских договоров, если иное не предусмотрено пунктом 6 настоящей части;
   — п. 5 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 422-ФЗ (НПД)

Отдельное важное последствие для 20%: если вы применяете НПД, то в силу п. 5 ч. 2 ст. 4 Закона № 422-ФЗ вам запрещено вести деятельность в интересах другого лица на основе агентского/комиссионного/порученческого договора. То есть на НПД схема Б с агентским вознаграждением недопустима — можно только схема А, где 20% квалифицируются как оплата ваших услуг владельцу-продавцу (это не «деятельность в интересах другого лица»). Точную квалификацию 20% нужно прописать в договоре с вендором предельно ясно.

Вывод: ваша действующая модель (площадка + 20% с чужих продаж) юридически оформляется как владелец агрегатора, берущий с вендоров плату за услуги сайта, а не как агент. Это соответствует тому, что вы заявляли платёжной системе, и минимально рискованно. Если вы на НПД — агентская схема для 20% прямо запрещена законом.

Обязательны ли оферта и правила продажи, и что в них должно быть

Платёжная система законно требует от вас разместить публичную оферту и правила продажи, отражающие схему работы. Это прямо соответствует требованиям Правил продажи товаров дистанционным способом (ПП РФ № 657).

1. При продаже товара дистанционным способом продавец обязан заключить договор розничной купли-продажи с любым лицом, выразившим намерение приобрести товар на условиях оферты. 16. Обязательства продавца по передаче товара и иные обязательства, связанные с передачей товара, возникают с момента получения продавцом сообщения потребителя о намерении заключить договор розничной купли-продажи, если оферта продавца не содержит иного условия о моменте возникновения у продавца обязательства по передаче товара потребителю. Договор розничной купли-продажи считается заключенным с момента выдачи продавцом потребителю кассового или товарного чека либо иного документа, подтверждающего оплату товара, или с момента получения продавцом сообщения потребителя о намерении заключить договор розничной купли-продажи. 17. При продаже товара дистанционным способом с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть "Интернет") и (или) программы для электронных вычислительных машин продавец (владелец агрегатора) предоставляет потребителю подтверждение заключения договора розничной купли-продажи на условиях оферты, которая содержит существенные условия этого договора после получения продавцом сообщения потребителя о намерении заключить договор розничной купли-продажи. Указанное подтверждение должно содержать номер заказа или иной способ идентификации заказа, который позволяет потребителю получить информацию о заключенном договоре розничной купли-продажи и его условиях. 18.
   — п. 15-17 Правил продажи товаров по договору розничной купли-продажи, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.05.2026 № 657

Пункты 15–17 Правил обязывают продавца (а в вашей модели — каждого вендора, а при размещении на вашем сайте и вас) разместить оферту и заключать договор с любым лицом, выразившим намерение приобрести товар. Именно поэтому площадка должна раскрывать условия, на которых продаётся каждый товар. Для агрегаторов действует правило п. 20: возможность ознакомления с офертой обеспечивается на сайте.

1. При продаже товара дистанционным способом с использованием сети "Интернет" продавец обязан обеспечить возможность ознакомления потребителя с офертой путем ее размещения на сайте и (или) странице сайта в сети "Интернет" и (или) в программе для электронных вычислительных машин, если соглашением между продавцом и владельцем агрегатора не предусмотрен иной порядок исполнения такой обязанности. 21. При продаже товара дистанционным способом продавец (владелец агрегатора) предоставляет потребителю полную и достоверную информацию, характеризующую предлагаемый товар, посредством ее размещения на сайте и (или) странице сайта в сети "Интернет", и (или) в программе для электронных вычислительных машин, и (или) в средствах связи (телевизионной, почтовой, радиосвязи и др.), и (или) в каталогах, буклетах, проспектах, на фотографиях или в других информационных материалах. Обязанность продавца, предусмотренная пунктом 3 статьи 26 1 Закона Российской Федерации "О защите прав потребителей" , признается исполненной также в случае предоставления потребителю информации с помощью электронных и иных технических средств. 22. Юридическое лицо, зарегистрированное на территории Российской Федерации и осуществляющее продажу товаров дистанционным способом на территории Российской Федерации, обязано указывать полное фирменное наименование (наименование), основной государственный регистрационный номер, адрес и место нахождения, адрес электронной почты и (или) номер телефона. Индивидуальный предприниматель, зарегистрированный на территории Российской Федерации и осуществляющий продажу товаров дистанционным способом на территории Российской Федерации, обязан указывать фамилию, имя, отчество (при наличии), основной государственный регистрационный номер, адрес электронной почты и (или) номер телефона. Указанная в абзацах первом и втором настоящего пункта информация доводится до потребителя посредством ее размещения на сайте и (или) странице сайта в сети "Интернет", а также в программе для электронных вычислительных машин продавца. При дистанционном способе продажи товара на сайте и (или) странице сайта в сети "Интернет", а также в программе для электронных вычислительных машин владельца агрегатора информация, указанная в абзацах первом и втором настоящего пункта, доводится до потребителя посредством ее размещения на сайте и (или) странице сайта в сети "Интернет", а также в программе для электронных вычислительных машин владельца агрегатора.
   — п. 20-22, 24 Правил продажи (утв. ПП РФ № 657)

Пункты 22, 24 Правил требуют указывать на сайте сведения о продавце (ФИО/ОГРНИП для ИП, адрес, e-mail/телефон) и доводить до потребителя форму и способы направления претензий продавцу. Вы как владелец агрегатора обязаны довести эту информацию до потребителей и обеспечить пересылку претензий вендорам. Это отдельная блокирующая причина: без этих страниц сайт юридически не соответствует требованиям к дистанционной продаже.

Механизм оферты/акцепта закреплён в ГК: чтобы ваша оферта была публичной и обязывающей, она должна содержать все существенные условия соответствующего договора, а акцепт (присоединение) должен быть полным и безоговорочным.

1. Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
   — п. 2 ст. 437 ГК РФ

1. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. 2. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
   — п. 1 ст. 438 ГК РФ

Поскольку правила сайта и оферта адресуются массовой аудитории, удобнее оформить их как договор присоединения — условия определяете вы в стандартной форме, и вторая сторона принимает их целиком (в т.ч. галочкой при регистрации/заказе).

1. Договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.
   — п. 1 ст. 428 ГК РФ

Что должно быть в документах сайта (как минимум):

1. Публичная оферта продавца — для ваших собственных товаров вы выступаете продавцом и обязаны разместить оферту с существенными условиями (товар, цена, порядок оплаты доставки/возврата).
2. Правила/Условия работы площадки — фиксирующие схему: «владелец сайта (ИП ФИО) является владельцем агрегатора и не является стороной договоров купли-продажи, заключаемых покупателями с вендорами; вендор несёт ответственность за товар и исполнение договора; владелец получает плату за услуги в размере 20% от каждой продажи вендора» — с явным разделением ваших двух ролей.
3. Политика обработки персональных данных + согласие (152-ФЗ) — вы собираете данные покупателей и вендоров, при этом по п. 1.2 ст. 9 ЗоЗПП обязаны раскрывать данные вендоров потребителям; для передачи данных необходимы согласия субъектов.

Вывод: оферта и правила продажи — не формальность, а прямое требование ПП РФ № 657 и ст. 9, 12 ЗоЗПП. На сайте должны быть: публичная оферта для ваших товаров, условия работы площадки с описанием схемы (агрегатор не является стороной чужих сделок; 20% — плата за услуги; ответственность вендора за товар), информация о вас и вендорах (п. 22 Правил), порядок претензий (п. 24), политика ПДн. С этой схемой платёжная система должна принять вас как маркетплейс/агрегатора.

Сроки, процедура и исполнение обязанностей владельца агрегатора

Ключевые сроки, которые вы обязаны соблюдать как владелец агрегатора, прямо установлены в ЗоЗПП и влияют на работоспособность схемы (и на готовность платёжной системы принять вас).

2 2 . Потребитель вправе предъявить требование к владельцу агрегатора о возврате суммы произведенной им предварительной оплаты товара (услуги). Владелец агрегатора возвращает сумму полученной им предварительной оплаты товара (услуги) в течение десяти календарных дней со дня предъявления потребителем такого требования при одновременном наличии следующих условий:
— п. 2.2 ст. 12 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Это означает: если оплата товара вендора проходит через ваш счёт/кошелёк как агрегатора и товар не передан (услуга не оказана) в срок, а потребитель уведомил вендора об отказе от договора — вы обязаны вернуть предоплату в течение 10 календарных дней (при подтверждении факта недоставки). Это отдельный операционный риск, который следует учесть при построении расчётов: если вы не хотите нести эту обязанность, деньги за чужие товары лучше проводить напрямую вендору, а не через ваш счёт как агрегатора.

Владелец агрегатора обязан внести эти изменения в информацию о продавце (исполнителе) в течение одного рабочего дня, если размещение указанной информации осуществляется на сайте владельца агрегатора и (или) его странице сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.07.2018 № 250-ФЗ) 1 4 . Владелец агрегатора вправе обеспечить возможность прохождения продавцом (исполнителем), потребителем аутентификации с использованием единой биометрической системы в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29 декабря 2022 года № 572-ФЗ "Об осуществлении идентификации и (или) аутентификации физических лиц с использованием биометрических персональных данных, о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 01.04.2025 № 41-ФЗ) 1 5 .
— п. 1.3 ст. 9 Закона РФ «О защите прав потребителей»

Срок актуализации данных о продавцах на вашем сайте — 1 рабочий день с момента изменений (п. 1.3 ст. 9 ЗоЗПП). Вендор обязан сообщать вам об изменениях (к примеру, смена реквизитов) в тот же срок, и вы обязаны вносить их в течение 1 рабочего дня. Это закрепляет вашу обязанность поддерживать актуальную информацию о вендорах — важный пункт для оферты с вендором и для прохождения проверки платёжной системы.

Процедура для платёжной системы: направить ей ссылку на полностью готовый, публично доступный сайт, на котором размещены (1) публичная оферта для ваших товаров, (2) правила/условия работы площадки с описанием схемы «агрегатор — не сторона чужих сделок, вендор — продавец, плата за услуги 20%», (3) данные о вас и о каждом вендоре (п. 22 Правил 657, п. 1.2 ст. 9 ЗоЗПП), (4) форма и способы направления претензий (п. 24 Правил 657), (5) политика обработки персональных данных с согласием. Именно совокупность этих страниц «отражает схему работы на сайте», которую требует платёжная система.

Вывод: соблюдение сроков 10 календарных дней (возврат предоплаты) и 1 рабочего дня (актуализация данных вендоров) — обязательные условия вашей работы как агрегатора. Для платёжной системы достаточно разместить на сайте полный перечисленный набор документов и прислать ссылку; схема «владелец агрегатора + плата за услуги» соответствует вашей фактической модели и описана в документах.