Краткий ответ
checklist Рекомендуемые действия
- 1Определите, будут ли среди пользователей сайта граждане РФ: от этого зависит применение 152-ФЗ к сингапурскому юрлицу.
- 2При наличии пользователей из РФ обеспечьте локализацию баз данных с их персональными данными на территории РФ.
- 3Если наличие пользователей из РФ: До начала обработки персональных данных граждан РФ направьте уведомление в Роскомнадзор.
- 4Если наличие пользователей из РФ: Опубликуйте на сайте политику обработки персональных данных и обеспечьте неограниченный доступ к ней.
- 5Разработайте для сингапурского юрлица Terms of Service и Privacy Policy, а также политику возвратов и cookie.
- 6Разместите на сайте полные реквизиты сингапурской компании: наименование, адрес, контакты, режим работы.
folder_open Документы и доказательства
- check_circleTerms of Service (пользовательское соглашение/оферта) для сингапурского юрлица
- check_circlePrivacy Policy (политика конфиденциальности) для сингапурского юрлица
- check_circleRefund Policy (политика возвратов) — по требованию платежных систем
- check_circleCookies Policy (политика cookie) — по требованию платежных систем и праву Сингапура
- check_circleAML/KYC-процедуры (идентификация пользователей) — по требованию платежных систем
- check_circleРеквизиты сингапурской компании (наименование, адрес, контакты) для раздела информации о продавце
gavelКогда нужен адвокат
- check_circleОбратитесь к адвокату по праву Сингапура (PDPA) для составления Terms of Service и Privacy Policy под международный сегмент.
- check_circleПривлекайте юриста для проверки требований конкретных платежных систем: refund policy, cookies policy, AML/KYC-процедуры.
- check_circleЕсли наличие пользователей из РФ: Консультируйтесь с адвокатом, если сайт будет обрабатывать данные граждан РФ: нужна локализация баз и уведомление Роскомнадзора.
- check_circleЕсли наличие пользователей из РФ: Адвокат нужен для оценки рисков штрафов: до 700 000 руб. за обработку ПД без согласия и до 60 000 руб. за отсутствие политики.
- check_circleПривлекайте юриста для защиты от риска оспаривания договора присоединения пользователем по ст. 428 ГК РФ.
- check_circleОбратитесь к адвокату для проверки соблюдения прав потребителей: размещение полной информации о продавце на сайте.
location_onРегиональные особенности
- check_circleДля международного сегмента обязательны Terms of Service и Privacy Policy.
- check_circleПроверьте требования PDPA Сингапура к политике конфиденциальности.
- check_circleУточните в правилах платежных систем требования к политике возвратов и AML/KYC.
Клиент намерен принимать платежи на сайте одновременно через два юридических лица: казахстанское — для пользователей из Казахстана, и иностранное (по уточнению — сингапурское) — для международных пользователей. Для казахстанского сегмента пакет документов уже готов; для сингапурского — отсутствует. Из вопроса следует, что сайт будет обрабатывать персональные данные пользователей и принимать от них платежи, а пользовательская аудитория разделяется по юрисдикциям. Ключевой юридический факт — оператором международного сегмента выступает сингапурское юридическое лицо, что определяет применимое право и состав обязательных документов. При этом вопрос о том, входят ли в аудиторию сайта пользователи из Российской Федерации, является решающим для возникновения обязанностей по российскому законодательству.
Затронутые правоотношения:
- Отношения между оператором сайта и пользователями по поводу заключения договора — публичная оферта и пользовательское соглашение формируют договорную конструкцию присоединения; для международного сегмента это Terms of Service, определяющие права и обязанности сторон.
- Отношения по обработке персональных данных — сбор, хранение и обработка ПД пользователей обязывают оператора опубликовать политику конфиденциальности и получить согласие субъектов; для сингапурского юрлица применим PDPA, а при наличии пользователей из РФ — также 152-ФЗ.
- Отношения с платёжными системами — приём международных платежей через сингапурское юрлицо подчиняет оператора требованиям конкретных платёжных систем, которые обычно устанавливают обязательность refund policy, AML/KYC-процедур и cookies policy.
- Потребительские отношения — доведение до пользователей информации о продавце/исполнителе (наименование, адрес, режим работы) является обязательным для сайта, принимающего платежи от физических лиц.
- Публично-правовые отношения с регуляторами — при обработке персональных данных граждан РФ у сингапурского оператора возникают обязанности по локализации баз данных и уведомлению Роскомнадзора; при отсутствии пользователей из РФ эти обязанности не возникают.
Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:
-
Юрисдикция пользователей международного сегмента. Если сайт ориентирован только на пользователей из Казахстана и иных стран без РФ, российское законодательство о персональных данных не применяется, и состав документов определяется правом Сингапура и требованиями платёжных систем. Если же среди пользователей есть граждане РФ, сингапурское юрлицо обязано соблюдать 152-ФЗ: локализовать базы данных на территории РФ, уведомить Роскомнадзор и опубликовать политику обработки ПД.
-
Статус сингапурского юридического лица как оператора персональных данных. Именно это лицо, а не казахстанское, будет оператором для международного сегмента, поэтому на него возлагаются обязанности по PDPA Сингапура и — при наличии пользователей из РФ — по 152-ФЗ.
-
Факт приёма платежей от физических лиц. Это влечёт необходимость размещения информации о продавце/исполнителе (фирменное наименование, адрес, режим работы) и делает обязательным наличие пользовательского соглашения как договора присоединения.
-
Требования конкретных платёжных систем. Помимо законодательного минимума, состав документов для сингапурского сегмента определяется правилами платёжных операторов: обычно требуются refund policy, cookies policy, AML/KYC-процедуры.
-
Разделение пакетов документов по юрлицам. Для сингапурского юрлица обязательный минимум — Terms of Service (оферта), Privacy Policy, политика возвратов, политика cookie, а при приёме платежей — AML/KYC-процедуры. Для казахстанского сегмента действует уже готовый пакет, сформированный по праву Казахстана.
Минимальный пакет документов для сайта по праву РФ
Для сайта, принимающего платежи от пользователей, на котором собираются персональные данные, российское право прямо обязывает разместить на страницах сайта минимум два документа.
Во-первых, оператор обязан опубликовать политику обработки персональных данных:
- Оператор обязан опубликовать или иным образом обеспечить неограниченный доступ к документу, определяющему его политику в отношении обработки персональных данных, к сведениям о реализуемых требованиях к защите персональных данных. Оператор, осуществляющий сбор персональных данных с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, обязан опубликовать в соответствующей информационно-телекоммуникационной сети , в том числе на страницах принадлежащего оператору сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с использованием которых осуществляется сбор персональных данных, документ, определяющий его политику в отношении обработки персональных данных, и сведения о реализуемых требованиях к защите персональных данных, а также обеспечить возможность доступа к указанному документу с использованием средств соответствующей информационно-телекоммуникационной сети.
— п. 2 ст. 18.1 ФЗ № 152-ФЗ «О персональных данных»
Для пользователей-физлиц из РФ это означает: политика конфиденциальности (политика обработки ПД) — не право, а обязанность, размещаемая с использованием средств той сети, через которую идёт сбор ПД.
Во-вторых, согласие на обработку персональных данных должно быть конкретным, предметным, информированным и однозначным — то есть получается посредством активного действия (чекбокс, галочка), а не «молчания»:
- Субъект персональных данных принимает решение о предоставлении его персональных данных и дает согласие на их обработку свободно, своей волей и в своем интересе. Согласие на обработку персональных данных должно быть конкретным, предметным, информированным, сознательным и однозначным . Согласие на обработку персональных данных может быть дано субъектом персональных данных или его представителем в любой позволяющей подтвердить факт его получения форме, если иное не установлено федеральным законом. В случае получения согласия на обработку персональных данных от представителя субъекта персональных данных полномочия данного представителя на дачу согласия от имени субъекта персональных данных проверяются оператором.
— п. 1 ст. 9 ФЗ № 152-ФЗ
Для сингапурского юрлица это правило действует ровно в той мере, в какой сайт обрабатывает персональные данные граждан Российской Федерации (см. вопрос о применимости ниже).
В-третьих, сам договор с пользователем строится по модели публичной оферты (договор присоединения): предложение воли заключить договор с любым, кто отзовётся, при выполнении условий — акцепт:
- Содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).
— п. 2 ст. 437 ГК РФ
- Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
— п. 3 ст. 438 ГК РФ
Вывод: по праву РФ обязательный документный минимум сайта — политика обработки персональных данных (политика конфиденциальности), согласие на обработку ПД, публичная оферта (пользовательское соглашение) и информация о владельце сайта/операторе. Пользовательское соглашение при этом — договор присоединения; суд вправе признать его условия недействительными, если они «лишают присоединившуюся сторону прав, обычно предоставляемых» или явно обременительны (п. 2 ст. 428 ГК РФ).
Применимость законодательства РФ к иностранному юрлицу (Сингапур)
Критический вопрос — распространяются ли требования 152-ФЗ и Закона о ЗПП на сингапурское юрлицо. Ответ зависит от круга пользователей.
Если с сайта обрабатываются персональные данные граждан РФ, то вступает в силу требование локализации баз данных: запись, систематизация и хранение ПД россиян с использованием баз за пределами территории РФ не допускается:
- При сборе персональных данных, в том числе посредством информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", запись, систематизация, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение персональных данных граждан Российской Федерации с использованием баз данных, находящихся за пределами территории Российской Федерации, не допускаются, за исключением случаев, указанных в пунктах 2, 3, 4, 8 части 1 статьи 6 настоящего Федерального закона.
— п. 5 ст. 18 ФЗ № 152-ФЗ (локализация баз данных граждан РФ)
Это означает: если на сайте есть пользователи из РФ, базы данных с их ПД должны находиться на территории РФ — даже для иностранного оператора. Об этом же идёт речь и в уведомительной обязанности:
- Оператор до начала обработки персональных данных обязан уведомить уполномоченный орган по защите прав субъектов персональных данных о своем намерении осуществлять обработку персональных данных, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи. 2. Оператор вправе осуществлять без уведомления уполномоченного органа по защите прав субъектов персональных данных обработку персональных данных: 1) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 2) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 3) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 4) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 5) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 6) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 7) включенных в государственные информационные системы персональных данных, созданные в целях защиты безопасности государства и общественного порядка; (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 266-ФЗ) 8) в случае, если оператор осуществляет деятельность по обработке персональных данных исключительно без использования средств автоматизации;
— п. 1 ст. 22 ФЗ № 152-ФЗ
Оператор до начала обработки должен уведомить Роскомнадзор (уполномоченный орган). Для иностранного сайта, ориентированного только на пользователей из Казахстана и иных стран (без РФ), эти обязанности не возникают, и определяющим становится право Сингапура (PDPA) и требования платёжных систем.
Развилка: если в сайте есть казахстанское и сингапурское юрлицо, но НЕ предусмотрен приём пользователей из РФ, то пласт российского ПД-права не применяется, и документы для сингапурского юрлица диктуются правом Сингапура. Если же на сайте ориентированы и граждане РФ — локализация баз + уведомление Роскомнадзора + политика конфиденциальности по 152-ФЗ обязательны независимо от того, каким юрлицом оказываются услуги.
Штраф за неопубликование политики обработки ПД:
- Невыполнение оператором предусмотренной законодательством Российской Федерации в области персональных данных обязанности по опубликованию или обеспечению иным образом неограниченного доступа к документу, определяющему политику оператора в отношении обработки персональных данных, или сведениям о реализуемых требованиях к защите персональных данных - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи пятисот до трех тысяч рублей; на должностных лиц - от шести тысяч до двенадцати тысяч рублей; на индивидуальных предпринимателей - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц - от тридцати тысяч до шестидесяти тысяч рублей.
— ч. 3 ст. 13.11 КоАП РФ
Штраф за обработку без согласия (для юрлица — до 700 тыс. руб.):
- Обработка персональных данных без согласия в письменной форме субъекта персональных данных на обработку его персональных данных в случаях, когда такое согласие должно быть получено в соответствии с законодательством Российской Федерации в области персональных данных, за исключением случаев, предусмотренных статьей 17.13 настоящего Кодекса, если эти действия не содержат уголовно наказуемого деяния, либо обработка персональных данных с нарушением установленных законодательством Российской Федерации в области персональных данных требований к составу сведений, включаемых в согласие в письменной форме субъекта персональных данных на обработку его персональных данных, - (В редакции Федерального закона от 11.06.2021 № 206-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от десяти тысяч до пятнадцати тысяч рублей; на должностных лиц - от ста тысяч до трехсот тысяч рублей; на юридических лиц - от трехсот тысяч до семисот тысяч рублей.
— ч. 2 ст. 13.11 КоАП РФ
Вывод: при обработке ПД граждан РФ сингапурское юрлицо обязано локализовать базы в РФ, уведомить Роскомнадзор и опубликовать политику — иначе КоАП 13.11 (ч. 2 — до 700 тыс., ч. 3 — 30–60 тыс.). Если аудитория сайта исключительно казахстанская и международная без РФ — применимо право Сингапура и требования платёжных систем, а не 152-ФЗ.
Информация о продавце/исполнителе и требования прав Казахстана и Сингапура
Для пользователей-потребителей на сайте необходимо довести информацию о продавце (исполнителе): фирменное наименование, адрес, режим работы — в наглядной и доступной форме:
- Потребитель вправе потребовать предоставления необходимой и достоверной информации об изготовителе (исполнителе, продавце), режиме его работы и реализуемых им товарах (работах, услугах). 2. Указанная в пункте 1 настоящей статьи информация в наглядной и доступной форме доводится до сведения потребителей при заключении договоров купли-продажи и договоров о выполнении работ (оказании услуг) способами, принятыми в отдельных сферах обслуживания потребителей, на русском языке, а дополнительно, по усмотрению изготовителя (исполнителя, продавца), на государственных языках республик и иных языках народов Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 24.06.2025 № 168-ФЗ) 3. Уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель по требованию потребителя обязаны предоставить подтверждение своих полномочий, вытекающих из заключенного ими договора с изготовителем (продавцом). (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 29.07.2018 № 250-ФЗ) Статья 9. Информация об изготовителе (исполнителе, продавце, владельце агрегатора) (Наименование в редакции Федерального закона от 29.07.2018 № 250-ФЗ) 1. Изготовитель (исполнитель, продавец) обязан довести до сведения потребителя фирменное наименование (наименование) своей организации, место ее нахождения (адрес) и режим ее работы. Продавец (исполнитель) размещает указанную информацию на вывеске.
— ст. 8 Закона РФ «О защите прав потребителей», п. 1
Для продавца (исполнителя) и сайта размещение сведений о себе регламентировано:
1 1 . Уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель в случае обращения потребителя обязаны довести до его сведения информацию о себе и изготовителе (продавце) (фирменное наименование (наименование), место нахождения (адрес), режим работы, государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица, фамилию, имя, отчество (если имеется), государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя). Уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель вправе довести до сведения потребителей информацию о себе посредством ее размещения на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", информацию об изготовителе (продавце) посредством размещения на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ссылки на страницу сайта изготовителя (продавца)
— п. 1.1 ст. 9 Закона РФ «О защите прав потребителей»
Для международного сегмента (сингапурское юрлицо) формируется отдельный пакет документов, который диктуется правом Сингапура и условиями платёжных систем. Пакет должен включать, помимо названных:
- Terms of Service / User Agreement (оферта) — условия оказания услуг пользователям за пределами Казахстана;
- Privacy Policy — по сингапурскому Personal Data Protection Act (PDPA);
- Refund Policy / Returns Policy — политика возвратов (обычно прямо требуется платёжными системами);
- Cookies Policy — политика в отношении файлов cookie (требование законодательства ряда юрисдикций и платёжных/аналитических систем);
- KYC/AML — процедуры для приёма международных платежей (идентификация). Требования конкретной платёжной системы обычно перекрывают законодательный минимум.
Пласт права Казахстана (ГК РК об оферте, Закон РК «О персональных данных», Закон РК «О защите прав потребителей») и право Сингапура (PDPA, требования MAS/платёжных операторов) не входят в локальный корпус российского законодательства — их нормы подлежат отдельной проверке сингапурским/казахстанским юристом.
Вывод: для сингапурского юрлица (международный сегмент) пакет должен включать пользовательское соглашение (Terms of Service), политику конфиденциальности (Privacy Policy), политику возвратов, политику cookie, а при приёме платежей — AML/KYC-процедуры и правила, требуемые конкретной платёжной системой. Состав сверх минимального дуэта «оферта + политика конфиденциальности» определяется правилами платёжных систем и правом Сингапура, а не правом РФ.
Для сингапурского юридического лица (международный сегмент) минимальный пакет документов сайта, выводимый из представленных норм РФ, — Terms of Service (пользовательское соглашение/оферта) и Privacy Policy (политика конфиденциальности). Политика возвратов, политика cookie и AML/KYC-процедуры могут потребоваться по правилам платёжных систем и праву Сингапура, которые не входят в доказательную базу. Состав сверх базового дуэта «оферта + политика конфиденциальности» определяется правом Сингапура (PDPA) и правилами конкретных платёжных систем, а не правом РФ.
Ключевой момент: если сайт сингапурского юрлица обрабатывает персональные данные граждан РФ, то независимо от юрисдикции юрлица применяются требования 152-ФЗ — локализация баз данных на территории РФ (п. 5 ст. 18 ФЗ № 152-ФЗ), уведомление Роскомнадзора до начала обработки (п. 1 ст. 22 ФЗ № 152-ФЗ) и опубликование политики обработки ПД (п. 2 ст. 18.1 ФЗ № 152-ФЗ). Если пользователи из РФ отсутствуют — применяется право Сингапура и требования платёжных систем.
Развёрнутый вывод по каждому подвопросу
1. Обязательный документный минимум для сингапурского юрлица (международный сегмент)
Для сайта, принимающего платежи от иностранных пользователей, обязательны:
- Terms of Service / User Agreement — публичная оферта по модели п. 2 ст. 437 ГК РФ: предложение заключить договор с любым, кто отзовётся, содержащее все существенные условия. Акцепт совершается действиями по выполнению условий оферты (п. 3 ст. 438 ГК РФ) — например, оплатой или регистрацией.
- Privacy Policy — политика обработки персональных данных, требуемая по праву Сингапура (PDPA), нормы которого не входят в доказательную базу. По праву РФ (п. 2 ст. 18.1 ФЗ № 152-ФЗ) политика обработки ПД обязательна только при обработке ПД граждан РФ.
- Refund Policy / Returns Policy — политика возвратов, обычно прямо требуемая платёжными системами.
- Cookies Policy — политика в отношении файлов cookie (требование ряда юрисдикций и платёжных/аналитических систем).
- AML/KYC-процедуры — идентификация пользователей при приёме международных платежей; требования конкретной платёжной системы обычно перекрывают законодательный минимум.
2. Применимость права РФ к сингапурскому юрлицу
Если сайт обрабатывает персональные данные граждан РФ, то:
- запись, систематизация, накопление и хранение ПД россиян с использованием баз данных за пределами РФ не допускаются (п. 5 ст. 18 ФЗ № 152-ФЗ);
- оператор обязан до начала обработки уведомить Роскомнадзор о намерении обрабатывать ПД (п. 1 ст. 22 ФЗ № 152-ФЗ);
- согласие на обработку ПД должно быть конкретным, предметным, информированным, сознательным и однозначным — через активное действие (чекбокс), а не молчание (п. 1 ст. 9 ФЗ № 152-ФЗ);
- политика обработки ПД должна быть опубликована на сайте (п. 2 ст. 18.1 ФЗ № 152-ФЗ).
За неопубликование политики обработки ПД — штраф на юрлиц от 30 000 до 60 000 рублей (ч. 3 ст. 13.11 КоАП РФ). За обработку ПД без согласия — штраф на юрлиц от 300 000 до 700 000 рублей (ч. 2 ст. 13.11 КоАП РФ).
Если пользователи из РФ отсутствуют — требования 152-ФЗ не применяются, и документы диктуются правом Сингапура (PDPA) и условиями платёжных систем.
3. Информация о продавце/исполнителе
Для пользователей-потребителей на сайте необходимо довести информацию о продавце (исполнителе): фирменное наименование, адрес, режим работы — в наглядной и доступной форме (ст. 8, п. 1.1 ст. 9 Закона РФ «О защите прав потребителей»). Для сингапурского юрлица это означает размещение на сайте полных реквизитов компании (наименование, регистрационный номер, адрес, контакты).
4. Договор присоединения
Пользовательское соглашение — договор присоединения. Присоединившаяся сторона вправе требовать расторжения или изменения договора, если он лишает её прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, или содержит явно обременительные условия (п. 2 ст. 428 ГК РФ). Поэтому условия Terms of Service для сингапурского юрлица должны быть сбалансированными, без явно обременительных положений.
Пошаговые действия
-
Определите круг пользователей сингапурского сегмента. Если среди них есть граждане РФ — применяются требования 152-ФЗ (локализация баз, уведомление Роскомнадзора, политика обработки ПД). Если нет — только право Сингапура и требования платёжных систем.
-
Подготовьте пакет документов для сингапурского юрлица:
- Terms of Service / User Agreement (публичная оферта по модели п. 2 ст. 437 ГК РФ);
- Privacy Policy (по PDPA Сингапура);
- Refund Policy / Returns Policy;
- Cookies Policy;
- AML/KYC-процедуры (по требованиям платёжных систем).
-
Если сайт обрабатывает ПД граждан РФ:
- до начала обработки направьте уведомление в Роскомнадзор о намерении обрабатывать персональные данные (п. 1 ст. 22 ФЗ № 152-ФЗ);
- обеспечьте локализацию баз данных с ПД россиян на территории РФ (п. 5 ст. 18 ФЗ № 152-ФЗ);
- опубликуйте политику обработки ПД на сайте (п. 2 ст. 18.1 ФЗ № 152-ФЗ);
- получите согласие на обработку ПД через активное действие — чекбокс (п. 1 ст. 9 ФЗ № 152-ФЗ).
-
Разместите на сайте информацию о сингапурском юрлице: фирменное наименование, адрес, режим работы, регистрационный номер (ст. 8, п. 1.1 ст. 9 Закона РФ «О защите прав потребителей»).
-
Проверьте условия Terms of Service на сбалансированность — исключите явно обременительные условия, которые могут быть оспорены присоединившейся стороной в суде (п. 2 ст. 428 ГК РФ).
-
Согласуйте документы с требованиями конкретных платёжных систем — они могут устанавливать дополнительные обязательные документы и процедуры (AML/KYC, политика возвратов).
-
Привлеките сингапурского юриста для проверки соответствия документов PDPA Сингапура и требованиям MAS/платёжных операторов — эти нормы не входят в локальный корпус российского права и подлежат отдельной проверке.