Предприниматель подписал накладную по ЭДО до отгрузки, а при получении отказался подписывать бумажную и заявил о некачественном товаре: как защититься?

Юридическое значение накладной, подписанной по ЭДО за две недели до отгрузки

Накладная, подписанная квалифицированной электронной подписью через ЭДО, признаётся электронным документом, равнозначным бумажному.

Информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. (В редакции Федерального закона от 30.12.2015 № 445-ФЗ) 2. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (далее - нормативные правовые акты) или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платежных систем (далее - соглашения между участниками электронного взаимодействия).
— ч. 1 ст. 6 ФЗ № 63-ФЗ «Об электронной подписи»

Для вашего положения это означает: подпись покупателя по ЭДО — юридически полноценная подпись, и он не может ссылаться на то, что «документ не подписан». Однако по содержанию и назначению накладная, подписанная за две недели до отгрузки, фиксирует согласование поставки и принятие обязательств (по сути акцепт), но не является актом приёмки самого товара — в момент подписания товар ещё не был передан. Момент исполнения обязанности продавца передать товар определяется не датой подписания накладной, а фактическим вручением товара:

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом. 2. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.
— п. 1 ст. 458 ГК РФ

Поэтому правовое значение имеют два разных документа-действия: (1) электронная накладная — подтверждает согласование условий и согласие покупателя на поставку; (2) фактическая передача товара — определяет момент перехода обязанности передать товар и риска.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в соответствии с законом или договором продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю. 2. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара, проданного во время его нахождения в пути, переходит на покупателя с момента заключения договора купли-продажи, если иное не предусмотрено таким договором или обычаями делового оборота. Условие договора о том, что риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента сдачи товара первому перевозчику, по требованию покупателя может быть признано судом недействительным, если в момент заключения договора продавец знал или должен был знать, что товар утрачен или поврежден, и не сообщил об этом покупателю.
— п. 1 ст. 459 ГК РФ

Вывод: подписанная по ЭДО накладная полностью действительна как документ, фиксирующий волю покупателя на получение товара, но сама по себе (подписанная до отгрузки) не подменяет факта приёмки товара по факту его доставки. Ваше положение по передаче товара определяется тем, что товар фактически доставлен и оставлен у покупателя.

Принят ли товар: отказ подписать бумажную накладную при удержании товара

Покупатель обязан принять товар и вправе уклониться от его принятия только в прямо предусмотренных случаях.

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 2. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. 3. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.
— п. 1, 3 ст. 484 ГК РФ

Более того, в договоре поставки на покупателя возложена обязанность осмотреть товар и проверить его количество и качество, а о выявленных недостатках — незамедлительно письменно уведомить поставщика:

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. 2. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. 3. В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.
— п. 1, 2 ст. 513 ГК РФ

Фактически ваш покупатель товар оставил у себя (не вернул, не передал на ответственное хранение с уведомлением поставщика, а именно забрал и удерживает). Это означает, что товар им принят: он получил вещь во владение и не заявил об отказе от неё. Отказ проставить подпись на бумажном экземпляре накладной при фактическом удержании товара сам по себе не отменяет состоявшейся передачи — приёмка подтверждается совокупностью обстоятельств (доставка, нахождение товара у покупателя, отсутствие заявления о возврате).

Механизм отказа от товара иной — он урегулирован ст. 514 ГК и предполагает именно отказ от товара с обязательством обеспечить его сохранность (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика:

Когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика. 2. Поставщик обязан вывезти товар, принятый покупателем (получателем) на ответственное хранение, или распорядиться им в разумный срок. Если поставщик в этот срок не распорядится товаром, покупатель вправе реализовать товар или возвратить его поставщику. 3. Необходимые расходы, понесенные покупателем в связи с принятием товара на ответственное хранение, реализацией товара или его возвратом продавцу, подлежат возмещению поставщиком. При этом вырученное от реализации товара передается поставщику за вычетом причитающегося покупателю. 4. В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.
— п. 1, 4 ст. 514 ГК РФ

Ваш покупатель от товара не отказался (товар у него, о возврате не заявлял), а, напротив, просит «переделать» — то есть признаёт получение товара, но оспаривает его качество. Правила ответственного хранения здесь не применяются. Товар считается принятым.

Вывод: товар передан и принят покупателем, несмотря на отсутствие подписи на бумажной накладной. Риск случайной гибели/повреждения товара с момента фактической передачи лежит на покупателе (ст. 459 ГК). Отказ подписать бумажный экземпляр не создаёт для вас правовых последствий, отменяющих факт передачи.

Кто доказывает недостатки товара и в каком порядке

Требование покупателя «переделать» товар — это по существу требование о безвозмездном устранении недостатков, предусмотренное п. 1 ст. 475 ГК:

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. 2. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. 3. Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства. 4. В случае ненадлежащего качества части товаров, входящих в комплект (статья 479), покупатель вправе осуществить в отношении этой части товаров права, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи. 5. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, если настоящим Кодексом или другим законом не установлено иное.
— п. 1 ст. 475 ГК РФ

Но такое требование покупатель вправе предъявить лишь при условии, что недостатки действительно есть и возникли до передачи товара. Бремя доказывания по общему правилу (когда на товар не установлена гарантия качества) лежит на покупателе:

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. 2. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.
— п. 1 ст. 476 ГК РФ

Это ключевой момент: ваш покупатель обязан доказать, что недостатки возникли до передачи ему товара (то есть по вашей вине как производителя/продавца), а не в результате его собственных действий, хранения или действий третьих лиц.

Кроме того, покупатель обязан был в разумный срок письменно известить продавца о недостатках, а порядок и сроки проверки качества определяются законом, договором или обычаями делового оборота:

Покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара. 2. В случае невыполнения правила, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора. 3. Если продавец знал или должен был знать о том, что переданные покупателю товары не соответствуют условиям договора купли-продажи, он не вправе ссылаться на положения, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
— п. 1 ст. 483 ГК РФ

Проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи. (В редакции Федерального закона от 19.07.2011 № 248-ФЗ) Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям. (В редакции Федерального закона от 19.07.2011 № 248-ФЗ) 2. Если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи. 3.
— п. 1 ст. 474 ГК РФ

Обратите внимание на важное последствие нарушения покупателем порядка извещения о недостатках (п. 2 ст. 483 ГК): если покупатель не известил продавца о недостатках надлежащим образом и это повлекло невозможность удовлетворить его требования либо несоизмеримые расходы для продавца, продавец вправе отказаться от удовлетворения требований покупателя о безвозмездном устранении недостатков. В вашем случае покупатель лишь сделал одностороннюю запись на накладной («товар некачественный»), не проведя совместной проверки качества и не представив доказательств конкретных недостатков, что существенно ослабляет его позицию.

Сроки защиты у покупателя также ограничены: без гарантии — недостатки должны быть обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара (п. 2 ст. 477 ГК).

Если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей. 2. Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения. 3. Если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока. В случае, когда на комплектующее изделие в договоре купли-продажи установлен гарантийный срок меньшей продолжительности, чем на основное изделие, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками комплектующего изделия, при их обнаружении в течение гарантийного срока на основное изделие.
— п. 1, 2 ст. 477 ГК РФ

Вывод: требование «переделать» товар юридически обязано быть подкреплено доказательствами покупателя о том, что недостатки реальны и возникли до передачи товара (ст. 476 ГК). Односторонней записи на накладной, не подтверждённой актом проверки качества с участием продавца или независимой экспертизы, для этого недостаточно. Пока недостатки не доказаны, у вас нет обязанности безвозмездно переделывать товар.

Обязанность оплатить товар и денежные последствия неоплаты

Поскольку товар фактически передан и принят покупателем (он удерживает его у себя), у покупателя возникла обязанность его оплатить:

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 2. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. 3. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. 4. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора. 5. В случаях, когда продавец в соответствии с договором купли-продажи обязан передать покупателю не только товары, которые покупателем не оплачены, но и другие товары, продавец вправе приостановить передачу этих товаров до полной оплаты всех ранее переданных товаров, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.
— п. 1, 3 ст. 486 ГК РФ

Центральная норма для вас — п. 3 ст. 486 ГК: если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ. При этом п. 4 ст. 486 ГК даёт продавцу выбор: потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ не зависит от причин неоплаты — отсутствие у должника денежных средств не освобождает от ответственности:

должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов, установленных статьей 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 401 ГК РФ). 46. Судам необходимо учитывать, что согласно статье 403 ГК РФ в случае нарушения денежного обязательства, исполнение которого было возложено на третьих лиц, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, взыскиваются не с этих лиц, а с должника на тех же основаниях, что и за собственные нарушения, если законом не установлено, что такую ответственность несет третье лицо, являющееся непосредственным исполнителем. 47. Должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ). 48. Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, 16 имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
— Пленум ВС РФ № 7 от 24.03.2016, п. 45

Вывод: вы вправе требовать от покупателя полной оплаты товара и процентов по ст. 395 ГК РФ за весь период просрочки, начиная со дня, когда товар передан, а оплата не поступила. Требование покупателя о «переделке» не приостанавливает его обязанности оплатить принятый товар, если недостатки не доказаны в установленном порядке.

Защитная ветка: если недостатки товара окажутся подтверждёнными

Если в ходе проверки качества (совместный осмотр либо независимая экспертиза) будет установлено, что товар действительно имеет недостатки, возникшие до его передачи, покупатель обретает права, предусмотренные ст. 475, 518 ГК:

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. 2. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. 3. Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства. 4. В случае ненадлежащего качества части товаров, входящих в комплект (статья 479), покупатель вправе осуществить в отношении этой части товаров права, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи. 5. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, если настоящим Кодексом или другим законом не установлено иное.
— п. 1 ст. 475 ГК РФ

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества. 2. Покупатель (получатель), осуществляющий продажу поставленных ему товаров в розницу, вправе требовать замены в разумный срок товара ненадлежащего качества, возвращенного потребителем, если иное не предусмотрено договором поставки.
— п. 1 ст. 518 ГК РФ

В этом случае объём ваших обязательств следующий: по выбору покупателя — безвозмездное устранение недостатков в разумный срок, соразмерное уменьшение цены, возмещение его расходов на устранение недостатков; а при существенных недостатках — замена товара или возврат уплаченной суммы. Однако и здесь действует правило п. 1 ст. 476 ГК: покупатель должен доказать, что недостатки возникли до передачи ему товара. Если же на товар вами предоставлена гарантия качества, бремя доказывания перераспределяется — уже продавец должен доказать, что недостатки возникли после передачи вследствие действий покупателя, третьих лиц или непреодолимой силы (п. 2 ст. 476 ГК).

Практический ориентир для вас: если проверка качества не проводилась, инициатива должна исходить от покупателя — он обязан обеспечить осмотр товара и зафиксировать недостатки в порядке, предусмотренном договором или обычаями делового оборота (ст. 474, 513 ГК). До получения от покупателя доказательств конкретных недостатков (акт с участием представителя продавца, заключение экспертизы) у вас нет правовой обязанности приступать к «переделке».

Вывод: требование о переделке подлежит удовлетворению только при доказанности недостатков, возникших до передачи товара. Пока такие доказательства отсутствуют, требование покупателя юридически необоснованно, а ваше положение — позиция продавца, надлежаще исполнившего обязательство по передаче товара, защищено нормами ст. 476, 483 ГК РФ.

Порядок действий продавца и подсудность спора

Спор сторон — двух субъектов предпринимательской деятельности (поставщик и предприниматель, закупивший товар для перепродажи) — является экономическим и подлежит рассмотрению в арбитражном суде:

Часть 2 ст.27 АПК РФ устанавливает, что к подведомственности арбитражных судов отнесены дела с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке. В соответствии с ч.4 ст.29 АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела о взыскании с организаций и граждан, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обязательных платежей, санкций, если федеральным законом не предусмотрен иной порядок их взыскания. Гражданин признается индивидуальным предпринимателем и вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования 23 юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (п.1 ст.23 ГК РФ). Следовательно, гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе (в качестве истца или ответчика), только в том случае, если он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя. Таким образом, разъяснение, данное в п.13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 июля 1996 г. № 6/8, не противоречит действующему процессуальному законодательству, следовательно, подлежит применению.
— ст. 27 АПК РФ (по Обзору ВС РФ от 24.12.2003)

Рекомендуемая последовательность действий:

1. Зафиксировать фактические обстоятельства: товар доставлен и находится у покупателя; покупатель не заявил об отказе от товара и о возврате; подписанная по ЭДО накладная имеется; односторонняя запись покупателя на бумажном экземпляре сохранена.
2. Направить покупателю письменную претензию с требованием оплаты товара и процентов по ст. 395 ГК РФ, указав, что товар принят, а недостатки в установленном порядке (совместная проверка качества по ст. 474 ГК, извещение по ст. 483 ГК) не зафиксированы и не доказаны.
3. Предложить провести совместную проверку качества товара — это снимет спор о наличии недостатков и продемонстрирует вашу добросовестность; если покупатель уклоняется от осмотра, это фиксируется документально.
4. При неоплате — обратиться в арбитражный суд (ст. 27 АПК РФ) с иском о взыскании основного долга и процентов по ст. 395 ГК РФ.

Вывод: ваша правовая позиция сильна — товар передан и принят покупателем, обязанность оплаты возникла (ст. 486 ГК), а бремя доказывания недостатков лежит на покупателе (ст. 476 ГК). Требование «переделать» без доказательств недостатков не освобождает покупателя от оплаты. Для взыскания долга и процентов вы обращаетесь в арбитражный суд.