Иконка поиска
Логотип Все адвокаты

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Получите письменное разрешение на совместительство от общего собрания участников каждой компании до оформления на вторую должность.
  2. 2
    Оформите назначение отдельным решением в каждом ООО и заключите трудовой договор: по основному месту и по совместительству.descriptionТрудовой договор по совместительству
  3. 3
    Проверьте, что сведения о вас как директоре внесены в ЕГРЮЛ по каждой организации.
  4. 4
    При сделках между этими компаниями извещайте незаинтересованных участников и получайте их согласие как по сделке с заинтересованностью.
  5. 5
    Учитывайте риск субсидиарной ответственности при банкротстве любой из компаний, действуйте добросовестно в интересах каждой.
  6. 6
    Если разрешение не дадут, предложите собственникам передать полномочия управляющему по договору — это снимет ограничения на совместительство.descriptionДоговор возмездного оказания услуг менеджера

Документы и доказательства

  • Решение общего собрания участников (или совета директоров) каждой компании о вашем назначении директором.
  • Письменное разрешение уполномоченного органа каждой компании на работу по совместительству (ст. 276 ТК РФ).
  • Выписки из ЕГРЮЛ по обеим компаниям, подтверждающие ваши полномочия как директора.
  • Уставы обеих компаний для проверки порядка назначения директора и одобрения сделок с заинтересованностью.
  • Документы об одобрении сделок между компаниями как сделок с заинтересованностью (п. 1 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ).

  • Чего не делать

    • Не приступайте к работе во второй компании без письменного разрешения на совместительство от каждой из них.
    • Не скрывайте факт совместительства: получите согласие общего собрания участников или совета директоров обеих организаций.
    • Не заключайте сделки между этими компаниями без уведомления незаинтересованных участников и их одобрения.
    • Не допускайте конфликта интересов: действуйте в интересах каждой компании, а не в своих личных или чужых.
    • Не игнорируйте риски субсидиарной ответственности при банкротстве любой из компаний, где вы директор.
    • Не оформляйте совместительство без указания этого в трудовом договоре по второй работе.

  • Когда нужен адвокат

    • Обратитесь к юристу для проверки уставов обеих компаний на предмет ограничений на совместительство директора.
    • Консультация адвоката нужна для оценки рисков субсидиарной ответственности при банкротстве любой из компаний.
    • Привлеките юриста для сопровождения сделок между вашими компаниями, чтобы избежать их оспаривания.
    • Адвокат поможет проверить, не образуют ли компании группу лиц, что влечет антимонопольные ограничения.
    • Обратитесь к специалисту для корректного оформления разрешений на совместительство от каждой компании.
    • Юрист подготовит альтернативную схему с передачей полномочий управляющему, если разрешение не получить.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Клиент рассматривает возможность занятия одним физическим лицом должности единоличного исполнительного органа (директора) одновременно в двух коммерческих организациях (ООО), учредители которых различны. Из вопроса следует, что лицо не обязательно является участником этих обществ, а сами общества имеют разных владельцев. Юридически значимым является то, что директор в каждой из компаний будет действовать как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведения о котором подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Одновременное руководство двумя обществами с разными собственниками порождает необходимость соблюдения специального порядка назначения, трудового оформления и учёта ограничений при совершении сделок между такими обществами.

Затронутые правоотношения:

  • Корпоративные — порядок образования единоличного исполнительного органа в каждом ООО (решение общего собрания участников или совета директоров, если это отнесено уставом к его компетенции), объём полномочий директора и внесение сведений о нём в ЕГРЮЛ. Это определяет легитимность занятия должности в каждой из компаний.
  • Трудовые — работа руководителя по совместительству у другого работодателя допускается только с разрешения уполномоченного органа или собственника имущества организации. Это вводит обязательное предварительное согласие владельцев каждой компании на совмещение директором должностей.
  • Антимонопольные — если директор одновременно является участником (владельцем) соответствующих обществ, такие общества и физическое лицо могут образовывать группу лиц, что влияет на оценку сделок экономической концентрации и взаимных обязательств.
  • Обязательственные (сделки с заинтересованностью) — директор обеих компаний признаётся заинтересованным лицом в сделках между ними, поскольку занимает должности в органах управления обеих сторон. Это влечёт необходимость соблюдения процедуры одобрения и создаёт риск оспаривания сделок.
  • Ответственность (субсидиарная) — статус лица, одновременно руководящего несколькими организациями, учитывается при определении контролирующего лица в делах о банкротстве, что повышает риски привлечения к субсидиарной ответственности.

Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

  1. Отсутствие законодательного запрета на занятие одним физическим лицом должности директора в нескольких ООО с разными учредителями — закон допускает избрание директором лица, не являющегося участником общества, и не ограничивает количество таких должностей.
  2. Наличие отдельного решения о назначении в каждом обществе — директор должен быть избран (назначен) компетентным органом каждого ООО, а сведения о нём внесены в ЕГРЮЛ по каждой организации.
  3. Получение разрешения на совместительство — в силу специального статуса руководителя его работа по совместительству у другого работодателя требует письменного разрешения уполномоченного органа или собственника имущества каждой организации; без этого оформление совместительства является нарушением трудового законодательства.
  4. Оформление трудовых отношений — в одной компании трудовой договор заключается как по основному месту работы, в другой — как по совместительству с обязательным указанием на это в договоре.
  5. Квалификация сделок между обществами как сделок с заинтересованностью — поскольку директор занимает должности в органах управления обеих компаний, любые сделки между ними требуют соблюдения процедуры, установленной для сделок с заинтересованностью, и могут быть оспорены при её нарушении.
  6. Возможная альтернативная конструкция — если собственники не готовы давать разрешение на совместительство, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему по договору в порядке, предусмотренном для передачи полномочий ЕИО, что выводит отношения из-под ограничений о совместительстве руководителя.

Может ли одно лицо быть директором в двух ООО с разными учредителями

Прямого запрета на одновременное исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа в нескольких обществах с разными учредителями закон не содержит. ЕИО может быть избран как из числа участников, так и постороннее лицо — и ни один нормативный акт не ограничивает количество организаций, которыми руководит один человек.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников
— п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ

Заключение трудовых договоров о работе по совместительству допускается с неограниченным числом работодателей, если иное не предусмотрено федеральным законом. Работа по совместительству может выполняться работником как по месту его основной работы, так и у других работодателей. (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) В трудовом договоре обязательно указание на то, что работа является совместительством
— ст. 282 ТК РФ

  • п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ прямо допускает избрание директором лица, не являющегося участником общества, и не устанавливает ограничений на совмещение руководства несколькими компаниями.
  • ст. 282 ТК РФ разрешает заключать трудовые договоры о работе по совместительству с неограниченным числом работодателей, если иное не предусмотрено федеральным законом. Для ООО с разными владельцами федерального запрета на совместительство нет.

Обязательные условия: в каждом обществе директор назначается отдельным решением (общего собрания участников или советом директоров, если это отнесено уставом к его компетенции), с ним заключается (или заключается дополнительное соглашение) трудовой договор, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ. [п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ о порядке образования ЕИО; ст. 33 ФЗ № 14-ФЗ отнесла образование исполнительных органов к компетенции общего собрания].

л) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— п. «л» ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Вывод: закон не запрещает одному человеку быть директором в двух и более ООО, даже если владельцы у них разные, — при условии надлежащего назначения директора в каждом обществе (решение участников/совета директоров, трудовой договор и внесение сведений в ЕГРЮЛ).

Требуется ли согласие каждого владельца на работу директора по совместительству

Из-за специального статуса руководителя организации (в отличие от обычного работника — ст. 282 ТК РФ) для его работы по совместительству у другого работодателя необходимо разрешение уполномоченного органа или собственника каждого общества.

Руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа). (В редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в данной организации.
— ст. 276 ТК РФ

  • ст. 276 ТК РФ — специальная норма для руководителей: директор вправе работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юрлица либо собственника имущества организации (уполномоченного им лица). Для ООО таким уполномоченным органом выступает общее собрание участников (или совет директоров, если это отнесено к его компетенции).

Практическое значение: перед назначением данного лица директором во второй (или первой) компании необходимо получить письменное согласие его «основного» работодателя — владельца первой компании, и наоборот (разрешение собственника второго общества). Без такого разрешения совместительство руководителя будет нарушением трудового законодательства.

Вывод: директору каждой из двух компаний нужно заручиться письменным разрешением собственника другой компании (как «основного» либо «другого» работодателя) — без этого оформление работы по совместительству руководителем будет нарушением ст. 276 ТК РФ. Для ООО решение о выдаче разрешения принимает общее собрание участников или совет директоров, если устав относит это к их компетенции [пп. 1-2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ].

Как правильно оформить руководство в каждой компании и альтернативы

Процедура назначения в каждом ООО одинакова независимо от того, совмещает ли директор руководство ещё одной компанией: решение компетентного органа, трудовой договор, внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников
— п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона
— п. 2 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ

  • п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ: директор избирается общим собранием участников (или назначается советом директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) на срок, определённый уставом. Решение об избрании единоличного исполнительного органа подлежит нотариальному удостоверению (за исключением оговоренных в законе организаций).
  • п. 2 ст. 40: ЕИО — только физическое лицо (кроме случая договора с управляющей организацией по ст. 42).
  • По каждому обществу сведения о директоре как лице, действующем без доверенности, вносятся в ЕГРЮЛ — это самостоятельная запись по каждой организации, обе могут существовать одновременно и отражают одно и то же лицо.

л) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга; (В редакции Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ) л 1 ) сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ) л 2 ) сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
— п. «л» ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Альтернативная конструкция (если собственники не готовы давать директору разрешение на совместительство): передача полномочий ЕИО управляющему по договору по ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ — тогда ограничение «только физическое лицо» снимается, и одно лицо может выполнять функции управляющего в нескольких обществах уже по гражданско-правовым договорам, вне требований ст. 276 ТК РФ [п. 2 ст. 40, ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ]. Это путь объезда требования о разрешении на совместительство.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. 2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества. 3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом 1.
— п. 1 ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ

Вывод: корректное оформление в каждой из двух компаний — это решение oб избрании директора (общее собрание/совет директоров) с нотариальным удостоверением, трудовой договор (в одной компании — основным, в другой — по совместительству с указанием на совместительство по ст. 282 ТК РФ) и внесение сведений о директоре в ЕГРЮЛ по каждой организации. Если совместительство принципиально затруднено — полномочия ЕИО можно передать управляющему по договору в порядке ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ.

Сделки между двумя компаниями: заинтересованность директора, группы лиц и субсидиарная ответственность

Двойное руководство само по себе правомерно, но создаёт дополнительные риски и ограничения, которые важно учитывать.

1. Сделки между компаниями — заинтересованность директора. Директор обеих организаций признаётся заинтересованным в любой сделке между ними: он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке
— п. 1 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ

  • п. 1 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ: лицо заинтересовано в сделке, если занимает должности в органах управления юрлица — стороны/выгодоприобретателя/посредника сделки. Так как директор — ЕИО обеих компаний, сделка между ними автоматически попадает под регулирование о заинтересованности: необходимо извещение и может потребоваться согласие общего собрания (совета директоров) незаинтересованных участников, а её совершение влечёт риск оспаривания.

2. Группа лиц. Если директор одновременно является и участником/владельцем своих компаний, обе фирмы вместе с ним составляют группу лиц по антимонопольному законодательству — это может влиять на контроль сделок экономической концентрации и общие обороты для отдельных преимуществ.

Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества
— пп. 1-2 ч. 1 ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ

  • пп. 1-2 ч. 1 ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ: группа лиц образуется, если физлицо либо имеет более 50% голосов, либо осуществляет функции ЕИО общества. Если директор — наёмный и долей не имеет, компании в «одну» группу автоматически не входят, но каждая вместе с ним — входит (критерий «осуществляет функции ЕИО»).

3. Субсидиарная ответственность при банкротстве. Руководитель — классическое контролирующее должника лицо с презумпцией вины в невозможности погасить требования кредиторов.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий
— п. 1 ст. 61.10 ФЗ № 127-ФЗ

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии
— пп. 1 п. 4 ст. 61.10 ФЗ № 127-ФЗ

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника
— п. 1 ст. 61.11 ФЗ № 127-ФЗ

  • п. 1 ст. 61.10 и пп. 1 п. 4 ст. 61.10 ФЗ № 127-ФЗ: руководитель предполагается контролирующим должника лицом (презумпция). п. 1 ст. 61.11: если погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий/бездействия контролирующего лица, оно несёт субсидиарную ответственность. Двойное руководство не «прибавляет» ответственность само по себе, но удваивает состав риска — директор отвечает по обязательствам каждой из двух компаний при её банкротстве, а обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах каждой (п. 3 ст. 53 ГК РФ) создаёт конфликт интересов, которым нельзя пренебрегать.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно
— п. 3 ст. 53 ГК РФ

Вывод: при руководстве двумя компаниями с разными владельцами: (1) любые сделки между ними требуют соблюдения режима сделок с заинтересованностью по ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ (извещение и, при оспаривании, согласие незаинтересованных участников) — иначе сделка может быть признана недействительной; (2) если директор ещё и владелец — компании образуют группу лиц по ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ; (3) по каждой компании директор несёт риски субсидиарной ответственности при банкротстве (ст. 61.10-61.11 ФЗ № 127-ФЗ) и обязан действовать в интересах именно этой компании (п. 3 ст. 53 ГК РФ), не перекладывая активы между ними в ущерб кредиторам. Если владельцы — действительно разные, а директор наёмный, группа лиц не складывается «между» самими компаниями, но сделки между ними всё равно попадают под режим заинтересованности.

Срок извещения о сделке с заинтересованностью

При сделках между двумя компаниями, где директор один и тот же (он — заинтересованное лицо по п. 1 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ), общество обязано соблюсти срок извещения незаинтересованных участников.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования , а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки
— п. 3 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ

  • п. 3 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ: извещение незаинтересованных участников общества (а при наличии совета директоров — и незаинтересованных его членов) о предстоящей сделке с заинтересованностью направляется не позднее чем за 15 дней до даты совершения сделки; в нём указываются сторона, цена, предмет, существенные условия и основания заинтересованности. Иной (меньший) срок может быть предусмотрен только уставом общества.

Вывод: любые сделки между двумя компаниями, управляемыми одним директором, должны сопровождаться извещением незаинтересованных участников не позднее чем за 15 дней до сделки (либо в иной срок, установленный уставом); его несоблюдение — дополнительное основание для признания сделки недействительной по правилам ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ и ст. 174 ГК РФ.

Да, одно лицо вправе быть директором в двух ООО с разными учредителями — прямого запрета в законе нет. Однако для этого требуется соблюдение специальной процедуры: получение разрешения на совместительство от собственника каждой компании (ст. 276 ТК РФ) и надлежащее оформление назначения в каждом обществе (п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ).

Назначение директором в двух ООО с разными владельцами законно. Пункт 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ допускает избрание единоличного исполнительного органа из числа лиц, не являющихся участниками общества, и не устанавливает ограничений по количеству организаций, которыми может руководить одно лицо. Статья 282 ТК РФ разрешает заключение трудовых договоров о работе по совместительству с неограниченным числом работодателей, если иное не предусмотрено федеральным законом — для ООО с разными учредителями такого запрета нет.

Требуется письменное разрешение на совместительство от каждой компании. Статья 276 ТК РФ устанавливает специальное правило для руководителей: директор может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации. Для ООО таким органом выступает общее собрание участников или совет директоров, если устав относит этот вопрос к его компетенции (пп. 1–2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). Без такого разрешения совместительство руководителя будет нарушением трудового законодательства.

Оформление в каждой компании. В каждом обществе директор назначается отдельным решением общего собрания участников (или совета директоров — если это предусмотрено уставом), с ним заключается трудовой договор: в одной компании — по основному месту работы, в другой — по совместительству с обязательным указанием на это (ст. 282 ТК РФ). Сведения о директоре как лице, действующем без доверенности, вносятся в ЕГРЮЛ по каждой организации (п. «л» ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ). Обе записи могут существовать одновременно и отражать одно и то же физическое лицо.

Сделки между такими компаниями — под особым контролем. Если директор руководит обеими организациями, любая сделка между ними признаётся сделкой с заинтересованностью: он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки (п. 1 ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ). Это означает необходимость извещения незаинтересованных участников и, в установленных случаях, получения их согласия. Совершение такой сделки без соблюдения процедуры влечёт риск её оспаривания.

Антимонопольный аспект. Если директор одновременно является участником (владельцем) компаний, то каждая из них вместе с ним образует группу лиц по пп. 1–2 ч. 1 ст. 9 ФЗ № 135-ФЗ. Если директор — наёмный и долей не имеет, компании автоматически в одну группу не входят, но каждая вместе с директором — входит (критерий «осуществляет функции ЕИО»).

Риск субсидиарной ответственности. Руководитель признаётся контролирующим должника лицом с презумпцией вины в невозможности погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.10, пп. 1 п. 4 ст. 61.10 ФЗ № 127-ФЗ). При банкротстве любой из компаний директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по её обязательствам, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие его действий или бездействия (п. 1 ст. 61.11 ФЗ № 127-ФЗ).

Альтернативный вариант. Если собственники не готовы давать разрешение на совместительство, полномочия единоличного исполнительного органа можно передать управляющему по договору в порядке ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ. В этом случае ограничение «только физическое лицо» снимается, и одно лицо может выполнять функции управляющего в нескольких обществах по гражданско-правовым договорам, вне требований ст. 276 ТК РФ.

Пошаговые действия

  1. Получите письменное разрешение на совместительство от общего собрания участников (или совета директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) каждой из двух компаний — как «основного» работодателя, так и того, где директор будет работать по совместительству (ст. 276 ТК РФ).

  2. Оформите назначение в каждой компании отдельно: примите решение общего собрания участников (или совета директоров) об избрании директора с соблюдением требований устава о сроке полномочий (п. 1 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ). Решение об избрании единоличного исполнительного органа подлежит нотариальному удостоверению, если иное не предусмотрено законом.

  3. Заключите трудовые договоры: в одной компании — по основному месту работы, в другой — по совместительству с обязательным указанием на это в тексте договора (ст. 282 ТК РФ).

  4. Внесите сведения о директоре в ЕГРЮЛ по каждой организации — подайте заявление в регистрирующий орган (ФНС России) по форме, установленной для внесения изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности (п. «л» ч. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ).

  5. При совершении сделок между двумя компаниями соблюдайте процедуру одобрения сделок с заинтересованностью: направьте извещение незаинтересованным участникам и получите их согласие, если это требуется по ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ.

  6. Если собственники отказывают в разрешении на совместительство, рассмотрите альтернативу — передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющему по договору (ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ), что выводит отношения из-под действия ст. 276 ТК РФ.