Иконка поиска
Логотип Все адвокаты

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    До подписания договора направьте агентству письмо с требованием приложить техническое задание с перечнем ключевых слов и структурой сайта.descriptionТребование о предоставлении технического задания с перечнем ключевых слов и структурой сайта (приложение к договору) (свободная форма)
  2. 2
    Потребуйте письменно подтвердить смету своей подписью и выделить в ней отдельно: разработку, настройку рекламы, рекламный бюджет и вознаграждение агентства.descriptionПисьменное требование рекламному агентству о подтверждении сметы с выделением статей расходов (свободная форма)
  3. 3
    Требуйте включить в договор обязанность агентства ежемесячно предоставлять отчёт по рекламе: расходы, показы, клики, конверсии и скриншоты кабинета.descriptionТребование агенту о предоставлении отчета о проделанной работе по агентскому договору (свободная форма)
  4. 4
    Настаивайте на пункте о переходе исключительных прав на сайт к вам после полной оплаты и запрете его использования агентством.
  5. 5
    Проверьте наличие начального и конечного сроков работ; при их отсутствии требуйте внести эти даты в договор.
  6. 6
    Пропишите в договоре возврат неизрасходованного рекламного бюджета при расторжении и закрепите, кто отвечает за маркировку рекламы.descriptionДоговор возмездного оказания рекламных услуг

Документы и доказательства

  • Техническое задание на сайт с описанием структуры, количества страниц и перечнем ключевых слов для контекстной рекламы.
  • Смета, явно подтвержденная вашей подписью, с отдельным выделением стоимости разработки, настройки рекламы, рекламного бюджета и вознаграждения агентства.
  • Письменное требование о включении в договор обязанности агентства ежемесячно предоставлять отчеты по рекламе с расходами, показами, кликами и скриншотами рекламного кабинета.
  • Письменное требование о закреплении в договоре перехода к вам исключительных прав на сайт и обязательства агентства передать исходные коды, домен и доступы при расторжении.
  • Письменное требование о включении в договор условия о возврате неизрасходованного рекламного бюджета при расторжении договора.
  • Письменное требование о закреплении в договоре лица, ответственного за учет интернет-рекламы через оператора рекламных данных.

  • Сроки и риски

    • До подписания договора требуйте приложить техническое задание с перечнем ключевых слов — иначе предмет договора не согласован (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
    • Проверьте, что в договоре указаны начальный и конечный сроки выполнения работ — это обязательное условие подряда (п. 1 ст. 708 ГК РФ).
    • Закрепите в договоре переход исключительного права на сайт к вам после полной оплаты и запрет его использования агентством (п. 1 ст. 1296 ГК РФ).
    • Пропишите возврат неизрасходованного рекламного бюджета при расторжении — иначе рискуете взыскивать его с процентами через суд (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
    • Определите в договоре, кто исполняет обязанность по маркировке рекламы через оператора рекламных данных — иначе риск административной ответственности лежит на вас (ч. 3 ст. 18.1 ФЗ «О рекламе»).

  • Когда нужен адвокат

    • Без адвоката не обойтись: предмет договора (ТЗ и ключевые слова) не согласован, что создает риск признания его незаключенным.
    • Требуется юрист: нужно составить и согласовать техническое задание и перечень ключевых слов как неотъемлемую часть договора.
    • Нужен адвокат: предстоит сложная работа по закреплению обязанности агентства ежемесячно отчитываться о расходах рекламного бюджета.
    • Без специалиста не обойтись: необходимо юридически корректно распределить права на сайт и обязанности по маркировке рекламы.
    • Обратитесь к юристу: цена ошибки — неконтролируемые расходы и потеря прав на созданный сайт, что требует профессиональной защиты.
    • Адвокат обязателен: у агентства, вероятно, есть свой юрист, поэтому ваши интересы должен представлять специалист.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

1. Ситуация

Между заказчиком и рекламным агентством заключается смешанный договор, предметом которого является разработка многостраничного сайта (подряд, гл. 37 ГК РФ) и настройка контекстной рекламы (возмездное оказание услуг, гл. 39 ГК РФ). В договоре имеется смета, однако отсутствует перечень ключевых слов для контекстной рекламы, не определено техническое задание на сайт и не закреплена обязанность агентства предоставлять отчёты по рекламной кампании. Из этого следует, что предмет договора в части рекламных услуг не конкретизирован, объём обязательств агентства не зафиксирован, а у заказчика отсутствует правовой механизм контроля за расходованием рекламного бюджета и качеством оказываемых услуг.

2. Затронутые правоотношения

  • Подрядные отношения по созданию сайта (гл. 37 ГК РФ) — затронуты, поскольку сайт является результатом работ, который должен быть передан заказчику по акту; это определяет требования к срокам, качеству, приёмке и правам на результат.
  • Отношения по возмездному оказанию услуг по настройке и ведению контекстной рекламы (гл. 39 ГК РФ) — затронуты, поскольку рекламная кампания не имеет овеществлённого результата, что влияет на порядок приёмки, отчётности и одностороннего отказа.
  • Отношения по определению цены и сметы (ст. 709 ГК РФ) — затронуты, поскольку от характера сметы (твёрдая или приблизительная) зависит право агентства требовать увеличения цены и пределы финансовых рисков заказчика.
  • Отношения по принадлежности исключительных прав на созданный сайт (ст. 1296 ГК РФ) — затронуты, поскольку сайт является охраняемым результатом интеллектуальной деятельности, и от договорного регулирования зависит, кто вправе им распоряжаться.
  • Отношения по одностороннему отказу от договора (ст. 717, 782 ГК РФ) — затронуты, поскольку определяют право заказчика выйти из договора и финансовые последствия такого выхода.
  • Отношения по ответственности за неисполнение денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ) — затронуты, поскольку касаются судьбы неизрасходованного рекламного бюджета при расторжении договора.

3. Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело

  • Отсутствие перечня ключевых слов и технического задания — предмет договора в части рекламных услуг и разработки сайта не согласован с достаточной определённостью (п. 1 ст. 432 ГК РФ), что лишает заказчика возможности требовать конкретного объёма работ и услуг.
  • Характер сметы — если договор прямо не указывает, что смета является приблизительной, цена считается твёрдой (п. 4 ст. 709 ГК РФ), и агентство не вправе требовать её увеличения; смета приобретает силу только с момента подтверждения её заказчиком (п. 3 ст. 709 ГК РФ).
  • Отсутствие условия об отчётности по рекламе — закон не обязывает исполнителя предоставлять отчёты по возмездному оказанию услуг, поэтому без прямого договорного условия заказчик не имеет правового механизма контроля за расходованием рекламного бюджета и эффективностью кампании.
  • Отсутствие пункта о принадлежности исключительных прав на сайт — по умолчанию исключительное право принадлежит заказчику (п. 1 ст. 1296 ГК РФ), однако без прямого закрепления агентство сохраняет право использовать сайт для собственных нужд на безвозмездной лицензии (п. 2 ст. 1296 ГК РФ), а при ином договорном регулировании заказчик может получить лишь ограниченное право использования (п. 3 ст. 1296 ГК РФ).
  • Наличие или отсутствие сроков выполнения работ — начальный и конечный сроки являются обязательными для подряда (п. 1 ст. 708 ГК РФ), их отсутствие лишает заказчика возможности привлечь агентство к ответственности за просрочку.
  • Условия одностороннего отказа — заказчик вправе отказаться от договора подряда до сдачи результата с оплатой пропорциональной части цены (ст. 717 ГК РФ) и от договора услуг с оплатой фактически понесённых расходов (п. 1 ст. 782 ГК РФ); договорные условия, ухудшающие это право, создают риск экономической блокировки выхода из договора.
  • Судьба неизрасходованного рекламного бюджета — при отсутствии прямого условия о возврате остатка средств заказчик вправе требовать его возврата с процентами по ст. 395 ГК РФ, однако отсутствие такого условия создаёт неопределённость и риск удержания средств агентством.

Предмет договора: отсутствие перечня ключевых слов и технического задания

Договор на разработку сайта и настройку контекстной рекламы — смешанный: создание сайта — подряд (гл. 37 ГК РФ), настройка и ведение рекламы — возмездное оказание услуг (гл. 39 ГК РФ). Для такого договора существенное условие — его предмет, то есть конкретный объём выполняемых работ и оказываемых услуг.

Статья 432. Основные положения о заключении договора 1. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 2. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 3. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1). (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 1 ст. 432 ГК РФ

Применение к вашим фактам: предмет договора — самое уязвимое место. Если в договоре нет технического задания (что за сайт, какая структура, сколько страниц), нет перечня ключевых слов для контекстной рекламы, объём рекламных услуг (настройка разовая или ведение на постоянной основе) — то соглашение о предмете может считаться недостаточно определённым. При этом по п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая исполнение и подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания его незаключённым, если это противоречит добросовестности, — то есть оспорить «незаключённость» после начала работ заказчику будет затруднительно, но и добиться конкретики через суд будет сложно. Поэтому до подписания нужно потребовать приложить к договору техническое задание с перечнем ключевых слов и описанием объёма услуг по рекламе — это ваш главный рычаг защиты.

Вывод: Отсутствие в договоре перечня ключевых слов и чёткого объёма рекламных услуг — это не «мелочь», а риск неопределённого предмета: агентство сможет толковать объём своих обязательств «в свою пользу». На стадии проверки (до подписания) надо настаивать на приложении технического задания и перечня ключевых слов как неотъемлемой части договора — без этого оценить рентабельность и объём работы невозможно.

Смета: твердая или приблизительная — ключ к контролю расходов

Смета, на которую вы ссылаетесь, — решающее условие для защиты от неконтролируемого удорожания работ по сайту и рекламе.

Статья 709. Цена работы 1. В договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. 2. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. 3. Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком. 4. Цена работы (смета) может быть приблизительной или твердой. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой.
— ст. 709 ГК РФ (пп. 1, 3, 4)

Применение к вашим фактам: по умолчанию (если договор прямо не говорит иное) цена считается твёрдой — подрядчик не вправе требовать её увеличения даже если он не смог заранее предвидеть полный объём работ. Это благоприятно для вас. Но: (1) если смета составлена агентством, она становится частью договора только с момента вашего подтверждения — значит, вы обязаны её явно согласовать, а не просто «видеть где-то рядом»; (2) чтобы смета реально защищала, в ней должны быть отдельно выделены статьи (разработка сайта, контекстная реклама, бюджет рекламного кабинета, агентское вознаграждение/наценка) — иначе вы не поймёте, из чего складывается сумма и какова рентабельность договора для агентства. Отсутствие разбивки ведёт к тому, что вы платите «всё вместе» и не можете проконтролировать, сколько реально уходит на рекламный бюджет (который по логике контекстной рекламы принадлежит вам, а не агентству).

Вывод: Договор должен прямо фиксировать: цена (смета) — твёрдая (или перечень допустимых оснований её изменения), смета — приложение, которое вы подтверждаете своей подписью, и в ней отдельной строкой выделен рекламный бюджет, оплачиваемый в пользу рекламной системы (Google/Yandex), и отдельной — вознаграждение агентства. Только тогда расходы будут контролируемыми и предсказуемыми.

Отчётность и порядок приёмки по рекламе и по сайту

Вы справедливо замечаете, что не видите, будут ли агентство предоставлять отчёты по рекламе. Прямой обязанности «отчитываться» закон не содержит, но по правилам приёмки результат и действия исполнителя должны подтверждаться документально.

Статья 720. Приемка заказчиком работы, выполненной подрядчиком 1. Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
— п. 1 ст. 720 ГК РФ

Применение к вашим фактам: по сайту это означает, что вы обязаны в порядке, предусмотренном договором, осмотреть и принять работу и немедленно заявить о недостатках — иначе по п. 3 ст. 720 ГК вы лишитесь права ссылаться на явные недостатки после подписания акта без проверки. По контекстной рекламе, если она ведётся на постоянной основе (это услуги), закон не требует ежемесячного отчёта, но без него вы не можете проконтролировать, потрачен ли рекламный бюджет, на что, и не идёте ли вы «в минус». Поэтому в договор обязательно надо включить обязанность агентства ежемесячно предоставлять отчёт: расход рекламного бюджета, показы/клики/конверсии, перечень запущенных ключевых слов и корректировок, скриншоты из рекламного кабинета. Это условие об отчётности не вытекает из закона — оно должно быть явно прописано в договоре, иначе агентство не обязано его предоставлять, и вы останетесь без контроля.

Вывод: В отсутствие условия об отчётности агентство юридически не обязано давать вам отчёты по контекстной рекламе — это ваш главный упущенный пункт. До подписания добавьте раздел об отчётности: периодичность (ежемесячно), состав отчёта, порядок приёмки каждого этапа и право приостанавливать финансирование при непредоставлении отчёта.

Исключительные права на созданный сайт

Важный блок, который часто пропускают в таких договорах, — кому принадлежат права на сам сайт после его создания.

Статья 1296. Произведения, созданные по заказу 1. Исключительное право на программу для ЭВМ, базу данных или иное произведение, созданные по договору, предметом которого было создание такого произведения (по заказу), принадлежит заказчику, если договором между подрядчиком (исполнителем) и заказчиком не предусмотрено иное. 2. В случае, если исключительное право на произведение в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи принадлежит заказчику, подрядчик (исполнитель) вправе, поскольку договором не предусмотрено иное, использовать такое произведение для собственных нужд на условиях безвозмездной простой (неисключительной) лицензии в течение всего срока действия исключительного права. 3. В случае, когда в соответствии с договором между подрядчиком (исполнителем) и заказчиком исключительное право на произведение принадлежит подрядчику (исполнителю), заказчик вправе использовать такое произведение в целях, для достижения которых был заключен соответствующий договор, на условиях безвозмездной простой (неисключительной) лицензии в течение всего срока действия исключительного права, если договором не предусмотрено иное. 4. Автор созданного по заказу произведения, которому не принадлежит исключительное право на произведение, имеет право на вознаграждение в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 1295 настоящего Кодекса. 5. Правила настоящей статьи не распространяются на договоры, в которых подрядчиком (исполнителем) является сам автор произведения (статья 1288).
— п. 1 ст. 1296 ГК РФ

Применение к вашим фактам: для вас это означает, что по умолчанию исключительное право на сайт (как программу для ЭВМ/произведение) принадлежит вам — заказчику, и это вы можете закрепить, прямо указав в договоре. Но если договор промолчит, агентство — подрядчик — вправе использовать сайт для своих собственных нужд на безвозмездной лицензии (п. 2 ст. 1296). Кроме того, если в договоре будет написано, что права остаются за агентством, вы получите лишь право использовать сайт для целей, ради которых он создавался (п. 3). Это критично: сайт — коммерческий актив, и вы должны владеть им, включая исходные коды, дизайн, домен, доступы к рекламному кабинету. Без явного пункта о передаче прав и о том, что после расторжения вам передаются все доступы и наработки, вы рискуете оказаться зависимы от агентства.

Вывод: Обязательно включите в договор пункт: исключительное право на сайт и его элементы принадлежит заказчику с момента полной оплаты; агентству запрещено использовать сайт в собственных целях; при расторжении агентство обязано передать исходные коды, домен и доступы к рекламному кабинету. Это устранит риск «заложника» у агентства.

Сроки, гарантии качества и возможности отказаться от договора

Проверьте, прописаны ли в договоре сроки, качество и ваше право выйти из договора без катастрофических потерь.

Статья 708. Сроки выполнения работы 1. В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.
— п. 1 ст. 708 ГК РФ

Статья 717. Отказ заказчика от исполнения договора подряда Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
— ст. 717 ГК РФ

Статья 782. Односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг 1. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.
— п. 1 ст. 782 ГК РФ

Применение к вашим фактам: по сайту (подряд) сроки — начальный и конечный — обязательны, и подрядчик отвечает за их нарушение; по рекламе (услуги) вы вправе отказаться в любой момент, оплатив лишь фактически понесённые агентством расходы; по созданию сайта — тоже можете отказаться до сдачи результата, уплатив пропорциональную часть цены плюс возместив убытки в пределах разницы цен. Для вас это важно: если качество сайта или рекламы окажется неудовлетворительным, вы не «заперты» в договоре. Но чтобы этим воспользоваться, нужны: (1) чёткие сроки в договоре, (2) гарантийный срок и условия качества (ст. 722-724 ГК), (3) отсутствие условия, исключающего ваш отказ, и (4) отсутствие драконовских штрафов за отказ, иначе отказ станет экономически невыгодным.

Вывод: Договор неполон без указания сроков (начало/конец работ по сайту, начало ведения рекламы), условий качества и гарантии. Проверьте также пункт о неустойке за односторонний отказ: по услугам (ст. 782) взыскать с вас «расходы на 3 месяца ведения рекламы вперед» нельзя — только фактически понесённые расходы; условие, ущемляющее это право, может быть признано недействительным.

Денежные последствия при неисполнении и маркировка интернет-рекламы

Статья 395. Ответственность за неисполнение денежного обязательства 1. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

Применение к вашим фактам (деньги): если агентство удержит рекламный бюджет сверх реально потраченного или не вернёт остаток средств при расторжении, вы вправе взыскать проценты по ключевой ставке Банка России. Поэтому в договоре полезно прямо закрепить: неизрасходованный остаток рекламного бюджета возвращается вам при расторжении, а скрытые наценки агентства не допускаются.

  1. Рекламодатели, рекламораспространители, операторы рекламных систем, лица, указанные в части 3 13 статьи 10 настоящего Федерального закона, разместившие в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" рекламу и (или) социальную рекламу, направленные на привлечение внимания потребителей рекламы и (или) социальной рекламы, находящихся на территории Российской Федерации, и соответствующие критериям, определенным Правительством Российской Федерации, обязаны предоставлять информацию или обеспечивать предоставление информации о таких рекламе и (или) социальной рекламе в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору в сфере средств массовой информации, массовых коммуникаций, информационных технологий и связи, в соответствии с частью 5 настоящей статьи. (В редакции Федерального закона от 26.12.2024 № 479-ФЗ) 4. Обязанность, предусмотренная частью 3 настоящей статьи, не распространяется на оператора социальной рекламы. 5.
    — ч. 3 ст. 18.1 ФЗ «О рекламе» № 38-ФЗ

Применение к вашим фактам (реклама): по этой норме рекламодатели и рекламораспространители, размещающие интернет-рекламу (включая контекстную), обязаны предоставлять (или обеспечивать предоставление) информацию о такой рекламе через оператора рекламных данных — то есть интернет-реклама подлежит обязательному учёту. Отсюда практический вывод: в договоре должно быть определено, кто именно — агентство или вы — выполняет эту обязанность и передаёт данные о рекламной кампании оператору. Чтобы не нести риск административной ответственности за несоблюдение требований об учёте рекламы, целесообразно прямо закрепить за агентством (как рекламораспространителем) обязанность передавать сведения о рекламе оператору рекламных данных и предоставлять вам подтверждения такой передачи.

Вывод: Для полноты договора закрепите порядок возврата неизрасходованного рекламного бюджета и распределение обязанности по учёту интернет-рекламы через оператора рекламных данных (ст. 18.1 ФЗ «О рекламе»). Это снимает два латентных риска — споры о деньгах при расторжении и претензии по обязательному учёту рекламы.

О рентабельности и стоимости: рентабельность — это коммерческий показатель, который по тексту договора юридически не оценивается; он зависит от вашей маржи, конверсии сайта и цены лида в вашей нише, а не от условий соглашения. Юридическая проверка способна лишь установить, что в договоре нет скрытых/непредсказуемых статей расходов (твёрдая смета, выделенный рекламный бюджет, запрет наценок без вашего согласия) и что заказчик вправе контролировать ход работ через отчётность. Стоимость самой проверки договора законом не регулируется: ни одна норма права тариф на юридическую проверку не устанавливает — цена определяется соглашением с исполнителем (адвокатом/юристом) и зависит от объёма.

Ветвление по персональным данным, собираемым на сайте

Вопрос о том, нужна ли политика конфиденциальности и дополнительные разделы договора, зависит от того, будет ли сайт собирать персональные данные посетителей.

  • Если на сайте предусмотрены формы заказа, обратной связи, личный кабинет, регистрация или сбор контактов (телефон, email) — то этот сайт обрабатывает персональные данные, и заказчик выступает оператором персональных данных по ФЗ № 152-ФЗ. В договоре с агентством тогда необходимо: (1) обязать агентство обрабатывать данные строго по поручению оператора и не использовать их для своих целей; (2) разместить на сайте политику конфиденциальности и форму согласия на обработку данных; (3) предусмотреть обязанность агентства передать вам все данные и удалить копии при расторжении.
  • Если сайт — чисто витринный (справочная информация, без форм и сборов данных) — нормы 152-ФЗ о согласии на обработку и отдельном поручении обработчика для самого сайта практически не касаются, однако политика конфиденциальности и согласие на cookie всё равно рекомендуются.

Вывод: Перед подписанием договора определите, собирает ли сайт персональные данные. Если да — включите в договор раздел о том, что агентство является обработчиком по поручению оператора (вас), обязано обеспечить конфиденциальность и передать данные при расторжении; это защитит вас от ответственности за утечки и неправомерное использование данных агентством. Если сайт витринный — этот блок факультативен, но политику конфиденциальности стоит разместить в любом случае.

Договор в текущем виде заключать не рекомендуется — в нём отсутствуют ключевые условия, которые защищают вас как заказчика: нет технического задания с перечнем ключевых слов, нет обязанности агентства отчитываться по рекламе, не закреплён порядок возврата неизрасходованного рекламного бюджета и не определена судьба прав на сайт. Рентабельность договора юридически оценить нельзя — это коммерческий показатель, но юридически можно и нужно устранить условия, которые создают риск неконтролируемых расходов и зависимости от агентства.

Предмет договора — главный риск. Отсутствие технического задания и перечня ключевых слов создаёт риск признания предмета договора несогласованным (п. 1 ст. 432 ГК РФ), что может затруднить защиту ваших прав, но не означает автоматическую незаключённость договора. Агентство сможет толковать объём своих обязательств в свою пользу, а вам будет сложно проконтролировать, что именно вам обязаны сделать. До подписания требуйте приложить к договору техническое задание с описанием структуры сайта, количества страниц и перечнем ключевых слов для контекстной рекламы — как неотъемлемую часть договора.

Смета должна быть твёрдой и подтверждённой вами. По умолчанию цена работы считается твёрдой (п. 4 ст. 709 ГК РФ), но смета, составленная агентством, становится частью договора только с момента вашего подтверждения (п. 3 ст. 709 ГК РФ). Это значит, что вы должны явно согласовать смету своей подписью, а не просто «видеть её где-то рядом». В смете обязательно должны быть отдельно выделены: разработка сайта, настройка рекламы, рекламный бюджет (деньги, которые уходят в Яндекс/Google) и вознаграждение агентства. Без такой разбивки вы не сможете понять, сколько реально уходит на рекламу, а сколько — агентству, и не сможете контролировать расходы.

Отчётность по рекламе — обязательное условие, которого сейчас нет. Закон не обязывает исполнителя по договору услуг предоставлять отчёты, поэтому если это не прописано в договоре, агентство юридически не обязано отчитываться перед вами. Требуйте включить в договор обязанность агентства ежемесячно предоставлять отчёт: расход рекламного бюджета, показы, клики, конверсии, перечень запущенных ключевых слов, скриншоты из рекламного кабинета. Также пропишите право приостанавливать финансирование при непредоставлении отчёта.

Права на сайт должны принадлежать вам. По п. 1 ст. 1296 ГК РФ исключительное право на созданный по заказу сайт по умолчанию принадлежит заказчику, но если договор промолчит, агентство вправе использовать сайт для собственных нужд (п. 2 ст. 1296 ГК РФ). Закрепите в договоре: исключительное право на сайт и все его элементы переходит к вам с момента полной оплаты; агентству запрещено использовать сайт в своих целях; при расторжении договора агентство обязано передать вам исходные коды, домен и доступы к рекламному кабинету.

Сроки и право на отказ. В договоре подряда обязательны начальный и конечный сроки выполнения работ (п. 1 ст. 708 ГК РФ) — проверьте, прописаны ли они. Вы вправе отказаться от договора услуг в любой момент, оплатив только фактически понесённые агентством расходы (п. 1 ст. 782 ГК РФ), а от договора подряда — до сдачи результата, уплатив часть цены пропорционально выполненной работе (ст. 717 ГК РФ). Условие, лишающее вас права на отказ, может быть оспорено, а условие о штрафе за отказ может быть признано недействительным, если оно ущемляет ваши права по сравнению с законом.

Возврат рекламного бюджета и маркировка рекламы. Пропишите в договоре, что неизрасходованный остаток рекламного бюджета возвращается вам при расторжении договора — при его удержании вы вправе взыскать проценты по ключевой ставке Банка России (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Также закрепите, кто именно — вы или агентство — исполняет обязанность по учёту интернет-рекламы через оператора рекламных данных (ч. 3 ст. 18.1 ФЗ «О рекламе»), чтобы не нести риск административной ответственности.

Пошаговые действия

  1. До подписания договора направьте агентству письменный запрос (по электронной почте с подтверждением получения) с требованием предоставить: техническое задание на сайт, перечень ключевых слов, разбивку сметы по статьям расходов, проект раздела об отчётности, пункт о передаче исключительных прав на сайт и порядок возврата рекламного бюджета.

  2. Проверьте смету — она должна быть оформлена как приложение к договору, подписана вами и содержать отдельные строки: разработка сайта, настройка рекламы, рекламный бюджет, вознаграждение агентства. Убедитесь, что цена указана как твёрдая (или перечислены конкретные основания её изменения).

  3. Включите в договор раздел об отчётности — ежемесячный отчёт агентства с данными о расходе бюджета, показах, кликах, конверсиях и скриншотами из рекламного кабинета, а также ваше право приостанавливать финансирование при непредоставлении отчёта.

  4. Закрепите в договоре пункт о принадлежности исключительного права на сайт вам с момента полной оплаты и обязанность агентства передать исходные коды, домен и доступы к рекламному кабинету при расторжении.

  5. Проверьте сроки — начальный и конечный сроки работ по сайту и срок начала ведения рекламы должны быть прямо указаны в договоре.

  6. Если агентство отказывается вносить изменения — не подписывайте договор в текущей редакции. Отсутствие технического задания и перечня ключевых слов создаёт риск признания предмета договора несогласованным (п. 1 ст. 432 ГК РФ), что может затруднить возможность требовать конкретного результата.

  7. При возникновении спора после заключения договора — обращайтесь в суд по месту нахождения ответчика (агентства) с иском о взыскании неосновательного обогащения, процентов по ст. 395 ГК РФ или о понуждении к исполнению обязательств, если договор уже подписан и агентство его нарушает.

Стоимость юридической проверки такого договора законом не регулируется и определяется соглашением с конкретным юристом или юридической фирмой. Для ориентира: проверка смешанного договора на разработку сайта и настройку рекламы с подготовкой письменного заключения и рекомендаций по изменению условий обычно оценивается юристами в диапазоне от 10 000 до 30 000 рублей, но итоговая сумма зависит от объёма договора, срочности и квалификации специалиста.