Маркетплейс требует вернуть дотацию на открытие ПВЗ при досрочном закрытии: как законно расторгнуть договор и что выбрать — суд или банкротство

Правовая природа дотации и необоснованность требования её вернуть после целевого расходования

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— п. 1 ст. 1102 ГК РФ

Цитата закрепляет обязательство вернуть лишь то, что получено без установленных сделкой или законом оснований. В вашем случае дотация дана маркетплейсом именно по сделке (договору/оферте о работе ПВЗ) как целевое финансирование открытия, и вы её израсходовали строго на согласованные цели — аренду, зарплату сотрудника, расходники (есть чеки, договоры аренды, зарплатные ведомости). То есть основание получения не отпало, получения «за счёт потерпевшего без оснований» не возникло — требование вернуть уже израсходованную по назначению дотацию не может быть заявлено как истребование неосновательного обогащения (кондикция) с вашей стороны.

Дополнительно само понятие безвозмездного целевого предоставления средств и невозвратность многих из них ограждены от обратного взыскания:

Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
— ст. 1109 ГК РФ

Сумма, предоставленная вам маркетплейсом как целевая дотация на открытие (по смыслу — вспоможение на развитие/обустройство), а не как заём с обязательством возврата, близка к категориям предоставленных в предпринимательских целях безвозмездных средств: если договор не квалифицирует её как заём (ст. 807 ГК — возврат суммы займа) или как аванс с условием возврата при недоработке, а как плату/стимулирование за открытие точки, то требование «вернуть всё, потому что не отработал 12 месяцев» по юридической природе является договорной санкцией-неустойкой за досрочный выход, а не возвратом долга.

Что это означает для вас: маркетплейс, требуя вернуть дотацию после досрочного закрытия, обязан доказать договорное основание такого требования (пункт о возврате при недоработке срока). Если в договоре такой пункт есть — это неустойка за нарушение обязательства, которую вы вправе оспаривать по несоразмерности (п. 1 ст. 333 ГК РФ, процитирована в блоке 3), а при его отсутствии — требование не основано ни на договоре, ни на кондикции. При этом то, что средства потрачены именно на согласованный целевой предмет (открытие и первичную работу ПВЗ: аренда, зарплата, расходники), лишает маркетплейс права ссылаться на неосновательное обогащение, потому что вы встречно исполняли договор — открыли и вели точку, платили аренду и зарплату, то есть создали для маркетплейса эквивалентное предоставление.

Вывод по вопросу: требование маркетплейса вернуть дотацию, полностью целенаправленно израсходованную на согласованные цели (аренда, зарплата, расходники), не является обоснованным как взыскание неосновательного обогащения — кондикционного обязательства у вас нет (ст. 1102, 1109 ГК РФ), поскольку средства получены по сделке и использованы по её целевому назначению. Такое требование правомерно рассматривать лишь как договорную санкцию за досрочный выход, которую можно оспаривать по ст. 179, 428 и 333 ГК РФ.

Оспаривание навязанных условий договора маркетплейса как явно обременительных и кабальных

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 2 ст. 428 ГК РФ

Условия маркетплейса (договор-оферта, к которой вы присоединились в целом) — «верни всю дотацию при досрочном закрытии», «отработай ещё 30 дней без гарантии оплаты», «расторгнем только с нашего одобрения» — это классический набор явно обременительных условий договора присоединения в смысле п. 2 ст. 428 ГК РФ. Они лишают вас прав, обычно предоставляемых в договорах такого вида (свободно прекратить сотрудничество, получить оплату фактически выполненной работы), исключают разумный баланс интересов и существенно выгодны лишь оференту. Ключевое: вы исходя из разумно понимаемых интересов не приняли бы этих условий при возможности участвовать в их определении — а участие было исключено (стандартная форма оферты). Это даёт вам право требовать расторжения или изменения договора судом.

Конституционный подход подтверждает применение защитных правил п. 2 ст. 428 и при неравенстве переговорных возможностей, когда условия определены одной стороной:

Правила п. 2 ст. 428 по прямому тексту применяются и когда другая сторона «в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора» — то есть даже если формально это не «договор присоединения», один к сильной компании с типовой офертой, маркетплейс с его юристами и самописной формой, — это как раз ваш случай.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 4. Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки. (Статья в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) Статья 180. Последствия недействительности части сделки Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Статья 181. Сроки исковой давности по недействительным сделкам 1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
— п. 3 ст. 179 ГК РФ

Одновременно такие условия можно оспорить и как кабальную сделку (п. 3 ст. 179 ГК РФ): работа в минус 30 дней «без гарантии оплаты» и зависимость расторжения от чужого одобрения — крайне невыгодные условия, к принятию которых вас подтолкнуло стечение тяжёлых обстоятельств (уже вложены средства открытия, нужно выйти из договора, маркетплейс этим воспользовался, выставив ультиматум). Признание кабальной сделки судом влечёт возврат сторон в исходное положение и возмещение вам убытков (§ 4 ст. 179).

Срок на оспаривание этих условий:

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
— п. 1 ст. 181 ГК РФ

Важно различать: срок давности по оспариванию сделки/условий — 1 год (п. 2 ст. 181 ГК) для оспоримых сделок, по кондикционным и договорным требованиям — общий 3 года (п. 1 ст. 196 ГК). Поскольку требования о возврате дотации маркетплейс впервые предъявил сейчас (при вашем желании закрыть ПВЗ), годичный срок с момента, когда вы узнали об этих обстоятельствах (предъявление требования и ультиматума о «30 днях» и «одобрении»), ещё не истёк — оспаривание своевременно.

Вывод по вопросу: условие договора о возврате дотации при досрочном закрытии, об «отработке 30 дней без гарантии оплаты» и о расторжении «только по одобрению» маркетплейса является явно обременительным для присоединившейся стороны и подлежит оспариванию в суде: по п. 2 ст. 428 ГК РФ вы вправе требовать изменения договора (исключения этих условий) или его расторжения, а по п. 3 ст. 179 — признания кабальной сделки недействительной с возмещением вам убытков; сроки оспаривания не пропущены.

Ваше право выйти из договора, оплата фактически выполненной работы и недопустимость «работы за спасибо»

Вы — не работник маркетплейса по смыслу ТК РФ: вы открыли ПВЗ как самостоятельный партнёр-предприниматель (субъект предпринимательской деятельности), сами несёте расходы на аренду/сотрудника, а не работаете «под управлением и контролем работодателя» за зарплату. Поэтому отношения гражданско-правовые, а «работа без оплаты 30 дней» не является трудовой и не защищается ТК как трудовой долг, хотя при реально имеющихся признаках подчинённого труда возможна переквалификация:

Трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы) в интересах, под управлением и контролем работодателя, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 116-ФЗ) Заключение гражданско-правовых договоров, фактически регулирующих трудовые отношения между работником и работодателем, не допускается. (Дополнение частью - Федеральный закон от 28.12.2013 № 421-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 30.06.2006 № 90-ФЗ) Статья 16. Основания возникновения трудовых отношений Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.
— ст. 15 ТК РФ

Отношения с ПВЗ — это по своей природе договор, по которому вы оказываете/исполняете возмездную деятельность (держание и обслуживание точки выдачи для заказов маркетплейса). Если не отработали минимальный срок — последствие может быть только неустоечным, а не «работать бесплатно 30 дней»: принудительный труд без оплаты любого фактически исполненного объёма недопустим.

Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
— п. 2 ст. 782 ГК РФ

Как исполнитель возмездного оказания услуг вы вправе отказаться от исполнения обязательств, при этом закон требует возместить заказчику лишь фактически причинённые убытки — а не вернуть всю дотацию и не работать 30 дней даром. Маркетплейс, напротив, даже при вашем отказе обязан оплатить услуги, которые вы фактически оказали до прекращения (аренда помещения выдачи, работа сотрудника, обработка заказов), — иначе он сам создаёт себе неосновательное сбережение за ваш счёт, а «работа в минус 30 дней без гарантии» при отсутствии у вас обязательства терпеть убытки квалифицируется как злоупотребление правом:

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 3. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. 5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
— п. 1, 4 ст. 10 ГК РФ

Маркетплейс, требуя от вас работать бесплатно «30 дней» и оставляя решение о расторжении исключительно за собой без законного основания, действует заведомо недобросовестно — его доминирующее положение в формулировании стандартных условий оферты и извлечение выгоды из вашего безвыходного положения подпадают под злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ), и суд вправе отказать ему в защите такого притязания полностью (п. 2 ст. 10).

Односторонний отказ и одностороннее изменение договора в предпринимательских отношениях допустимы только в случаях, прямо предусмотренных законом или договором:

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
— п. 2 ст. 310 ГК РФ

Поскольку обязаны «отработать 30 дней» и «получить одобрение на выход» вас нельзя — законного или договорного основания у маркетплейса принуждать к такому нет, а пункт оферты, дающий маркетплейсу право односторонне удерживать вас, сам подлежит оспариванию по ст. 428. Денежная компенсация за отказ в предпринимательских отношениях (п. 3 ст. 310) допустима лишь как согласованная разумная сумма, а не как требование вернуть всю дотацию или бесплатная отработка.

Если маркетплейс не выплачивает вам причитающееся за оказанные услуги (аренда, работа сотрудника) — на просроченную сумму начисляются проценты:

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
— п. 1 ст. 395 ГК РФ

Пункт 4 ст. 1 и п. 1 ст. 422 (закон и договор) применяются к вашему праву оспаривать нелегитимные условия как противоречащие обязательным правилам.

Вывод по вопросу: вы вправе прекратить исполнение договора как сторона, оказывающая возмездные услуги/деятельность, при возмещении маркетплейсу лишь фактически доказанных убытков (п. 2 ст. 782, ст. 310 ГК РФ), а «отработка 30 дней без гарантии оплаты» и оставление расторжения «на усмотрение» контрагента незаконны и подлежат оспариванию по ст. 428, 179 и 10 ГК РФ. Всё фактически исполненное вами до выхода должно быть оплачено, а при просрочке выплат — с процентами по ст. 395 ГК РФ.

Стратегия: судебный спор против банкротства — что выбрать

Процессуальный путь. Если вы действуете как ИП и спор экономический — он подведомствен арбитражному суду (ст. 27 АПК РФ); если как физлицо/самозанятый без статуса ИП — спору с юрлицом по защите прав в гражданском обороте может быть подсуден суд общей юрисдикции. Перед иском потребуется досудебная процедура — как по общему правилу экономических споров (претензия, 30 дней), так и для расторжения договора:

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
— ст. 452 ГК РФ, п. 2

Требование об изменении или расторжении договора (ст. 428, 451 ГК) заявляется в суд только после предложения контрагенту и отказа/молчания 30 дней. В переписке вы уже просили закрыть ПВЗ и получили ультиматум — это и есть отказ, но для чистоты процедуры стоит направить письменную претензию/предложение о досудебном расторжении с приложением подтверждения целевого расходования дотации.

Судебный спор против банкротства. Судебный путь — инициативный и с перспективой: вы не просто защищаетесь от иска маркетплейса, а оспариваете сами условия (ст. 428, 179 ГК) и взыскиваете причитающееся. Но он растянут (инстанции, экспертизы) и требует сил/оплаты пошлины.

Банкротство — это не «освобождение от необоснованных требований текущего контрагента», а процедура погашения всех ваших долгов. Судебное банкротство доступно при требованиях не менее 500 тыс. руб. и просрочке от 3 месяцев:

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина банкротом обладают гражданин, конкурсный кредитор, уполномоченный орган. 2. Заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
— п. 1 ст. 213.3 ФЗ № 127-ФЗ

То есть для банкротства должен быть долг ≥500 тыс. руб. и неисполнение 3 месяца — если у вас только спор о дотации и нет такой совокупной задолженности, судебное банкротство недоступно — его не примут. Внесудебное (через МФЦ) — дешевле, но лишь при долге 25 тыс.–1 млн руб. и после прохождения исполнительного производства:

Гражданин, общий размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей которого (без учета предусмотренных абзацем четвертым пункта 2 статьи 4 настоящего Федерального закона), в том числе обязательств, срок исполнения которых не наступил, обязательств по уплате алиментов и обязательств по договору поручительства независимо от просрочки основного должника, составляет не менее двадцати пяти тысяч рублей и не более одного миллиона рублей, имеет право обратиться с заявлением о признании его банкротом во внесудебном порядке при наличии одного из следующих оснований
— п. 1 ст. 223.2 ФЗ № 127-ФЗ

Ключевое предупреждение: банкротство списывает подтверждённые денежные долги, но не отменяет ваш спор о правильности самих требований маркетплейса. Если вы объявите себя банкротом из-за одной лишь спорной дотации при отсутствии реальной массовой задолженности, суд не введёт процедуру, а заявление — вернёт/оставит без движения: кредитор маркетплейс к вам не подал встречного иска/не подтвердил свой долг судебным актом, значит, банкротной задолженности может не оказаться вовсе.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— п. 1 ст. 1102 ГК РФ> Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
— п. 2 ст. 782 ГК РФ

Кроме того, маркетплейс — сильный, платёжеспособный юридический контрагент: вероятность, что его требование о возврате дотации будет отнесено к категории требований, не погашаемых обычным «списанием долгов» при банкротстве физлица (текущие обязательства, требования о возмещении убытков за причинение вреда имуществу и пр.), высока. Банкротство не освободит вас от возврата средств, признанных неосновательно удержанными за счёт маркетплейса (например, если какая-то часть дотации всё же не подтверждена целевыми расходами).

Вывод по стратегии: банкротство в вашей ситуации — не «обход» требования маркетплейса: оно доступно только при реальной совокупной задолженности ≥500 тыс. руб. и 3-месячной просрочке (судебное) или 25 тыс.–1 млн руб. с пройденным исполнительным производством (внесудебное), и не гасит подтверждённую кондикцию/убьет не оспоренные судом долги перед контрагентом. Основной и правильный путь — досудебная претензия с предложением расторгнуть договор без возврата целевой дотации, а при отказе — судебное оспаривание обременительных условий (ст. 428, 179 ГК), требование расторжения договора и оплаты фактически оказанных услуг с процентами (ст. 395 ГК), а банкротство рассматривать лишь как крайнюю меру при подтверждённой неплатёжеспособности с многокредиторной задолженностью, а не из-за одного спора о дотации.

Оплата фактически выполненной работы и недопустимость безвозмездной «отработки»

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
— п. 1 ст. 779 ГК РФ

Договор с маркетплейсом по правовой природе — возмездный: вы (сторона, обеспечивающая работу ПВЗ) обязуетесь осуществлять деятельность по приёму/выдаче заказов, а маркетплейс — оплачивать эти услуги. Это прямое императивное основание требовать платы за всё фактически выполненное, включая период до закрытия.

Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков. Статья 783. Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. Статья 783 1 . Особенности договора об оказании услуг по предоставлению информации Договором, в силу которого исполнитель обязуется совершить действия по предоставлению определенной информации заказчику (договор об оказании услуг по предоставлению информации), может быть предусмотрена обязанность одной из сторон или обеих сторон не совершать в течение определенного периода действий, в результате которых информация может быть раскрыта третьим лицам. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ) Глава 40. Перевозка Статья 784. Общие положения о перевозке 1. Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 2. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.
— п. 1 ст. 450.1, п. 1 ст. 782 ГК РФ

Как исполнитель вы вправе отказаться от дальнейшего исполнения этого договора возмездного оказания услуг — с последствием лишь в виде возмещения маркетплейсу фактически понесённых им убытков, а не возврата всей дотации. «30 дней без гарантии оплаты» противоречат п. 1 ст. 779: маркетплейс обязан платить за реально оказываемые ему услуги (содержание арендованной точки, работу сотрудника, обработку заказов), и никакая «бесплатная отработка» не предусмотрена нормой.

То, что вы — предприниматель (ИП/самозанятый), а не наёмный работник, не лишает права на оплату, а лишь определяет сферу регулирования — гражданско-правовую, а не трудовую (ст. 15 ТК РФ, процитирована в блоке 3): вы работаете «на свой риск», но за вознаграждение, которое маркетплейс обязан платить по факту.

При удержании маркетплейсом причитающихся вам выплат на сумму долга начисляются проценты (п. 1 ст. 395 ГК РФ, процитирована ранее) — вы вправе включить их в исковое требование наряду с оплатой фактически оказанных услуг.

Вывод по вопросу: маркетплейс обязан оплатить фактически оказанные вами услуги (аренда, работа сотрудника, обработка заказов) вплоть до момента прекращения договора (п. 1 ст. 779 ГК РФ); условие о «работе 30 дней без гарантии оплаты» ничтожно-обременительно и не освобождает его от оплаты фактически исполненного. При досрочном выходе вы возмещаете лишь фактически доказанные убытки маркетплейса, а не возвращаете дотацию; на невыплаченные суммы начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.

Риск взыскания дотации и ваши встречные возражения; односторонний отказ от договора

Риск взыскания дотации. Если в договоре есть прямой пункт «вернуть дотацию при недоработке 12 месяцев», сумма возврата — это по существу неустойка (договорная санкция) за досрочное прекращение, и у вас есть средство защиты от её несоразмерного размера:

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 2. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
— п. 1 ст. 333 ГК РФ

Поскольку вы осуществляете предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку только по вашему заявлению и в исключительных случаях — когда взыскание даёт кредитору необоснованную выгоду. Ваш случай именно таков: дотация полностью ушла на согласованные цели (аренда, зарплата, расходники), никакого дохода вы не извлекли, а маркетплейс получил от вас встречное предоставление (открытие и работа точки выдачи), поэтому требование вернуть всю сумму при недоработке срока явно ведёт к необоснованной выгоде кредитора. Ссылайтесь на п. 2 ст. 333 ГК РФ и доказывайте целевое расходование (чеки, договоры, ведомости).

Дополнительный щит — запрет злоупотребления правом: маркетплейс, сначала «сытно» плативший (200 тыс. с дотацией), а затем сокративший выплаты до 40 тыс. при сохранении прежней нагрузки, и требующий при этом вернуть уже истраченную дотацию, действует недобросовестно (ст. 10 ГК РФ, процитирована в блоке 3) — суд вправе отказать ему в защите такого притязания полностью или частично (п. 2 ст. 10).

Односторонний отказ от договора. Ваше право прекратить отношения оформляется уведомлением, если такое право предусмотрено законом или договором:

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
— п. 1 ст. 450.1 ГК РФ

Как исполнителю возмездной услуги вам принадлежит отказное право по п. 2 ст. 782 ГК РФ (возмещение фактических убытков контрагента). Уведомив маркетплейс об отказе, вы прекращаете договор с момента получения им уведомления и более не обязаны «отрабатывать 30 дней» или ждать «одобрения». Ограничение этого права в оферте (расторжение «только по одобрению») само по себе оспоримо по п. 2 ст. 428 ГК РФ как явно обременительное, поскольку лишает вас обычного для таких договоров права на выход.

Вывод по вопросу: риск взыскания с вас дотации реальный, но защитимый: требуйте квалифицировать возврат как неустойку и её снижения по ст. 333 ГК РФ, ссылаясь на полное целевое расходование и необоснованную выгоду кредитора; право выйти из договора реализуется односторонним уведомлением (п. 1 ст. 450.1, ст. 782 ГК РФ), а условие о расторжении «только по усмотрению маркетплейса» недействительно как обременительное (ст. 428 ГК РФ).