Может ли председатель сельхозкооператива стать ассоциированным членом и внести имущество сверх паевого взноса: договор по ч. 5 ст. 14 закона о сельхозкооперации

Может ли председатель (член) кооператива быть ассоциированным членом

Закон разграничивает два статуса: член — вносит паевой взнос, принят «с правом голоса» и несёт субсидиарную ответственность, а ассоциированный член — вносит паевой взнос, получает по нему дивиденды, несёт риск убытков лишь в пределах взноса и права голоса на общем собрании имеет в ограниченном объёме.

ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива;
— ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (понятие ассоциированного члена)

член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность;
— ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (понятие члена кооператива)

Это разные, взаимоисключающие по существу конструкции: у члена право голоса полноценное и есть субсидиарная ответственность по долгам кооператива, у ассоциированного — только в границах пая и с «ограничениями, установленными законом и уставом».

1. В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. 2. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.
   — п. 1–2 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Эта норма — ключевая для вашего вопроса: закон не запрещает гражданину быть ассоциированным членом, он лишь требует, чтобы эта возможность допускалась уставом кооператива. Ассоциированными членами «могут быть… граждане» — без исключения для тех, кто ранее был членом. Прямого запрета на ассоциированное членство председателя (как в ФЗ № 217-ФЗ для правления СНТ) Закон № 193-ФЗ не содержит.

1. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.
   — п. 3 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

При приёме лица, впервые вступающего в кооператив в статусе ассоциированного члена, установлена процедура: заявление в правление → решение правления → утверждение наблюдательным советом.

1. Производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: (В редакции Федерального закона от 18.02.1999 № 34-ФЗ) выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
   — п. 4 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Для производственного кооператива прямо предусмотрен перевод члена в ассоциированные «на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе» в случае выхода на пенсию, перехода на выборную должность вне кооператива, службы в армии, «а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива».

4 1 . Потребительский кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении физическим лицом - членом кооператива участия в хозяйственной деятельности кооператива вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации и в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
— п. 4.1 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Для потребительского кооператива аналогичное правило — при прекращении участия в хозяйственной деятельности кооператива при службе в Вооружённых Силах РФ и в иных случаях, указанных в уставе.

Вывод по вопросу: да, председатель кооператива как гражданин может быть ассоциированным членом, если ассоциированное членство прямо допущено уставом (п. 1 ст. 14 Закона № 193-ФЗ); никакой нормы, запрещающей совмещение статуса ассоциированного члена с должностью председателя, Закон не содержит. Формально статусы члена и ассоциированного члена совместить нельзя (членство переоформляется/прекращается), поэтому речь может идти только о полной смене статуса: член → ассоциированный член. Ваша развилка: в производственном кооперативе перевод допускается по п. 4 ст. 14 лишь при прекращении трудовой деятельности и в случаях, названных в законе либо в уставе (в т.ч. «в других случаях, предусмотренных уставом»); в потребительском — по п. 4.1 ст. 14 при прекращении участия в хозяйственной деятельности и в случаях, предусмотренных уставом. Если он продолжает работать и участвовать в хозяйственной деятельности, а устав не относит его ситуацию к «другим случаям», перевод как таковой прямо не обеспечен и придётся опираться на общую процедуру приёма по п. 3 ст. 14 и на закреплённую уставом возможность ассоциированного членства.

Договор с ассоциированным членом при отсутствии условий в уставе

Диспозиция п. 5 ст. 14 Закона № 193-ФЗ построена как двухуровневая «устав + договор»: размер паевого взноса, условия выплаты дивидендов и порядок выхода определяются договором, но — «в соответствии с уставом».

1. Размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.
   — п. 5 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

паевой взнос - имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Паевой взнос члена кооператива может быть обязательным и дополнительным;
— ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (паевой взнос)

«Паевой взнос» по определению — имущественный взнос ассоциированного члена в паевой фонд деньгами, земельными участками, земельными и имущественными долями либо иным имуществом (имущественными правами) с денежной оценкой. Это и есть легальный канал внесения имущества сверх пая — не как дополнительный паевой взнос члена (тот доступен только члену), а как паевой взнос ассоциированного члена.

дополнительный паевой взнос - паевой взнос члена кооператива, вносимый им по своему желанию сверх обязательного паевого взноса, по которому он получает дивиденды в размере и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива;
— ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (дополнительный паевой взнос)

дивиденд - часть прибыли кооператива, выплачиваемая по дополнительным паевым взносам членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива в размере, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива;
— ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ (дивиденд)

Обратите внимание: дивиденд — по определению выплата «в размере, установленном… уставом», а дополнительный паевой взнос члена даёт дивиденды «в размере и в порядке, которые предусмотрены… законом и уставом». Значит, «отсутствие в уставе» условий о размере взноса и дивидендов не лечится одним договором: договор конкретизирует устав, но не заменяет его.

1. условия о размере паевых взносов членов кооператива; 7) состав и порядок внесения паевых взносов, ответственность за нарушение обязательства по их внесению; 8) размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены; 9) условия образования и использования иных фондов кооператива; (В редакции Федерального закона от 11.06.2003 № 73-ФЗ) 10) порядок распределения прибыли и убытков кооператива; 11) условия субсидиарной ответственности членов кооператива в размере не ниже установленного настоящим Федеральным законом; 12) состав и компетенцию органов управления кооперативом, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласного решения или принятия решения квалифицированным большинством голосов; 13) права и обязанности членов кооператива и ассоциированных членов кооператива;
   — пп. 6, 7, 10, 13 п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

1. Устав кооператива может включать в себя и иные сведения, не противоречащие настоящему Федеральному закону. 3. Копия устава кооператива, а также зарегистрированные в установленном порядке внесенные в него изменения выдаются каждому члену кооператива или каждому его ассоциированному члену либо должны быть доступны для ознакомления. Правление кооператива по требованию члена кооператива или ассоциированного члена кооператива обязано выдать им копию устава кооператива с внесенными в него изменениями за плату, не превышающую расходов на изготовление этой копии. (В редакции Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) 4. Изменение числа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, а также изменение размера паевого фонда кооператива не является основанием для внесения этого изменения в устав кооператива.
   — п. 2, 4 ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Устав обязан содержать условия о размере паевых взносов, состав и порядок их внесения, порядок распределения прибыли и убытков, а также права и обязанности членов и ассоциированных членов. При этом по п. 4 ст. 11 изменение числа ассоциированных членов и размера паевого фонда основанием для изменения устава не является — то есть «точечные» изменения устава не нужны, если общие рамки (права/обязанности ассоциированных членов, порядок взносов, порядок прибыли) в нём уже установлены.

Порядок выплаты дивидендов дополнительно ограничен: на дивиденды по паевым взносам ассоциированных членов и премирование членов и работников может идти не более 30% прибыли, подлежащей распределению.

1. на выплату причитающихся по дополнительным паевым взносам членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива дивидендов и премирование членов кооператива и его работников, общая сумма которых не должна превышать 30 процентов от прибыли кооператива, подлежащей распределению;
   — пп. 4 п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Подготовку договоров с ассоциированными членами Закон относит к компетенции правления; правление же принимает заявления о вступлении в ассоциированные члены и утверждает рыночную стоимость неденежных взносов (важно, если имущество вносится «натурой»).

1. К компетенции правления кооператива относится решение следующих вопросов: 1) прием заявлений о вступлении в члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, выходе из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива; 2) предварительное рассмотрение вопросов об исключении из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива; 3) заключение договоров с ассоциированными членами кооператива; 4) утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива, установление места нахождения земельного участка в случае, если в счет пая выходящему из кооператива выделяется земельный участок; 5) формирование повестки дня общего собрания членов кооператива и его созыв; 6) принятие совместно с наблюдательным советом кооператива решения о погашении приращенных паев, выплате дивидендов или кооперативных выплат, предоставлении кредитов (займов) членам кооператива или ассоциированным членам кооператива; (В редакции Федерального закона от 05.04.2021 № 70-ФЗ) 7) совершение не отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива сделок; 8) рассмотрение совместно с наблюдательным советом кооператива заключения ревизионного союза, касающегося результатов ревизии кооператива, и определение мер по устранению выявленных нарушений; (В редакции Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) 9) утверждение рыночной стоимости неденежных взносов, вносимых в качестве паевых взносов;
   — пп. 1, 3, 6, 9 п. 4 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Вывод по вопросу: договор по ч. 5 ст. 14 заключить можно и нужно, и он может детализировать размер паевого взноса, условия дивидендов и порядок выхода. Но если устав не содержит хотя бы рамочного регулирования (условия о размере паевых взносов и порядок их внесения — пп. 6, 7 п. 1 ст. 11; порядок распределения прибыли — пп. 10 п. 1 ст. 11; права и обязанности ассоциированных членов — пп. 13 п. 1 ст. 11; допущение ассоциированного членства — п. 1 ст. 14), договор не может восполнить этот пробел — условия договора, противоречащие уставу либо выходящие за его рамки, применению не подлежат, и есть риск оспаривания. Правильный путь: сначала привести устав в соответствие (решение общего собрания по пп. 1 п. 2 ст. 20), затем заключать договор. Если же устав уже содержит общее допущение ассоциированного членства и рамочные права/обязанности таких членов, а конкретные цифры по взносу и дивидендам в нём не детализированы — заключение договора допустимо, поскольку п. 5 ст. 14 прямо отсылает детали к договору.

Порядок оформления перехода из членов в ассоциированные члены

Порядок различается по виду кооператива и зависит от того, продолжает ли председатель участвовать в деятельности кооператива.

Ветка А — производственный кооператив. Перевод в ассоциированные члены производится на основании решения общего собрания при прекращении членом трудовой деятельности в кооперативе и только в случаях, перечисленных в п. 4 ст. 14 (пенсия, выборная должность вне кооператива, служба в армии, «другие случаи, предусмотренные уставом»). Если же председатель остаётся работать, прямой механизм «перевода» отсутствует и нужно либо дополнить устав «другим случаем» через общее собрание, либо проводить приём в ассоциированные члены по общей процедуре п. 3 ст. 14 (заявление в правление → решение правления → утверждение наблюдательным советом).

Ветка Б — потребительский кооператив. Перевод — по п. 4.1 ст. 14 при прекращении участия в хозяйственной деятельности и в случаях, предусмотренных уставом (служба в армии и др.).

Решения об утверждении устава и внесении в него изменений, а также об установлении размера и порядка внесения паевых взносов и порядка их возврата при выходе — исключительная компетенция общего собрания и не могут быть переданы правлению или наблюдательному совету; они принимаются не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива.

1. утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; 2) выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий; (В редакции Федерального закона от 18.02.1999 № 34-ФЗ) 3) утверждение программ развития кооператива, годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; (В редакции Федерального закона от 04.11.2014 № 344-ФЗ) 4) установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива;
   — пп. 1, 4 п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 настоящей статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.
— п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.
— п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Поскольку председатель — член правления и исполнительный орган, при решении вопроса о его собственном статусе и о договоре с ним усматривается конфликт интересов; тогда применяется специальный порядок.

Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.
— п. 4 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.
— п. 6 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.
— п. 11 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Перевод члена в ассоциированные не отменяет должность автоматически: полномочия председателя, избранного «из числа членов кооператива» (п. 2 ст. 26), прекращаются только по решению общего собрания. «Если председатель сохраняет статус члена — устав нужно не менять, а принять решение о вступлении/приёме в ассоциированные члены; если он утрачивает членство — встаёт вопрос о его переизбрании».

1. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.
   — п. 3 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

1. Граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.
   — п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Вывод по вопросу: переход оформляется комплектом документов: (1) заявление о выходе из членов кооператива и о приёме в ассоциированные члены; (2) решение общего собрания членов кооператива (для производственного кооператива — о переоформлении членства по п. 4 ст. 14, для потребительского — по п. 4.1 ст. 14; решения по вопросам устава и взносов принимаются 2/3 голосов); (3) протокол правления о приёме и заключении договора и протокол наблюдательного совета об утверждении (п. 3 ст. 14, пп. 1, 3 п. 4 ст. 26); (4) договор с ассоциированным членом (п. 5 ст. 14) с условиями о размере паевого взноса, дивидендах и порядке выхода; (5) при внесении имущества «натурой» — утверждение правлением рыночной стоимости неденежного взноса (пп. 9 п. 4 ст. 26); (6) при конфликте интересов — единогласное совместное решение правления и наблюдательного совета с последующим утверждением общим собранием не менее 2/3 голосов (п. 6 ст. 38); (7) запись в членскую книжку и ЕГРЮЛ/ЕГРИП. Сроки: при выходе расчёт производится после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности — если уставом не установлено иное; выплата стоимости паевого взноса и дивидендов — в сроки, установленные уставом и договором. Если общее собрание откажет или устав не приведён в соответствие, договор и членство могут быть оспорены; тогда защита — обжалование решения общего собрания в суд.

Гражданско-правовые последствия и риски

Если в кооперативе отсутствует ревизионный союз и рыночная стоимость неденежного вклада не определялась, при подтверждении факта причинения убытков кооперативу действия его председателя могут быть оспорены с возложением на него ответственности.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 53 1 . Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица 1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
— п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

Для сделок кооператива действует особый режим «конфликта интересов»: сделка, второй стороной в которой выступает председатель кооператива (а равно сделка, в которой имущественный интерес председателя усматривают не менее 10% членов или не менее 20% ассоциированных членов), считается сделкой с конфликтом интересов и требует особой процедуры одобрения.

Сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.
— п. 4 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.
— п. 6 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
— п. 8 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Обратите внимание: срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной восстановлению не подлежит (п. 8 ст. 38 Закона № 193-ФЗ), поэтому оформление договора «задним числом» после внесения имущества создаёт реальный риск. Суд откажет в признании сделки недействительной, если не доказано причинение убытков, либо если будет доказано последующее одобрение, либо если другая сторона не знала и не должна была знать о нарушении. Если решения общего собрания принимались с нарушениями (нет кворума, вопрос не в повестке и т.п.) — они могут быть признаны недействительными как ничтожные.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; (В редакции Федерального закона от 28.06.2021 № 225-ФЗ) 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
— ст. 181.5 ГК РФ, п. 7

Вывод по вопросу: риски сосредоточены в трёх точках: (1) отсутствие в уставе рамочных условий → договор может быть признан не соответствующим уставу; (2) несоблюдение порядка при конфликте интересов (нет единогласного решения правления и наблюдательного совета и утверждения общим собранием не менее 2/3 голосов) → сделка оспорима по п. 8 ст. 38; (3) неопределённая рыночная оценка имущества → возможные убытки и ответственность председателя по ст. 53.1 ГК РФ. Минимизация: провести оценку имущества, утвердить её решением правления (пп. 9 п. 4 ст. 26), правильно квалифицировать сделку как с конфликтом интересов и провести её одобрение, привести устав в соответствие. Срок исковой давности по оспариванию такой сделки восстановлению не подлежит — тянуть нельзя.

Документы, подтверждающие переход и внесение имущества

Состав доказательственной базы прямо вытекает из процитированных норм: (1) протокол общего собрания членов кооператива о переоформлении членства в ассоциированное (п. 4 либо п. 4.1 ст. 14 Закона № 193-ФЗ) и/или о приведении устава в соответствие (пп. 1, 4 п. 2 ст. 20); (2) заявление о приёме в ассоциированные члены и решение правления о приёме с последующим утверждением наблюдательным советом (п. 3 ст. 14); (3) договор кооператива с ассоциированным членом с условиями о размере паевого взноса, порядке выплаты дивидендов, порядке выхода (п. 5 ст. 14); (4) решение правления об утверждении рыночной стоимости неденежного взноса при внесении имущества «натурой» (пп. 9 п. 4 ст. 26); (5) протокол о членстве/выписка из членской книжки с записью «ассоциированный член» и указанием размера внесённого паевого взноса и даты внесения (по аналогии с п. 6 ст. 15, где поименованы сведения, отражаемые в членской книжке члена).

1. Председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива - физических лиц и (или) из числа представителей юридических лиц - членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.
   — п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

1. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подает в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива.
   — п. 3 ст. 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

1. К компетенции правления кооператива относится решение следующих вопросов: 1) прием заявлений о вступлении в члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, выходе из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива; 2) предварительное рассмотрение вопросов об исключении из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива; 3) заключение договоров с ассоциированными членами кооператива; 4) утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива, установление места нахождения земельного участка в случае, если в счет пая выходящему из кооператива выделяется земельный участок; 5) формирование повестки дня общего собрания членов кооператива и его созыв; 6) принятие совместно с наблюдательным советом кооператива решения о погашении приращенных паев, выплате дивидендов или кооперативных выплат, предоставлении кредитов (займов) членам кооператива или ассоциированным членам кооператива; (В редакции Федерального закона от 05.04.2021 № 70-ФЗ) 7) совершение не отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива сделок; 8) рассмотрение совместно с наблюдательным советом кооператива заключения ревизионного союза, касающегося результатов ревизии кооператива, и определение мер по устранению выявленных нарушений; (В редакции Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) 9) утверждение рыночной стоимости неденежных взносов, вносимых в качестве паевых взносов;
   — пп. 1, 3, 6, 9 п. 4 ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

Внесение имущества дополнительно подтверждается актом приёма-передачи (для движимого и недвижимого имущества — в момент передачи/госрегистрации прав), а денежная оценка — отчётом об оценке и протоколом правления о её утверждении (пп. 9 п. 4 ст. 26).

Вывод по вопросу: достаточно комплекта: протокол общего собрания → заявление и решение правления с утверждением наблюдательного совета → договор по п. 5 ст. 14 → решение правления об оценке неденежного вклада → запись в членской книжке. Только при наличии всех этих документов статус ассоциированного члена и право на дивиденды считаются надлежаще оформленными и не оспоримыми по основанию «отсутствие условий в уставе».