Договор поставки с контрагентом из Армении: нужны ли особые условия, можно ли принимать платежи в рублях, какие документы проверить

Допустимость расчётов в рублях и валютное регулирование сделки с контрагентом из Армении

Сама по себе сделка между вашим ООО (резидент) и армянской компанией (нерезидент) с расчётами в рублях через российский банк правомерна. Расчёты в рублях РФ в рамках внешнеторгового договора — это валютная операция, которая в общем случае проводится без ограничений:

1. Валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, частью 4 2 статьи 5, статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации. Указанные ограничения носят недискриминационный характер и отменяются органами валютного регулирования по мере устранения обстоятельств, вызвавших их установление.
   — ч. 1 ст. 6 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Для вашей ситуации это означает: оплата в рублях РФ от нерезидента-резидента Армении на ваш расчётный счёт в российском банке — законная и не требующая специального разрешения операция. Армения относится к ЕАЭС, а какие-либо ограничительные валютные меры в отношении неё по линии ст. 6 Закона № 173-ФЗ не вводились, поэтому банковского отказа по мотиву «нельзя принимать рубли от нерезидента» быть не должно.

Вместе с тем на ваше ООО распространяется требование репатриации: вы обязаны обеспечить получение выручки на счёт именно в уполномоченном банке (российском), а не на зарубежный счёт:

1. При осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты Российской Федерации в виде займов нерезидентам резиденты, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, обязаны в сроки, предусмотренные внешнеторговыми договорами (контрактами) и (или) договорами займа, обеспечить: (В редакции Федерального закона от 03.04.2018 № 64-ФЗ) 1) получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающейся в соответствии с условиями указанных договоров (контрактов) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них;
   — п. 1 ч. 1 ст. 19 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Поэтому принципиально важна оговорка в самом договоре: в нём обязательно должны быть указаны сроки исполнения обязательств сторонами — это прямое требование закона:

1 1 . В целях исполнения требования о репатриации иностранной валюты и валюты Российской Федерации в договорах (контрактах), заключенных между резидентами и нерезидентами при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами нерезидентам займов, должны быть указаны сроки исполнения сторонами обязательств по договорам (контрактам).
— ч. 1.1 ст. 19 ФЗ № 173-ФЗ

Вывод по вопросу: принимать платежи от армянского контрагента в рублях РФ через свой российский банк можно и правомерно, специального разрешения не требуется. Но чтобы банк и органы валютного контроля не сочли договор «дефектным», в контракте обязательно зафиксируйте срок оплаты и иные сроки исполнения обязательств — иначе (если вы являетесь продавцом/экспортёром) возникнет риск претензий по ст. 19 Закона № 173-ФЗ и ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ.

Постановка контракта на учёт в банке при сумме ~800 000 руб.

При сумме обязательств около 800 000 руб. ваш экспортный контракт не подлежит обязательной постановке на учёт в банке: порог по экспортным контрактам составляет 10 млн руб.

5.1. Резидент, являющийся стороной по экспортному контракту, экспортному контракту ЦП (далее - резидент-экспортер), по импортному контракту, импортному контракту ЦП (далее - резидент-импортер) либо по кредитному договору, указанному в главе 4 настоящей Инструкции, должен осуществить их постановку на учет в уполномоченном банке в порядке, установленном настоящей главой.
— п. 5.1 Инструкции Банка России № 181-И

Конкретный порог виден из правила, привязанного к экспортным контрактам:

а по экспортному контракту будет равна или превысит в эквиваленте 10 млн рублей. Указанная в настоящем абзаце сумма рассчитывается по курсу иностранных валют по отношению к рублю на дату заключения контракта (кредитного договора) либо в случае изменения суммы обязательств по контракту (кредитному договору) на дату заключения последних изменений (дополнений) к контракту (кредитному договору), предусматривающих такое изменение суммы;
— п. 5.7.4 Инструкции Банка России № 181-И

На практике это означает: для контракта на 800 тыс. руб. в рублях РФ постановка на учёт с присвоением уникального номера контракта (УНК) и формирование ведомости банковского контроля не обязательны. Однако банк вправе по собственной процедуре валютного контроля запросить у вас контракт и подтверждающие документы по операции — это стандартная практика комплаенса при любом платеже от нерезидента. Если же контракт по каким-то причинам будет поставлен на учёт, действует срок представления сведений при зачислении средств:

5.7.2. При зачислении иностранной валюты или валюты Российской Федерации от нерезидента на счет резидента, открытый в банке УК, на счет резидента, открытый в уполномоченном банке, отличном от банка УК, - не позднее пятнадцати рабочих дней после дня зачисления иностранной валюты или валюты Российской Федерации на счет резидента, открытый в банке УК, в уполномоченном банке, отличном от банка УК.
— п. 5.7.2 Инструкции Банка России № 181-И

Вывод по вопросу: при сумме 800 тыс. руб. в рублях постановка экспортного контракта на учёт в банке не является обязательной (порог 10 млн руб.). Проблем с зачислением платежа по мотиву «контракт не поставлен на учёт» у банка возникнуть не должно, но банк может запросить сам контракт, доверенность и подтверждающие документы в рамках валютного контроля — заранее подготовьте их комплект.

Ответственность при непоступлении оплаты (репатриация выручки)

Поскольку вы, как указано, — продавец (экспортёр) по договору поставки, на вас лежит обязанность обеспечить поступление валютной выручки (в рублях РФ) на счёт в уполномоченном банке в срок, указанный в контракте. При её невыполнении наступает административная ответственность:

1. Невыполнение резидентом в установленный срок обязанности по получению на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты и (или) валюты Российской Федерации, причитающихся за переданные нерезидентам товары, выполненные для нерезидентов работы, оказанные нерезидентам услуги либо за переданные нерезидентам информацию или результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них, и (или) на банковский счет финансового агента (фактора) - резидента в уполномоченном банке, если финансовый агент (фактор) - резидент не является уполномоченным банком, либо на корреспондентский счет соответствующего уполномоченного банка, если финансовый агент (фактор) - резидент является уполномоченным банком, в случае, если такому финансовому агенту (фактору) - резиденту было уступлено денежное требование иностранной валюты и (или) валюты Российской Федерации, причитающихся резиденту за переданные нерезиденту товары, выполненные для него работы, оказанные ему услуги либо за переданные ему информацию или результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них, либо невыполнение резидентом в установленный срок обязанности по получению на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты и (или) валюты Российской Федерации, причитающихся резиденту от нерезидента в соответствии с условиями договора займа, - (В редакции Федерального закона от 13.07.2022 № 235-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан, лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и юридических лиц в размере одной стопятидесятой ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от суммы денежных средств, зачисленных на счета в уполномоченных банках с нарушением установленного срока, за каждый день просрочки зачисления таких денежных средств, и (или) в размере от 3 до 5 процентов суммы денежных средств, не зачисленных в установленный срок на банковские счета в уполномоченных банках, если с нерезидентом заключен внешнеторговый договор (контракт), сумма обязательств по которому определена в валюте Российской Федерации и условиями которого предусмотрена оплата в валюте Российской Федерации
   — ч. 4 ст. 15.25 КоАП РФ

Для вашего случая (сумма выражена в рублях РФ, оплата — в рублях РФ) штраф при непоступлении выручки в срок составит от 3 до 5% от не зачисленной суммы (то есть ориентировочно 24 000 – 40 000 руб. от 800 000 руб.), плюс при просрочке зачисления — 1/150 ключевой ставки за каждый день просрочки зачисленной с опозданием суммы. Вариантом санкции по этой части является и предупреждение.

Поэтому в договоре критично: (1) зафиксировать конкретный и реалистичный срок оплаты, (2) предусмотреть механизм, как срок исполнения обязательства фиксируется документально (дата передачи товара, отгрузочные/товаросопроводительные документы), чтобы при споре срок нельзя было оспорить.

Вывод по вопросу: риск для стороны-продавца — административный штраф по ч. 4 ст. 15.25 КоАП РФ (3–5% от не зачисленной суммы) при неполучении выручки в срок, указанный в контракте. Управляется этот риск корректной формулировкой сроков в договоре и своевременным получением документов, подтверждающих факт передачи товара и срок оплаты.

Форма сделки, применимое право и действительность внешнеторгового договора

Договор поставки между российским ООО и армянской компанией — внешнеэкономическая сделка. Форма сделки определяется по праву, применимому к самой сделке, но сделка не признаётся недействительной по форме, если соблюдена форма по праву места её совершения либо по российскому праву:

1. Форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако сделка не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования права страны места совершения сделки к форме сделки. Совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права к форме сделки.
   — п. 1 ст. 1209 ГК РФ

То же правило прямо распространено на доверенность, которой оформлены полномочия подписанта армянской стороны:

Правила, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта, применяются и к форме доверенности. При наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 1212 настоящего Кодекса, к форме договора с участием потребителя по его выбору применяется право страны места жительства потребителя.
— абз. 2 п. 1 ст. 1209 ГК РФ (форма доверенности)

Практически это означает: письменная форма договора и письменная доверенность, оформленные по праву Армении, не могут быть «забракованы» только из-за несоблюдения российской формы, если соблюдена форма по месту совершения. Нотариальное удостоверение внешнеторгового договора законом не требуется.

Стороны вправе сами выбрать применимое право, причём такой выбор должен быть явным:

1. Стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. (В редакции Федерального закона от 30.09.2013 № 260-ФЗ) 2. Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.
   — п. 1, 2 ст. 1210 ГК РФ

Вывод по вопросу: рекомендуется прямо включить в договор раздел «Применимое право и порядок разрешения споров», указав право РФ (или иное по согласованию) и компетентный суд/арбитраж. Это устраняет неопределённость и делает форму сделки предсказуемой. Обязательного нотариального заверения договора и доверенности закон не требует, но доверенность подписанта-нерезидента должна существовать в письменной форме и содержать достаточный объём полномочий.

Какие документы контрагента нужны, нужен ли перевод и заверение (апостиль)

С учётом того, что Армения — участник Минской конвенции 1993 г. (Конвенция о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам) и ЕАЭС, официальные документы, выданные компетентными органами Армении и засвидетельствованные печатью органа, принявшего их, принимаются в РФ без легализации и без проставления апостиля. Проставление апостиля вместо легализации — общая альтернатива для официальных иностранных документов, но для документов из СНГ по Минской конвенции оно не требуется вовсе.

Перечень документов, которые банк (агент валютного контроля) вправе запросить у вас и у нерезидента, закреплён в законе:

1. документы, удостоверяющие статус юридического лица, — для нерезидентов, документ о государственной регистрации юридического лица — для резидентов; […] 6) документы, удостоверяющие права нерезидентов на осуществление валютных операций, открытие счетов (вкладов), оформляемые и выдаваемые органами страны места жительства (места регистрации) нерезидента, если получение нерезидентом такого документа предусмотрено законодательством иностранного государства;
   — пп. 3, 6 ч. 4 ст. 23 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Это подтверждает: того комплекта, который прислал контрагент (учредительные документы, доверенность на подписанта, карточка с реквизитами), в целом достаточно как основы. Обязательный минимум, который стоит запросить дополнительно и приложить к договору:

1. Выписка из госреестра юрлиц Армении (свидетельство/справка о регистрации), подтверждающая статус юрлица и действующий состав органов — аналог российской выписки из ЕГРЮЛ.
2. Налоговый/регистрационный номер контрагента в Армении (аналог ИНН/регистрационного номера) — нужен для корректного указания реквизитов в контракте и для банка.
3. Доверенность на подписанта — обязательно с указанием объёма полномочий (право заключать внешнеторговые контракты на сумму от 800 тыс. руб. и подписывать первичные документы).

Касательно перевода и заверения: документы на армянском языке для использования в российском банке и для вашего внутреннего учёта целесообразно сопроводить нотариально (или официально) заверенным переводом на русский язык. Жёсткого требования закона о переводе именно внешнеторгового договора нет, но банк при валютном контроле может потребовать перевод ключевых документов, а оформление перевода снижает риски споров. Апостиль/консульская легализация для документов из Армении не требуется по Минской конвенции при условии, что документы надлежаще засвидетельствованы (скреплены печатью) компетентным органом, их выдавшим.

Вывод по вопросу: присланного комплекта достаточно как базы, но дополнительно запросите выписку из реестра юрлиц Армении и регистрационный (налоговый) номер контрагента; документы на иностранном языке сопроводите заверенным переводом на русский. Апостиль и консульская легализация для документов, исходящих из Армении (участник Минской конвенции), не требуются при надлежащем засвидетельствовании подлинности подписи и печати.

Подтверждение полномочий подписанта и договорные защиты (заверения)

Чтобы обезопасить сделку от оспаривания по мотиву отсутствия полномочий, в договор следует включить заверения контрагента и, при необходимости, последствия их недостоверности. Ответственность за недостоверные заверения прямо предусмотрена:

Статья 431 2 . Заверения об обстоятельствах 1. Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений […]
— п. 1 ст. 431.2 ГК РФ

Это означает: если армянский контрагент даст в договоре заверение, что его подписант имеет надлежащие полномочия, компания зарегистрирована и не находится в процессе ликвидации/банкротства, а сами заверения окажутся ложными, контрагент будет обязан возместить вам убытки. Это ключевая защитная оговорка для сделок с нерезидентами, где проверить статус партнёра сложнее.

Рекомендуемый минимальный блок заверений и гарантий в договоре:

1. Контрагент подтверждает, что он является юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Армения, указанный регистрационный/налоговый номер соответствует действительности.
2. Подписант имеет все необходимые полномочия на заключение и исполнение договора (ссылка на доверенность №… от даты…).
3. Заключение договора не требует согласия органов управления/госорганов либо такое согласие получено.
4. Контрагент не находится в процессе ликвидации, банкротства; отсутствуют ограничения на совершение сделки.
   Последствием недостоверности — возмещение убытков по ст. 431.2 ГК РФ.

Также проверьте соответствие подписанта данным доверенности: сверьте имя, объём полномочий (особенно сумму сделки), срок действия доверенности и подпись лица, выдавшего доверенность (руководителя компании по уставу/выписке). Это снижает риск признания договора заключённым неуполномоченным лицом.

Вывод по вопросу: включите в договор раздел заверений об обстоятельствах (полномочия, статус, регистрация) со ссылкой на ст. 431.2 ГК РФ и сверьте доверенность с данными о руководителе компании в выписке из реестра. Это даёт вам механизм взыскания убытков, если полномочия или статус контрагента окажутся недостоверными.

Налоговые последствия при УСН и оборот с ЕАЭС (НДС-нюанс)

Ваше ООО применяет УСН, поэтому при поставке товара вы выручку от реализации учитываете в доходах по УСН (ст. 346.15, 346.18 НК РФ), а НДС при отгрузке не исчисляете — организация на УСН не является плательщиком НДС (п. 2 ст. 346.11 НК РФ). Это правило не меняется от того, что покупатель — нерезидент: НДС при реализации по УСН не начисляется.

Отдельный вопрос — косвенное налогообложение при торговле внутри ЕАЭС. Для плательщиков НДС (на общей системе) вывоз в Армению оформлялся бы по ставке 0% с подтверждением через документы, предусмотренные Договором о ЕАЭС:

1 3 . При реализации товаров, предусмотренных подпунктом 1 1 пункта 1 статьи 164 настоящего Кодекса, для подтверждения обоснованности применения налоговой ставки 0 процентов, а также налоговых вычетов в отношении операций по реализации сырьевых товаров, указанных в абзаце четвертом пункта 10 настоящей статьи, в налоговые органы представляются документы, предусмотренные Договором о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, с учетом следующих особенностей.
— п. 1.3 ст. 165 НК РФ

Однако для вас этот механизм нулевой ставки и сбора подтверждающих документов не применяется, поскольку вы на УСН и НДС при реализации не исчисляете. Соответственно, у вас нет обязанности по представлению заявлений о ввозе товаров и уплате косвенных налогов как у плательщика НДС РФ.

Обратная сторона — таможенно-налоговый аспект зависит от направления поставки. Если товар вывозится вами из РФ в Армению, покупатель-резидент Армении уплачивает НДС по праву Армении, а российский экспортёр-упрощенец НДС не выставляет. Если же, наоборот, вы являетесь покупателем (импортёром) товара из Армении, то возникает вопрос уплаты косвенного НДС при ввозе на территорию РФ по правилам ЕАЭС — а для упрощенца ввозной НДС, как правило, подлежит уплате (это отдельное обязательство, не относящееся к «входному» НДС, который упрощенцы не принимают к вычету). Это принципиально разные налоговые режимы в зависимости от того, кто продавец.

Дополнительно: если армянский контрагент именно покупает/продаёт товар (а не оказывает услуги), обязательств налогового агента по НДС и по налогу на прибыль у источника у вас, как правило, не возникает. Прибыль от продажи товара у иностранного продавца не облагается у источника в РФ, если у него нет постоянного представительства и это не доходы, перечисленные в ст. 309 НК РФ.

Вывод по вопросу: при УСН НДС при отгрузке не начисляется независимо от того, что покупатель — нерезидент; нулевая ставка НДС и пакет документов по ст. 165 НК РФ вам не нужны. Налоговая схема принципиально зависит от того, кто продавец: если товар едет из РФ в Армению (вы экспортёр) — вы просто отражаете выручку в доходах УСН; если товар ввозится из Армении в РФ (вы импортёр) — нужно проверить обязанность по уплате ввозного НДС по правилам ЕАЭС, что для упрощенца является самостоятельным обязательством.