Можно ли ИП в России продавать туры иностранного туроператора: нужна ли регистрация в реестре и как платить налоги с комиссии

Допустима ли продажа в России туров иностранного туроператора через ИП-турагента

Ключевое разграничение: туроператорская деятельность (формирование туристского продукта) может осуществляться только юридическим лицом, а турагентская (только продвижение и реализация готового продукта) — и юридическим лицом, и индивидуальным предпринимателем. Форма ИП подходит именно для агентской модели.

туроператорская деятельность — деятельность по формированию, продвижению и реализации туристского продукта, осуществляемая юридическим лицом (далее — туроператор); турагентская деятельность — деятельность по продвижению и реализации туристского продукта, осуществляемая юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем , сведения о которых внесены в единый федеральный реестр турагентов, субагентов в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (далее — турагент)
— ст. 1 ФЗ № 132-ФЗ (определения туроператорской и турагентской деятельности)

Для вашей ситуации это означает: вы как ИП не имеете права «формировать» тур (заключать от своего имени договоры с отелями, перевозчиками, гидами и продавать это как собственный турпродукт) — это признак туроператорской деятельности, которую ИП вести не может. Вы можете только реализовывать готовый продукт иностранного туроператора по его поручению, т.е. как турагент (или субагент).

На территории Российской Федерации реализацию туристского продукта, сформированного иностранным юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем либо организацией, не являющейся юридическим лицом в соответствии с законодательством иностранного государства (далее — иностранный туроператор), вправе осуществлять юридические лица, имеющие финансовое обеспечение ответственности туроператора, полученное в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. Право на осуществление туроператорской деятельности юридическим лицом подтверждается записью в едином федеральном реестре туроператоров. Требования, предъявляемые в соответствии с настоящим Федеральным законом к осуществлению туроператорской деятельности, также применяются в отношении юридических лиц, реализующих на территории Российской Федерации туристский продукт, сформированный иностранным туроператором
— ч. 6 и 7 ст. 4.1 ФЗ № 132-ФЗ

Эта норма — «красный флаг» вашей схемы. Она прямо вводит дополнительное требование к российскому юридическому лицу, которое берётся реализовывать продукт иностранного туроператора: такое лицо должно иметь финансовое обеспечение ответственности туроператора и запись в реестре туроператоров. ИП в этой норме не назван. Далее — какие последствия это создаёт для вашей агентской конструкции.

Право на осуществление туроператорской деятельности юридическим лицом подтверждается записью в едином федеральном реестре туроператоров. Требования, предъявляемые в соответствии с настоящим Федеральным законом к осуществлению туроператорской деятельности, также применяются в отношении юридических лиц, реализующих на территории Российской Федерации туристский продукт, сформированный иностранным туроператором. (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 304-ФЗ) Запрещается осуществление туроператорской деятельности юридическим лицом, сведения о котором отсутствуют в едином федеральном реестре туроператоров
— ч. 8 и 9 ст. 4.1 ФЗ № 132-ФЗ

Ключевой практический критерий: от чьего имени вы заключаете договор с туристом и кто по документам является исполнителем. Агентская схема «мы только продаём по поручению иностранного туроператора» подпадает под турагентскую деятельность (ИП допустим). Модель «мы продаём тур под своим брендом как свой продукт» превращается в туроператорскую деятельность, для которой ИП не годится и требуется российское юридическое лицо с финобеспечением. Ответ на первый вопрос: продавать туры иностранного туроператора как ИП-турагент — разрешено; «самостоятельно» формировать/выпускать продукт иностранного оператора как свой — нет.

Вывод: ИП вправе продавать в России туристский продукт иностранного туроператора, но исключительно в режиме турагентской деятельности (продвижение и реализация по поручению туроператора). Если по факту формирование продукта происходит через вас (свой бренд, свой договор с отелями/перевозчиками), а не через иностранного туроператора, такая деятельность квалифицируется как туроператорская: она допускается только для российского юридического лица, включённого в единый федеральный реестр туроператоров и имеющего финансовое обеспечение.

Реестр: туроператоров или турагентов и кто вас в него вносит

Разделение реестрового учёта прямо следует из определений: туроператор — запись в едином федеральном реестре туроператоров; турагент — сведения в едином федеральном реестре турагентов, субагентов (ст. 1 ФЗ № 132-ФЗ, см. блок 1). Обязанность внести вас в реестр турагентов лежит на туроператоре, а не на вас.

Продвижение и реализация туристского продукта турагентом, субагентом допускаются при условии наличия сведений о турагенте, субагенте в реестре турагентов. Турагент осуществляет продвижение и реализацию туристского продукта по поручению туроператора. Поручением туроператора в целях настоящего Федерального закона признается внесение туроператором сведений о наличии договора на продвижение и реализацию туристского продукта с турагентом в реестр турагентов или подтверждение туроператором в реестре турагентов права субагента на продвижение и реализацию туристского продукта
— абз. 6 ст. 9 ФЗ № 132-ФЗ

Для вас это значит: регистрироваться в реестре туроператоров не нужно (это реестр юрлиц-туроператоров с фингарантиями). Вам нужно, чтобы туроператор внёс сведения о договоре с вами в реестр турагентов; до внесения продавать туры нельзя.

Реестр турагентов является федеральным информационным ресурсом, содержащим сведения о турагентах и субагентах. Ведение реестра турагентов осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в электронной форме в соответствии с едиными организационными, методологическими и программно-техническими принципами, обеспечивающими совместимость и взаимодействие реестра турагентов с иными федеральными информационными системами и информационно-телекоммуникационными сетями, а также информационными системами туроператоров и турагентов. Порядок ведения реестра турагентов, в том числе порядок предоставления выписки из реестра турагентов и форма такой выписки, и порядок внесения в реестр турагентов сведений о турагентах, субагентах устанавливаются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. (В редакции Федерального закона от 31.07.2025 № 304-ФЗ) Реестр турагентов содержит следующие сведения: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименования, фамилия, имя, отчество (в случае, если имеется) руководителя, адрес места нахождения, основной государственный регистрационный номер юридического лица - в отношении турагента, субагента - юридического лица; фамилия, имя, отчество (в случае, если имеется), адрес места жительства индивидуального предпринимателя, основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя - в отношении турагента, субагента - индивидуального предпринимателя
— ч. 1 и 4 ст. 4.3 ФЗ № 132-ФЗ

Реестр турагентов — федеральный информационный ресурс (уполномоченный орган — Минэкономразвития), сведения о вас как об ИП формируются автоматически из ЕГРИП. Существенная развилка: в реестр турагентов вносит туроператор, сведения о котором есть в реестре туроператоров. Если ваш принципал — иностранное лицо, не состоящее в российском реестре, «внести вас в реестр» по букве механизма он не может; тогда надёжная схема — работать через российского туроператора, реализующего продукт иностранного оператора (лицо из ч. 6–7 ст. 4.1), который и вносит сведения о вас как о турагенте.

Вывод: в реестр туроператоров вам вступать не нужно. Вам необходимо числиться в реестре турагентов по договору с туроператором; это делают туроператор/турагент через личные кабинеты. Прямая работа с иностранным туроператором, не имеющим российского реестрового статуса, делает корректное включение в реестр турагентов проблематичным — безопаснее маршрут через российского туроператора, реализующего продукт иностранного партнёра.

Содержание агентского договора и договора с туристом

Агентская природа ваших отношений с иностранным туроператором опирается на общую норму ГК РФ.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. 2. В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента. 3. Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия. 4. Законом могут быть предусмотрены особенности отдельных видов агентского договора.
— п. 1 ст. 1005 ГК РФ

Это определяет, от чьего имени вы действуете перед туристом. Туристское законодательство предъявляет к вашему договору с туроператором жёсткий перечень условий.

В договоре, заключаемом между туроператором и турагентом, должны содержаться: условия продвижения и реализации турагентом туристского продукта; полномочия турагента на совершение сделок с туристами и (или) иными заказчиками от имени туроператора; условие, предусматривающее возможность (невозможность) заключения турагентом субагентских договоров; порядок взаимодействия туроператора и турагента в случае предъявления им претензий туристов или иных заказчиков по договору о реализации туристского продукта, а также в случае необходимости оказания экстренной помощи туристу; (В редакции Федерального закона от 03.05.2012 № 47-ФЗ) условие, предусматривающее возможность осуществления выплат туристам и (или) иным заказчикам страхового возмещения по договору страхования ответственности туроператора либо уплаты денежной суммы по банковской гарантии в случае заключения договора о реализации туристского продукта между туристом и (или) иным заказчиком и турагентом; взаимная ответственность туроператора и турагента, а также ответственность каждой из сторон перед туристом и (или) иным заказчиком за непредставление или представление недостоверной информации о туристском продукте, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору о реализации туристского продукта; обязательство турагента по направлению туроператору, сформировавшему туристский продукт, уведомления о заключении договора о реализации туристского продукта в порядке и срок, которые установлены правилами функционирования единой электронной системы электронных путевок, установленными Правительством Российской Федерации
— абз. 7 ст. 9 ФЗ № 132-ФЗ

Для вас это перечень обязательных пунктов договора с иностранным туроператором: объём поручения, право/запрет субагентства, порядок работы с претензиями туристов, уведомление туроператора о заключении договора с туристом (через систему электронных путёвок). Если чего-то нет — договор не соответствует закону и создаёт риск претензий Роспотребнадзора.

К существенным условиям договора о реализации туристского продукта относятся: полное и сокращенное наименования, адрес (место нахождения), почтовый адрес и реестровый номер туроператора; размер финансового обеспечения ответственности туроператора, номер, дата и срок действия договора или договоров страхования ответственности туроператора и (или) банковской гарантии или банковских гарантий, наименование, адрес, место нахождения организации, предоставившей финансовое обеспечение ответственности туроператора, в случае, если фонд персональной ответственности туроператора не достиг максимального размера (за исключением туроператоров, указанных в абзацах втором и третьем части пятой статьи 4 1 настоящего Федерального закона); (В редакции Федерального закона от 02.03.2016 № 49-ФЗ) сведения о туристе, а также об ином заказчике и его полномочиях (если турист не является заказчиком) в объеме, необходимом для реализации туристского продукта; общая цена туристского продукта в рублях; информация о потребительских свойствах туристского продукта
— ч. 2 ст. 10 ФЗ № 132-ФЗ

А в договоре, который вы заключаете с туристом, помимо условий ст. 10 обязательны «агентские» реквизиты.

Договор о реализации туристского продукта, заключаемый между туристом и (или) иным заказчиком и турагентом, наряду с существенными условиями, предусмотренными статьей 10 настоящего Федерального закона, должен также содержать следующие существенные условия: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименования, фамилия, имя, отчество (в случае, если имеется) руководителя, адрес места нахождения, основной государственный регистрационный номер юридического лица - в отношении турагента - юридического лица; (В редакции Федерального закона от 24.03.2021 № 48-ФЗ) фамилия, имя, отчество (в случае, если имеется), адрес места жительства индивидуального предпринимателя, основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя - в отношении турагента - индивидуального предпринимателя; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 24.03.2021 № 48-ФЗ) реестровый номер турагента в реестре турагентов; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 24.03.2021 № 48-ФЗ) информация о том, что лицом (исполнителем), оказывающим туристу и (или) иному заказчику услуги, входящие в туристский продукт, по договору о реализации туристского продукта, является туроператор, в том числе информация о способах связи с туроператором (номера телефонов, факсов, адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес электронной почты); информация о том, что турагент является исполнителем и несет предусмотренную законодательством Российской Федерации ответственность по договору о реализации туристского продукта в отношении обязанностей турагента; обязательство турагента о передаче денежных средств, полученных от туриста и (или) иного заказчика, туроператору, если иной порядок оплаты туристского продукта не предусмотрен договором между турагентом и туроператором; обязательство турагента по уведомлению туроператора, сформировавшего туристский продукт, о заключении договора о реализации туристского продукта; обязательство турагента по согласованию с туроператором, сформировавшим туристский продукт, условий путешествия (в том числе потребительских свойств туристского продукта) на основании запроса туриста и (или) иного заказчика, адресованного турагенту; сведения о порядке и сроках предъявления туристом и (или) иным заказчиком претензий к турагенту
— ч. 2 ст. 10.1 ФЗ № 132-ФЗ

Практический смысл для вас: в договоре с туристом нужно указывать ваш ОГРНИП, реестровый номер турагента, сведения об иностранном туроператоре как исполнителе и порядок передачи ему денег. Схема «мы собираем деньги с туристов и оставляем у себя» с перечислением туроператору только комиссии допустима лишь тогда, когда такой иной порядок прямо прописан в вашем договоре с туроператором.

Вывод: договор с иностранным туроператором должен содержать все условия абз. 7 ст. 9 ФЗ № 132-ФЗ, а договор с туристом — все существенные условия ст. 10 и ст. 10.1; агентскую природу и полномочия сторон фиксируйте по правилам ст. 1005 ГК РФ. Нарушение состава существенных условий — самостоятельное основание для предписаний и штрафов.

Ответственность за работу без записи в реестре

Работа турагентом без сведений в реестре — прямое административное правонарушение.

Осуществление турагентом деятельности по продвижению и реализации туристского продукта при отсутствии в реестре турагентов сведений о заключении между турагентом и туроператором, сформировавшим туристский продукт, договора на продвижение и реализацию туристского продукта, сформированного туроператором, — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятидесяти тысяч до ста тысяч рублей
— ч. 8 ст. 14.51 КоАП РФ

Для вас как ИП размер санкции — в диапазоне «должностных лиц», т.е. 10 000–30 000 руб. по каждому выявленному эпизоду; существенно, что состава «в реестре турагентов отсутствуют» уже достаточно, независимо от того, оказаны ли услуги туристу фактически.

Осуществление туроператорской деятельности лицом, сведения о котором отсутствуют в едином федеральном реестре туроператоров, — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пятидесяти тысяч до ста тысяч рублей или дисквалификацию на срок от шести месяцев до одного года; на юридических лиц — от пяти миллионов до десяти миллионов рублей
— ч. 1 ст. 14.51 КоАП РФ

Эта норма важна как развилка: если надзор (а равно суд) переквалифицирует вашу деятельность из турагентской в туроператорскую (например, вы продаёте тур «от себя» под собственным брендом, формируя услуги), штраф вырастает на порядок и появляется риск дисквалификации. Соразмерность модели реальному содержанию отношений — главный способ исключить этот риск.

Вывод: продажа туров без записи в реестре турагентов по договору с туроператором наказывается по ч. 8 ст. 14.51 КоАП РФ штрафом 10 000–30 000 руб.; если фактическая деятельность будет квалифицирована как туроператорская без записи в реестре туроператоров — по ч. 1 ст. 14.51 КоАП РФ с дисквалификацией. Поэтому до начала продаж добейтесь включения сведений в реестр турагентов и соответствия договоров ст. 9, 10, 10.1 ФЗ № 132-ФЗ.

Налоги с комиссии, полученной от иностранного туроператора

Ваш собственный доход — это только агентское вознаграждение (комиссия), а не вся сумма, полученная от туристов. Деньги туристов — это деньги принципала, которые перечисляются туроператору (ст. 10.1 ФЗ № 132-ФЗ). Из этого строится налоговая картина.

Объектом налогообложения признаются следующие операции: 1) реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав. (В редакции Федерального закона от 29.05.2002 № 57-ФЗ ) В целях настоящей главы передача права собственности на товары, результатов выполненных работ, оказание услуг на безвозмездной основе признается реализацией товаров (работ, услуг)
— п. 1 ст. 146 НК РФ

Ключ к НДС: услуга вашего агента оказывается иностранному туроператору-нерезиденту (вы действуете по его поручению). Место реализации по пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ — место деятельности покупателя; покупатель (иностранный туроператор) зарегистрирован не в РФ, следовательно, по общему правилу реализация агентских услуг не образует объект обложения НДС у вас.

покупатель работ (услуг) осуществляет деятельность на территории Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 29.12.2000 № 166-ФЗ ) Местом осуществления деятельности покупателя считается территория Российской Федерации в случае фактического присутствия покупателя работ (услуг), указанных в настоящем подпункте, на территории Российской Федерации на основе государственной регистрации организации или индивидуального предпринимателя, а при ее отсутствии или в отношении филиалов и представительств указанной организации - на основании места, указанного в учредительных документах организации, места управления организации, места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, места нахождения постоянного представительства (если работы (услуги) приобретены через это постоянное представительство), места жительства физического лица, если иное не предусмотрено абзацами тринадцатым - семнадцатым настоящего подпункта. Положение настоящего подпункта применяется при: (В редакции федеральных законов от 29.12.2000 № 166-ФЗ ; от 29.05.2002 № 57-ФЗ ; от 21.07.2014 № 238-ФЗ ; от 03.07.2016 № 244-ФЗ ) передаче, предоставлению патентов, лицензий, торговых марок, авторских прав или иных аналогичных прав, за исключением услуг, указанных в пункте 1 статьи 174 2 настоящего Кодекса; (В редакции федеральных законов от 29.12.2000 № 166-ФЗ ; от 29.05.2002 № 57-ФЗ ; от 22.07.2005 № 119-ФЗ ; от 03.07.2016 № 244-ФЗ ) оказании услуг (выполнении работ) по разработке программ для ЭВМ и баз данных (программных средств и информационных продуктов вычислительной техники), их адаптации и модификации, за исключением услуг, указанных в пункте 1 статьи 174 2 настоящего Кодекса; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 22.07.2005 № 119-ФЗ ) (В редакции федеральных законов от 19.07.2011 № 245-ФЗ ; от 03.07.2016 № 244-ФЗ ) оказании консультационных, юридических, бухгалтерских, аудиторских, инжиниринговых, рекламных, маркетинговых услуг, услуг по обработке информации, за исключением услуг, указанных в пункте 1 статьи 174 2 настоящего Кодекса, а также при проведении научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ
— пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ

При этом сфера «туризма» поименована в отдельной норме о фактическом месте оказания услуг.

услуги фактически оказываются на территории Российской Федерации в сфере культуры, искусства, образования (обучения), физической культуры, туризма, отдыха и спорта; (В редакции федеральных законов от 29.05.2002 № 57-ФЗ ; от 22.07.2005 № 119-ФЗ ) 4) покупатель работ (услуг) осуществляет деятельность на территории Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 29.12.2000 № 166-ФЗ ) Местом осуществления деятельности покупателя считается территория Российской Федерации в случае фактического присутствия покупателя работ (услуг), указанных в настоящем подпункте, на территории Российской Федерации на основе государственной регистрации организации или индивидуального предпринимателя, а при ее отсутствии или в отношении филиалов и представительств указанной организации - на основании места, указанного в учредительных документах организации, места управления организации, места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, места нахождения постоянного представительства (если работы (услуги) приобретены через это постоянное представительство), места жительства физического лица, если иное не предусмотрено абзацами тринадцатым - семнадцатым настоящего подпункта. Положение настоящего подпункта применяется при: (В редакции федеральных законов от 29.12.2000 № 166-ФЗ ; от 29.05.2002 № 57-ФЗ ; от 21.07.2014 № 238-ФЗ ;
— пп. 3 п. 1 ст. 148 НК РФ

Эта норма — развилка, которую нужно проверять по факту: если часть услуг фактически оказывается на территории РФ (внутренние переезды, российские отели, трансферы в РФ), применимость пп. 3 может привести к НДС по соответствующей части вознаграждения. Если весь тур реализуется за рубежом — работаем по логике пп. 4.

Организации и индивидуальные предприниматели, за исключением организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих систему налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей (единый сельскохозяйственный налог) или упрощенную систему налогообложения , имеют право на освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика, связанных с исчислением и уплатой налога (далее в настоящей статье - освобождение), если за три предшествующих последовательных календарных месяца сумма выручки от реализации товаров (работ, услуг) этих организаций или индивидуальных предпринимателей без учета налога не превысила в совокупности два миллиона рублей
— абз. 1 п. 1 ст. 145 НК РФ

На практике для ИП-турагента удобнее применять УСН: при УСН ИП освобождён от НДС (по общему режиму), а «доходом» для налога служит полученная комиссия. Общая система с освобождением по ст. 145 НК РФ тоже возможна при выручке до 2 млн руб. за три месяца, но требует контроля порога.

Отдельно — налог с выплат в адрес иностранного туроператора. Доходы иностранной организации от источников в РФ перечислены в закрытом перечне.

Следующие виды доходов, полученных иностранной организацией, которые не связаны с ее предпринимательской деятельностью в Российской Федерации, относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом: (В редакции Федерального закона от 24.11.2014 № 376-ФЗ) 1) дивиденды, выплачиваемые иностранной организации - акционеру (участнику) российских организаций. (В редакции Федерального закона от 23.11.2020 № 374-ФЗ) Для целей настоящей статьи к доходам в виде дивидендов относится также доход от доверительного управления составляющим паевой инвестиционный фонд имуществом, выплачиваемый иностранной организации - пайщику по принадлежащим ей инвестиционным паям пропорционально доле в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд; (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 23.11.2020 № 374-ФЗ) 2) доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, иных лиц или их объединений, в том числе при их ликвидации (с учетом положений абзаца второго пункта 1 части второй статьи 250 настоящего Кодекса); (В редакции Федерального закона от 27.11.2018 № 424-ФЗ) 3) процентный доход от следующих долговых обязательств любого вида, включая облигации с правом на участие в прибылях и конвертируемые облигации: государственные и муниципальные эмиссионные ценные бумаги, условиями выпуска и обращения которых предусмотрено получение доходов в виде процентов;
— п. 1 ст. 309 НК РФ

Для вашей схемы это означает: перечисляемая иностранному туроператору выручка от продажи туров не входит в перечень «пассивных» доходов ст. 309 НК РФ (это не дивиденды, не проценты, не роялти, не аренда), поэтому обязанность налогового агента по удержанию налога с таких перечислений у вас как агента не возникает. Если же в договоре иностранному партнёру вы платите, например, за использование товарного знака или за аренду имущества в РФ — тогда это доход из перечня и обязанность налогового агента появляется.

Вывод: вашим объектом налогообложения является только агентское вознаграждение (комиссия), а не вся сумма от туристов; при УСН налог считается с полученной комиссии, а по НДС агентская услуга, оказанная иностранному принципалу, по общему правилу вне территории РФ (пп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ), но при фактическом оказании части услуг в РФ включается пп. 3 п. 1 ст. 148 НК РФ. Перечисление иностранному туроператору выручки за туры не создаёт у вас обязанностей налогового агента, поскольку такой вид дохода не назван в ст. 309 НК РФ.

Валютная выручка от иностранного туроператора и валютный контроль

Получение комиссии из-за рубежа — это внешнеторговая валютная операция, и здесь есть отдельный пласт правил.

Валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, частью 4 2 статьи 5, статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации. Указанные ограничения носят недискриминационный характер и отменяются органами валютного регулирования по мере устранения обстоятельств, вызвавших их установление
— ч. 1 ст. 6 ФЗ № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

С одной стороны, сам факт расчётов с нерезидентом в валюте разрешён «без ограничений». Но это не отменяет обязанностей по репатриации и по документам.

При осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении резидентами иностранной валюты или валюты Российской Федерации в виде займов нерезидентам резиденты, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, обязаны в сроки, предусмотренные внешнеторговыми договорами (контрактами) и (или) договорами займа, обеспечить: (В редакции Федерального закона от 03.04.2018 № 64-ФЗ) 1) получение от нерезидентов на свои банковские счета в уполномоченных банках иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающейся в соответствии с условиями указанных договоров (контрактов) за переданные нерезидентам товары, выполненные для них работы, оказанные им услуги, переданные им информацию и результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них
— п. 1 ст. 19 ФЗ № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»

Для вас это значит: комиссия, причитающаяся от иностранного туроператора, должна быть получена на ваш счёт в уполномоченном (российском) банке в срок, указанный в договоре, а сам договор обязан содержать сроки исполнения сторонами обязательств. Игнорирование срока получения валюты — самостоятельное нарушение.

Частью 1 статьи 15.25 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за осуществление незаконных валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в уполномоченных банках или счета (вклады) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление перевода денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации.
— п. 1 Обзора судебной практики ВС РФ от 05.02.2014 (о ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ)

Риск здесь конкретный: расчеты с иностранным туроператором «мимо счетов» в уполномоченных банках (наличными, через зарубежные электронные кошельки, на иностранные счета) квалифицируются как незаконная валютная операция. Штраф по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ рассчитывается от суммы операции, поэтому суммы могут быть крупными. Правильная модель — расчёты через счёт ИП в российском банке с указанием валютного контракта и соблюдением сроков репатриации.

Вывод: получать комиссию от иностранного туроператора в валюте разрешено, но исключительно на счёт в уполномоченном банке РФ и в сроки по договору; договор должен содержать сроки исполнения обязательств. Расчёты в обход счетов в уполномоченных банках и нарушение сроков получения валютной выручки — основание для ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ.

Защитная ветка: если фактически тур формируете вы

Если на поверку вы сами подбираете отели, перевозчиков, собираете комплекс услуг за общую цену и продаёте под своим брендом, то юридически это уже не турагентство, а туроператорская деятельность, и режим ИП её не выдерживает.

На территории Российской Федерации реализацию туристского продукта, сформированного иностранным юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем либо организацией, не являющейся юридическим лицом в соответствии с законодательством иностранного государства (далее - иностранный туроператор), вправе осуществлять юридические лица, имеющие финансовое обеспечение ответственности туроператора, полученное в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. Право на осуществление туроператорской деятельности юридическим лицом подтверждается записью в едином федеральном реестре туроператоров. Требования, предъявляемые в соответствии с настоящим Федеральным законом к осуществлению туроператорской деятельности, также применяются в отношении юридических лиц, реализующих на территории Российской Федерации туристский продукт, сформированный иностранным туроператором
— ч. 6 и 7 ст. 4.1 ФЗ № 132-ФЗ

Норма прямо адресована юридическим лицам, имеющим финобеспечение. ИП в неё не вписывается, значит, при квалификации вашей деятельности как реализации продукта иностранного туроператора «от себя» вы не соответствуете закону уже по субъектному составу.

туроператорская деятельность - деятельность по формированию, продвижению и реализации туристского продукта, осуществляемая юридическим лицом (далее - туроператор); турагентская деятельность - деятельность по продвижению и реализации туристского продукта, осуществляемая юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем , сведения о которых внесены в единый федеральный реестр турагентов, субагентов в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (далее - турагент)
— ст. 1 ФЗ № 132-ФЗ (определения туроператорской и турагентской деятельности)

Проверочный вопрос: кто формирует продукт? Если иностранный туроператор — вы защищены как турагент (ИП допустим). Если формирует ваша структура — нужен российский туроператор: юридическое лицо, внесённое в единый федеральный реестр туроператоров, с финобеспечением и, при выездном туризме, членством в объединении туроператоров.

Туроператоры и турагенты в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут создавать объединения в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Туроператоры, осуществляющие деятельность в сфере выездного туризма, обязаны быть членами объединения туроператоров в сфере выездного туризма, созданного в соответствии с настоящим Федеральным законом. Член объединения туроператоров в сфере выездного туризма до внесения сведений о нем в реестр туроператоров в соответствии с настоящим Федеральным законом не вправе осуществлять туроператорскую деятельность в сфере выездного туризма
— ст. 11 ФЗ № 132-ФЗ

Соответственно, если ваш тур — выездной, туроператорская модель требует ещё и членства в объединении туроператоров (и фонда персональной ответственности), что для ИП недостижимо. Это и есть развилка: сохранение агентской модели ИП или создание российского юридического лица-туроператора.

Вывод: если по факту продукт формируете вы, а не иностранный туроператор, деятельность квалифицируется как туроператорская и вести её в статусе ИП нельзя — потребуется российское юридическое лицо, включённое в единый федеральный реестр туроператоров, с финансовым обеспечением и (для выездного туризма) членством в объединении туроператоров.

Практический порядок действий и региональный слой

Точка входа в законную схему — не реестр туроператоров, а договор с туроператором и занесение вашего ИП в реестр турагентов.

Внесение сведений о турагенте в реестр турагентов осуществляется туроператором в электронной форме с использованием личного кабинета туроператора на официальном сайте уполномоченного федерального органа исполнительной власти в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Сведения о наличии договора на продвижение и реализацию туристского продукта между турагентом и субагентом, по которому турагент передает поручение на продвижение и реализацию туристского продукта, в том числе указание сферы туризма, в которой поручаются продвижение и реализация туристского продукта (въездной туризм, выездной туризм, внутренний туризм), даты заключения и срока действия такого договора, формируются турагентом в реестре турагентов самостоятельно не позднее чем через три рабочих дня со дня заключения такого договора. Внесение сведений о субагенте в реестр турагентов осуществляется турагентом в электронной форме с использованием личного кабинета турагента на официальном сайте уполномоченного федерального органа исполнительной власти в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". При этом туроператор должен подтвердить в реестре турагентов право субагента на продвижение и реализацию туристского продукта, сформированного туроператором.
— ч. 8 ст. 4.3 ФЗ № 132-ФЗ

Из этой нормы следует порядок: сначала вы заключаете договор с туроператором, затем туроператор через свой личный кабинет вносит сведения о договоре и о вас в реестр турагентов; только после этого допустимо продавать туры. Никакой отдельной «регистрации ИП в качестве турагента» законом не предусмотрено — запись делает туроператор, сведения о вас как об ИП подтягиваются из ЕГРИП автоматически.

Региональный слой: специальных региональных реестров или разрешений субъекта РФ для турагентской деятельности не вводится — регулирование единое федеральное (уполномоченный федеральный орган — Минэкономразвития). Акты города Москвы по туристской деятельности носят программный, а не разрешительный характер и дополнительных условий для работы ИП-турагента не устанавливают.

Вывод: алгоритм: зарегистрировать ИП (при необходимости перейти на УСН), заключить договор с туроператором по требованиям абз. 7 ст. 9 ФЗ № 132-ФЗ, добиться внесения сведений в реестр турагентов, открыть счёт ИП в уполномоченном банке для валютных поступлений, в договоре с туристом указать ОГРНИП, реестровый номер и исполнителя-туроператора (ст. 10 и 10.1 ФЗ № 132-ФЗ). Надзорные функции — у Минэкономразвития (туризм), Роспотребнадзора (права потребителей) и ФНС (валютный контроль); споры с ними рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения органа.