Можно ли купить юридический адрес в другом месте, если помещение для медицинской деятельности не зарегистрировано в ФИАС, чтобы получить лицензию?

Совпадают ли юридический адрес ООО и адрес места осуществления медицинской деятельности

Закон разводит два разных адреса. Место нахождения (и адрес в ЕГРЮЛ) определяется местом регистрации по адресу постоянно действующего исполнительного органа (директора):

1. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
   — п. 2 ст. 54 ГК РФ

1. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165 1 ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом. 4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса. 5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.
   — п. 3 ст. 54 ГК РФ

Из этого следует, что в реестре должен стоять адрес, где реально находится орган управления ООО, а нести риск по корреспонденции по этому адресу будет само общество. Адрес осуществления лицензируемой деятельности — самостоятельная категория:

1. место осуществления отдельного вида деятельности, подлежащего лицензированию (далее - место осуществления лицензируемого вида деятельности), - производственный объект (здание, помещение, сооружение, линейный объект, территория, в том числе водные, земельные и лесные участки, транспортное средство и другой объект), который предназначен для осуществления лицензируемого вида деятельности и (или) используется при его осуществлении, соответствует лицензионным требованиям, принадлежит соискателю лицензии или лицензиату на праве собственности либо ином законном основании, а также территория, которая предназначена для осуществления лицензируемого вида деятельности и (или) используется при его осуществлении. Место осуществления лицензируемого вида деятельности имеет почтовый адрес и (или) другие данные, позволяющие его идентифицировать. Место осуществления лицензируемого вида деятельности может совпадать с местом нахождения соискателя лицензии или лицензиата.
   — п. 8 ст. 3 ФЗ от 04.05.2011 № 99-ФЗ

Здесь прямо указано, что место осуществления деятельности ЛИЦЕНЗИРУЕТСЯ отдельно, имеет свой почтовый адрес и лишь МОЖЕТ (но не обязан) совпадать с местом нахождения соискателя. Значит, требование совпадения юрадреса и адреса меддеятельности законом не установлено — это две независимые характеристики. Вывод: приобретение юрадреса в другом месте само по себе не запрещено и не является препятствием для лицензии; но оно и НЕ устраняет дефект помещения под меддеятельность — лицензия оформляется именно на адрес фактического осуществления деятельности, и этот адрес проверяется отдельно.

Какие требования предъявляются к самому помещению под меддеятельность

Лицензия привязывается не к регистрации общества, а к помещению:

а) наличие зданий, строений, сооружений и (или) помещений, принадлежащих соискателю лицензии на праве собственности или ином законном основании, необходимых для выполнения заявленных работ (услуг) и отвечающих санитарным правилам, соответствие которым устанавливается в санитарно-эпидемиологическом заключении;
— подп. «а» п. 5 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852

Эта норма определяет, что ключевым для лицензии является наличие помещения на законном основании (например, по договору аренды), его соответствие санитарным правилам, подтверждённое санитарно-эпидемиологическим заключением (СЭЗ). Именно СЭЗ и сведения о работниках указываются в заявлении:

номер и дата выдачи санитарно-эпидемиологического заключения о соответствии санитарным правилам зданий, строений, сооружений и (или) помещений, необходимых для выполнения соискателем лицензии заявленных работ (услуг); фамилии, имена, отчества (при наличии), страховые номера индивидуальных лицевых счетов (при наличии) заключивших с соискателем лицензии трудовые договоры работников, указанных в подпункте "в" пункта 5 настоящего Положения. При подаче заявления о предоставлении лицензии, заявления о внесении изменений в реестр лицензий юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем осуществляется подписание такого заявления в соответствии с Федеральным законом "О лицензировании отдельных видов деятельности" усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иного имеющего право действовать от имени этого юридического лица без доверенности лица либо индивидуального предпринимателя.
— абз. 2 п. 8 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852

1. В срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня приема заявления о предоставлении лицензии (за исключением случаев, указанных в абзаце втором настоящего пункта), лицензирующий орган осуществляет проверку полноты и достоверности содержащихся в указанном заявлении сведений, в том числе оценку соответствия соискателя лицензии лицензионным требованиям, и принимает решение о предоставлении лицензии или об отказе в ее предоставлении.
   — п. 10 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852

Из приведённого порядка видно, что лицензирующий орган оценивает соответствие соискателя лицензионным требованиям именно в отношении заявленных адреса и работ (услуг), а помещение под меддеятельность должно отвечать санитарным правилам с подтверждением СЭЗ. Поэтому «покупной» юрадрес в другом месте никак не компенсирует отсутствие у помещения надлежащего адреса и СЭЗ: у места осуществления деятельности должен быть корректный адрес либо иные идентифицирующие данные (c3). Вывод: центр тяжести вопроса — не юрадрес, а приведение в порядок адреса и документов по помещению, где реально будет меддеятельность; отказ по причине дефекта помещения решается устранением этого дефекта, а не сменой юрадреса.

Что делать с помещением, которого нет в ФИАС (адресном реестре)

Государственный адресный реестр — это ресурс, содержащий официальные сведения об адресах, а ведут его уполномоченные органы (в городах федерального значения — органы власти субъекта):

1. государственный адресный реестр - государственный информационный ресурс, содержащий сведения об адресах; 3) объект адресации - объект капитального строительства, земельный участок или другой объект, предусмотренный установленным Правительством Российской Федерации перечнем объектов адресации; (В редакции Федерального закона от 26.07.2019 № 227-ФЗ) 4) федеральная информационная адресная система - федеральная государственная информационная система, обеспечивающая формирование, ведение и использование государственного адресного реестра. Статья 3. Основные принципы ведения государственного адресного реестра, эксплуатации федеральной информационной адресной системы, использования содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах Ведение государственного адресного реестра, эксплуатация федеральной информационной адресной системы, использование содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах осуществляются на основе следующих принципов: 1) единство правил присвоения адресов объектам адресации и наименований элементам улично-дорожной сети, элементам планировочной структуры, изменения таких адресов и наименований, их аннулирования; 2) обеспечение достоверности, полноты и актуальности содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах; 3) открытость содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах. Статья 4. Состав содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах 1.
   — п. 2 ст. 2 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ

1. присваивают адреса объектам адресации, изменяют адреса объектов адресации, аннулируют их в соответствии с установленными Правительством Российской Федерации правилами присвоения, изменения, аннулирования адресов; 2) размещают сведения об адресах в государственном адресном реестре в соответствии с порядком ведения государственного адресного реестра и в сроки, определенные установленными Правительством Российской Федерации правилами присвоения, изменения, аннулирования адресов.
   — подп. 1, 2 п. 3 ст. 5 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ

Из этих норм следует: адрес помещению присваивает и вносит в реестр орган местного самоуправления / орган власти Санкт-Петербурга, а не арендодатель и не арендатор. Отсутствие адреса в ФИАС означает, что объект не был корректно поставлен на учёт как объект адресации. Правильный путь — не «обходить» это покупкой другого юрадреса, а добиться, чтобы адрес помещения был присвоен и внесён в государственный адресный реестр органом, уполномоченным на присвоение адресов. Для этого у собственника должны быть правоустанавливающие документы и кадастровый учёт объекта (выписка ЕГРН, технический/кадастровый паспорт). Вывод: клиенту нужно получить от арендодателя документы на помещение и инициировать (самому или через собственника) присвоение и внесение адреса в реестр; только после этого помещение становится пригодной для лицензирования единицей.

Если помещение в ФИАС появиться не может — альтернативная ветка

Если адрес помещения в государственный адресный реестр не вносится — например, объект не прошёл кадастровый учёт или у него нет корректного адреса, — то помещение не имеет идентифицируемого адреса, а именно адрес (или иные данные, позволяющие его идентифицировать) определяет место осуществления лицензируемого вида деятельности:

1. место осуществления отдельного вида деятельности, подлежащего лицензированию (далее - место осуществления лицензируемого вида деятельности), - производственный объект (здание, помещение, сооружение, линейный объект, территория, в том числе водные, земельные и лесные участки, транспортное средство и другой объект), который предназначен для осуществления лицензируемого вида деятельности и (или) используется при его осуществлении, соответствует лицензионным требованиям, принадлежит соискателю лицензии или лицензиату на праве собственности либо ином законном основании, а также территория, которая предназначена для осуществления лицензируемого вида деятельности и (или) используется при его осуществлении. Место осуществления лицензируемого вида деятельности имеет почтовый адрес и (или) другие данные, позволяющие его идентифицировать. Место осуществления лицензируемого вида деятельности может совпадать с местом нахождения соискателя лицензии или лицензиата.
   — п. 8 ст. 3 ФЗ от 04.05.2011 № 99-ФЗ

В этом случае для включения адреса в реестр лицензий применяется следующий порядок:

1. При намерении лицензиата осуществлять медицинскую деятельность по адресу, не указанному в реестре лицензий, и (или) выполнять работы (услуги), составляющие медицинскую деятельность, не предусмотренные реестром лицензий, лицензиат направляет в лицензирующий орган заявление о внесении изменений в реестр лицензий в форме электронного документа путем заполнения интерактивной формы заявления о внесении изменений в реестр лицензий, в том числе с использованием данных из федеральной государственной информационной системы "Единая система идентификации и аутентификации в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме", в личном кабинете федеральной государственной информационной системы "Единый портал государственных и муниципальных услуг (функций)", в котором указываются этот адрес и (или) работы (услуги), которые лицензиат намерен выполнять
   — абз. 1 п. 11 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852

Выездная оценка лицензиата проводится в случае включения в лицензию нового адреса места осуществления деятельности, во всех остальных случаях проводится выездная оценка с использованием средств дистанционного взаимодействия.
— абз. 3 п. 16 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852

Обратите внимание: при включении нового адреса лицензирующий орган проводит именно выездную оценку по месту осуществления деятельности — помещение осматривают по конкретному адресу. Поэтому помещение без корректного адреса в ФИАС объективно не может пройти ни идентификацию, ни выездную оценку по нему. В такой ситуации клиенту логично: либо добиться присвоения адреса помещению (через собственника и уполномоченный орган), либо выбрать для меддеятельности другое помещение с «чистым» адресом и СЭЗ. «Покупной» юрадрес в другом месте этого дефекта не устраняет.

Последствия недостоверного («покупного») юридического адреса

Регистрация ООО с адресом, по которому общество фактически не находится, порождает самостоятельные риски по линии ЕГРЮЛ, вне зависимости от лицензии. В реестре отражается адрес юридического лица:

в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) в 1 ) адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 02.04.2014 № 59-ФЗ) в 2 ) сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
— подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

А по ст. 54 ГК РФ общество несёт риск неполучения значимых сообщений по адресу в ЕГРЮЛ и риск отсутствия по этому адресу своего органа — то есть «массовый» адрес без реальной связи с организацией даёт налоговому органу основание для проверки достоверности сведений и внесения записи о недостоверности, что влечёт отказ в регистрации, а в дальнейшем — риск исключения из ЕГРЮЛ как недействующего. Вывод: юрадрес следует выбирать не формально, а с реальной связью с обществом (адрес директора или фактического офиса). С учётом ветки вопроса «нет прописки, только регистрация в Санкт-Петербурге»: сама по себе регистрация (в т.ч. по месту пребывания) в Санкт-Петербурге не мешает указать юрадрес по месту нахождения исполнительного органа; ограничение по жилым помещениям касается места осуществления МЕДИЦИНСКОЙ деятельности (c3), а не адреса регистрации общества. Итог: юрадрес и адрес меддеятельности совпадать не обязаны, поэтому купить юрадрес в другом месте формально можно — но это не даёт лицензии, пока не приведён в порядок адрес самого помещения под меддеятельность (присвоение/внесение в государственный адресный реестр и получение СЭЗ).