Как ИП на патенте оформить перевозку пассажиров через посредника: договор фрахтования, агентский договор, акты и отчёты

Обязательна ли для вас форма договора фрахтования при перевозке по заказам

Ваша деятельность — перевозка пассажиров по заказам — прямо поименована в закрытом перечне видов перевозочной деятельности:

Допускается осуществление следующих видов предпринимательской деятельности по перевозке пассажиров и багажа, грузов: 1) регулярные перевозки пассажиров и багажа; 2) перевозки пассажиров и багажа по заказам; 3) перевозки пассажиров и багажа легковыми такси; 4) перевозки грузов.
— ч. 1 ст. 5 УАТ (ФЗ № 259-ФЗ)

При перевозке по заказу закон не оставляет выбора формы: транспортное средство предоставляется именно по договору фрахтования, и в законе перечислены его обязательные реквизиты, включая размер платы за пользование:

Перевозка пассажиров и багажа по заказу осуществляется транспортным средством, предоставленным на основании договора фрахтования, заключенного в письменной форме. Договор фрахтования оформляется на бумажном носителе или формируется в виде электронного договора фрахтования. Порядок оформления или формирования договора фрахтования устанавливается правилами перевозок пассажиров. Формат электронного договора фрахтования утверждается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта. (В редакции Федерального закона от 06.03.2022 № 39-ФЗ) 1 1 . Если иное не предусмотрено законом, заключение договора фрахтования, указанного в части 1 настоящей статьи, с каждым пассажиром в отдельности не допускается. (Дополнение частью - Федеральный закон от 29.05.2023 № 185-ФЗ) 2. Договор фрахтования, указанный в части 1 настоящей статьи, должен включать в себя: 1) сведения о фрахтовщике и фрахтователе; 2) тип предоставляемого транспортного средства (при необходимости - количество транспортных средств); 3) маршрут и место подачи транспортного средства; 4) определенный или неопределенный круг лиц, для перевозки которых предоставляется транспортное средство; 5) сроки выполнения перевозки; 6) размер платы за пользование транспортным средством; 7) порядок допуска пассажиров для посадки в транспортное средство, установленный с учетом требований, предусмотренных правилами перевозок пассажиров (в случае, если транспортное средство предоставляется для перевозки определенного круга лиц).
— ст. 27 УАТ (ФЗ № 259-ФЗ), п. 1

Ключевое для вас — заказ-наряд НЕ является чем-то, что существует «вместо» договора фрахтования. Заказ-наряд есть лишь форма самого договора фрахтования, и используют его, когда перевозки не систематические:

При отсутствии необходимости осуществления систематических перевозок пассажиров и багажа по заказу договор фрахтования, указанный в части 1 настоящей статьи, заключается в форме заказа-наряда на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа. Реквизиты и порядок заполнения такого заказа-наряда устанавливаются правилами перевозок пассажиров.
— ч. 4 ст. 27 УАТ (ФЗ № 259-ФЗ)

То есть предложение посредника «ездить по заказ-наряду без договора фрахтования» юридически бессмысленно: заказ-наряд и есть договор фрахтования. А сам заказ-наряд обязательно должен быть подписан обеими сторонами — и фрахтовщиком (вами), и фрахтователем (заказчиком):

Договор фрахтования может заключаться в форме заказа-наряда на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа. Заказ-наряд составляется фрахтовщиком в 2 экземплярах (оригиналах), подписанных фрахтовщиком и фрахтователем, и должен содержать обязательные реквизиты согласно приложению № 4. Первый экземпляр остается у фрахтовщика, второй вручается фрахтователю.
— п. 76 Правил перевозок пассажиров, утв. Постановлением Правительства РФ № 1586 от 01.10.2020

Отсюда важный практический вывод: чтобы заказ-наряд был законен, у него обязательно должен быть фрахтователь — вторая подписывающая сторона. Без фрахтователя заказ-наряд недействителен как форма договора, и всю перевозку придётся оформлять письменным договором фрахтования с вашим заказчиком. Кроме того, эти документы должны физически находиться у водителя и предъявляться проверяющим:

Договор фрахтования или его копия, в том числе копия договора фрахтования, заключенного в электронном виде, на бумажном носителе, а также заказ-наряд на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа, если договор фрахтования заключен в форме указанного заказа-наряда, находятся у водителя от начала и до конца осуществления перевозки пассажиров и багажа по заказу и предъявляются в обязательном порядке по требованию должностных лиц федеральных органов исполнительной власти, уполномоченных на осуществление контроля за наличием у водителей таких документов.
— п. 77 Правил перевозок пассажиров, утв. Постановлением Правительства РФ № 1586 от 01.10.2020

Вывод по вопросу 1. Работать «просто по заказ-наряду без договора фрахтования» нельзя — это внутренне противоречиво: заказ-наряд и есть форма договора фрахтования (ч. 4 ст. 27 УАТ, п. 76 Правил). Перевозка по заказу обязательно требует заключённого в письменной форме договора фрахтования (ч. 1 ст. 27 УАТ), в котором указана плата за пользование транспортным средством. Какой бы документ ни использовался — отдельный договор или заказ-наряд, — у него должен быть фрахтователь, подписывающий его вместе с вами. Отсутствие фрахтователя = отсутствие договора = нарушение.

Кто может быть фрахтователем: доводы посредника о «невозможности» фрахтования

Позиция посредника, что он «не может быть фрахтователем», потому что платит налог только с комиссии, на законе не основана. Договор фрахтования — это договор о предоставлении транспортного средства для перевозки, и его стороной (фрахтователем) выступает тот, кто заказывает транспортное средство. Закон не связывает статус фрахтователя с режимом налогообложения или участием в торгах. Для перевозки по заказу обязательно лишь наличие в договоре сведений о фрахтователе и платы за пользование:

Перевозка пассажиров и багажа по заказу осуществляется транспортным средством, предоставленным на основании договора фрахтования, заключенного в письменной форме. Договор фрахтования оформляется на бумажном носителе или формируется в виде электронного договора фрахтования. Порядок оформления или формирования договора фрахтования устанавливается правилами перевозок пассажиров. Формат электронного договора фрахтования утверждается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта. (В редакции Федерального закона от 06.03.2022 № 39-ФЗ) 1 1 . Если иное не предусмотрено законом, заключение договора фрахтования, указанного в части 1 настоящей статьи, с каждым пассажиром в отдельности не допускается. (Дополнение частью - Федеральный закон от 29.05.2023 № 185-ФЗ) 2. Договор фрахтования, указанный в части 1 настоящей статьи, должен включать в себя: 1) сведения о фрахтовщике и фрахтователе; 2) тип предоставляемого транспортного средства (при необходимости - количество транспортных средств); 3) маршрут и место подачи транспортного средства; 4) определенный или неопределенный круг лиц, для перевозки которых предоставляется транспортное средство; 5) сроки выполнения перевозки; 6) размер платы за пользование транспортным средством; 7) порядок допуска пассажиров для посадки в транспортное средство, установленный с учетом требований, предусмотренных правилами перевозок пассажиров (в случае, если транспортное средство предоставляется для перевозки определенного круга лиц).
— ст. 27 УАТ (ФЗ № 259-ФЗ), п. 1

Если посредник по агентскому договору действует от вашего имени и за ваш счёт, то стороной договора фрахтования становитесь вы как принципал:

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
— п. 1 ст. 1005 ГК РФ

Это принципиально меняет картину: посредник может законно не становиться фрахтователем, если в агентском договоре указано, что он действует от вашего имени. Тогда фрахтователем в заказ-наряде/договоре указываетесь вы (как ИП-перевозчик), а посредник лишь привлекает заказы за вознаграждение. Такую конструкцию допускает Верховный Суд:

При заключении договора перевозки пассажира и багажа через агента последний вправе взимать плату за свои услуги (статья 1005 ГК РФ). 7. Надлежащим исполнением обязанности перевозчика по договору перевозки пассажира и багажа является своевременная доставка пассажира в пункт назначения, а в случае сдачи пассажиром багажа также своевременная доставка багажа в пункт назначения и выдача его управомоченному на получение багажа лицу (пункт 1 статьи 786 ГК РФ). В случае прекращения поездки в предоставленном транспортном средстве в связи с его неисправностью, аварией или по другим причинам пассажиры вправе воспользоваться приобретенным билетом для проезда в другом транспортном средстве, соответствующем условиям договора перевозки и подысканном (предоставленном) перевозчиком. Пересадка пассажиров в другое транспортное средство организуется перевозчиком – владельцем транспортного средства, на проезд в котором были приобретены билеты (пункт 53 Правил перевозок пассажиров). В случае непредоставления другого транспортного средства в разумный срок либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих, что транспортное средство не будет предоставлено в такой срок, пассажир вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата стоимости проезда, перевозки багажа, провоза ручной клади в полном объеме, а также возмещения иных убытков (статьи 328, 393 и 405 ГК РФ).
— п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 26 от 26.06.2018

Наличие агента не отменяет и не подменяет договор фрахтования: агент лишь помогает заключить перевозку, а сам договор фрахтования подчиняется своим правилам.

Вывод по вопросу 2. Доводы посредника о невозможности быть фрахтователем из-за налогов и участия в торгах не имеют опоры в законе о перевозках. Возможны две законные ветки, выбор между которыми зависит от того, как составлен ваш агентский договор: (а) если агент действует от вашего имени и за ваш счёт — фрахтователем (стороной договора фрахтования) становитесь вы, посредник остаётся агентом и получает только вознаграждение; (б) если транспортное средство заказывает сам посредник для своих клиентов — фрахтователем становится он, и это не связано с налогом с его комиссии. В обоих случаях договор фрахтования (или заказ-наряд) подписывается фрахтовщиком и фрахтователем.

Ваш акт об услугах, отчёт агента и сумма, на которую оформляются документы

Агентский договор — самостоятельная конструкция: агент совершает для вас действия за вознаграждение, а по сделкам от вашего имени права и обязанности возникают у вас, принципала:

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
— п. 1 ст. 1005 ГК РФ

Вознаграждение агенту — это отдельная обязанность принципала по агентскому договору, и его размер определяется самим договором:

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.
— ст. 1006 ГК РФ

Отчёт агента вы как принципал вправе принять либо, при наличии возражений, заявить их в установленный срок:

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
— п. 3 ст. 1008 ГК РФ

Первичным документом, подтверждающим саму перевозку по заказу и её стоимость, является заказ-наряд (форма договора фрахтования), который составляется в двух экземплярах и содержит обязательный реквизит — «стоимость пользования предоставленным транспортным средством»; один экземпляр остаётся у вас как фрахтовщика, второй — у фрахтователя:

Договор фрахтования может заключаться в форме заказа-наряда на предоставление транспортного средства для перевозки пассажиров и багажа. Заказ-наряд составляется фрахтовщиком в 2 экземплярах (оригиналах), подписанных фрахтовщиком и фрахтователем, и должен содержать обязательные реквизиты согласно приложению № 4. Первый экземпляр остается у фрахтовщика, второй вручается фрахтователю.
— п. 76 Правил перевозок пассажиров, утв. Постановлением Правительства РФ № 1586 от 01.10.2020

Из совокупности этих норм следует: акт агента на сумму только его вознаграждения и отчёт о заказах — это документы, относящиеся к агентскому договору и закрывающие именно вознаграждение посредника. Они не заменяют ваш документ о самой перевозке. Подтверждением вашей перевозочной услуги и её полной стоимости служит заказ-наряд/договор фрахтования (с обязательной суммой платы за пользование транспортным средством), а ваш собственный акт об оказанных услугах целесообразно составлять на полную стоимость перевозки. Совокупно это даёт корректное отражение выручки и отдельно — удержанного/выплаченного вознаграждения агента.

Вывод по вопросу 3. Вам необходимо оформлять собственные документы на оказанные перевозки — на полную стоимость перевозки по каждому заказу (заказ-наряд/договор фрахтования с реквизитом стоимости пользования транспортным средством, п. 76 Правил; приложение № 4), а не только «остаток» после комиссии. Акт агента на сумму вознаграждения и его отчёт — это документы по агентскому договору (ст. 1006, 1008 ГК РФ), они не подменяют ваш первичный документ о перевозке. Отчёт агента вы вправе принять или заявить возражения в срок, установленный соглашением, а при его отсутствии — в течение 30 дней со дня получения отчёта (п. 3 ст. 1008 ГК РФ); контролируйте поступление отчётов и фиксируйте возражения письменно.

Налоговые последствия на ПСН: что считать вашим доходом и когда

Ваша перевозка пассажиров — это прямо названный вид деятельности для патента, при условии владения транспортными средствами на законном основании:

оказание автотранспортных услуг по перевозке пассажиров автомобильным транспортом индивидуальными предпринимателями, имеющими на праве собственности или ином праве (пользования, владения и (или) распоряжения) транспортные средства, предназначенные для оказания таких услуг ;
— подп. 11 п. 2 ст. 346.43 НК РФ

При этом патент неприменим, если деятельность ведётся в рамках договора простого товарищества или доверительного управления, а также если у ИП более 20 транспортных средств:

Патентная система налогообложения не применяется в отношении: 1) видов деятельности, осуществляемых в рамках договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) или договора доверительного управления имуществом; 2) деятельности по производству подакцизных товаров, за исключением сахаросодержащих напитков, указанных в подпункте 23 пункта 1 статьи 181 настоящего Кодекса, а также по добыче и реализации полезных ископаемых; (В редакции Федерального закона от 21.11.2022 № 443-ФЗ) 3) розничной торговли, осуществляемой через объекты стационарной торговой сети с площадью торгового зала более 150 квадратных метров; 4) услуг общественного питания, оказываемых через объекты организации общественного питания с площадью зала обслуживания посетителей более 150 квадратных метров; 5) оптовой торговли, а также торговли, осуществляемой по договорам поставки; 6) услуг по перевозке грузов и пассажиров индивидуальными предпринимателями, имеющими на праве собственности или ином праве (пользования, владения и (или) распоряжения) более 20 автотранспортных средств, предназначенных для оказания таких услуг;
— п. 6 ст. 346.43 НК РФ

Отсюда важное предостережение по вашей схеме с посредником: если оформленный «агентский» договор по факту прикрывает совместную деятельность (общий бизнес, распределение выручки), налоговый орган может переквалифицировать отношения и снять ПСН со ссылкой на подп. 1 п. 6 ст. 346.43 НК РФ. Поэтому агентский договор должен быть реальным агентированием (посредник привлекает заказы за вознаграждение), а не замаскированным товариществом.

На патенте вы учитываете доходы от реализации по этому виду деятельности кассовым методом — по дню поступления денег:

В целях настоящей главы дата получения дохода определяется как день: 1) выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц, - при получении дохода в денежной форме; 2) передачи дохода в натуральной форме - при получении дохода в натуральной форме; 3) получения иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав, а также погашения задолженности (оплаты) налогоплательщику иным способом.
— п. 2 ст. 346.53 НК РФ

Из этого следует, что для вас доходом является вся сумма, фактически поступившая за перевозку, — выручка от реализации перевозочных услуг, а не только «остаток» после удержания вознаграждения посредником. Вознаграждение агента — это удержание, но на ПСН расходы не уменьшают налоговую базу. Поэтому критично правильно определить, какая сумма проходит в расчётах: если пассажир/заказчик платит полную стоимость, а посредник удерживает 10 %, то ваша выручка — полная стоимость, и её (в части, фактически полученной) надо отражать в книге учёта доходов ИП на ПСН.

Вывод по вопросу 4. Перевозка пассажиров подпадает под патент (подп. 11 п. 2 ст. 346.43 НК РФ) при владении транспортом на законном основании, но патент нельзя применять, если деятельность фактически ведётся в рамках простого товарищества/доверительного управления или при наличии более 20 транспортных средств (п. 6 ст. 346.43 НК РФ). Доход на ПСН определяется кассовым методом по дню поступления денежных средств (п. 2 ст. 346.53 НК РФ). Вам безопасно, чтобы в договоре и первичных документах стоимость перевозки указывалась полностью, а выручка отражала всю полученную за перевозку сумму; полагаться только на акт агента на сумму комиссии как на основание для учёта доходов нельзя. Неверная квалификация отношений (агентский договор вместо товарищества или наоборот) создаёт риск снятия ПСН и доначислений.

Риск проверяющих: ответственность за перевозку по заказу без письменного договора фрахтования и расчёты без чека

Это самый дорогой для вас риск. Перевозка по заказу без письменного договора фрахтования прямо наказывается, причём для ИП штраф — как для юридического лица:

Перевозка пассажиров и багажа по заказу без заключения в письменной форме договора фрахтования транспортного средства - влечет наложение административного штрафа на водителя в размере пяти тысяч рублей; на должностных лиц - пятидесяти тысяч рублей; на юридических лиц - двухсот тысяч рублей.
— ст. 11.14.2 КоАП РФ, п. 2

Примечание к статье прямо приравнивает ИП к юридическим лицам по этой статье:

За административные правонарушения, предусмотренные настоящей статьей, лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, несут административную ответственность как юридические лица. (Дополнение примечанием - Федеральный закон от 25.12.2023 № 669-ФЗ) (Дополнение статьей - Федеральный закон от 21.04.2011 № 69-ФЗ)
— примечание к ст. 11.14.2 КоАП РФ, п. 5

Это значит: если проверяющий (в том числе при проверке документов у водителя) установит, что перевозка по заказу выполнена без заключённого в письменной форме договора фрахтования, штраф для вас как ИП составит до 200 000 рублей по каждому случаю, а на водителя — 5 000 рублей. Именно поэтому «ездить просто по агентскому договору, без договора фрахтования» — это не «упрощение», а прямое административное правонарушение с крупным штрафом.

Отдельно — расчёты с пассажирами. При осуществлении расчётов вы обязаны применять ККТ и выдавать чек (или БСО):

Контрольно-кассовая техника, включенная в реестр контрольно-кассовой техники, применяется на территории Российской Федерации в обязательном порядке всеми организациями и индивидуальными предпринимателями при осуществлении ими расчетов, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 03.07.2018 № 192-ФЗ) 2. При осуществлении расчета пользователь обязан выдать кассовый чек или бланк строгой отчетности на бумажном носителе и (или) в случае предоставления покупателем (клиентом) пользователю до момента расчета абонентского номера либо адреса электронной почты направить кассовый чек или бланк строгой отчетности в электронной форме покупателю (клиенту) на предоставленные абонентский номер либо адрес электронной почты (при наличии технической возможности для передачи информации покупателю (клиенту) в электронной форме на адрес электронной почты), если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
— п. 1, 2 ст. 1.2 ФЗ № 54-ФЗ

Вывод по вопросу 5. Схема «работаем только по агентскому договору, без договора фрахтования» создаёт риск административной ответственности по ч. 2 ст. 11.14.2 КоАП РФ со штрафом для вас как ИП (приравнен к юрлицу) до 200 000 руб. и 5 000 руб. на водителя, а также риск по ККТ-законодательству за расчёты без чека. Договор фрахтования (или заказ-наряд с подписью фрахтователя) должен быть у водителя при каждой перевозке по заказу и оформляться письменно до/при перевозке. Наиболее безопасная законная модель: (1) письменный договор фрахтования или заказ-наряд на каждую перевозку с указанием фрахтователя и полной стоимости; (2) агентский договор с посредником, где он действует от вашего имени; (3) своё первичное оформление перевозки (акт/заказ-наряды) на полную стоимость и отчёт/акт агента только на вознаграждение; (4) корректный учёт выручки в книге доходов ПСН и применение ККТ при расчётах с пассажирами. Точная конструкция договора фрахтования и агентского договора зависит от того, кто по факту заказывает и оплачивает перевозку, — этим определяется, кто указывается фрахтователем.

Участие посредника в торгах и его опасение «быть фрахтователем» (смежное право)

Опасение посредника связано с его участием в закупках/торгах: он полагает, что, заключив договор с вами как фрахтователь/заказчик перевозки, нарушит некие ограничения. С точки зрения транспортного законодательства таких ограничений нет: статус фрахтователя определяется только тем, кто заказывает транспортное средство, и обязательство указать в договоре плату за пользование (ч. 1–2 ст. 27 УАТ) само по себе не запрещает участнику закупки выступать заказчиком перевозки.

Однако сама по себе «несовместимость» двух ролей проще всего снимается через агентскую модель, которую прямо допускает закон: если посредник действует от вашего имени, он вообще не становится стороной договора фрахтования (фрахтователем), а лишь оказывает агентскую услугу за вознаграждение:

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
— п. 1 ст. 1005 ГК РФ

Верховный Суд подтверждает правомерность такой конструкции на отношениях перевозки — агент вправе взимать плату за свои услуги, оставаясь именно агентом, а не стороной договора перевозки:

При заключении договора перевозки пассажира и багажа через агента последний вправе взимать плату за свои услуги (статья 1005 ГК РФ). 7. Надлежащим исполнением обязанности перевозчика по договору перевозки пассажира и багажа является своевременная доставка пассажира в пункт назначения, а в случае сдачи пассажиром багажа также своевременная доставка багажа в пункт назначения и выдача его управомоченному на получение багажа лицу (пункт 1 статьи 786 ГК РФ). В случае прекращения поездки в предоставленном транспортном средстве в связи с его неисправностью, аварией или по другим причинам пассажиры вправе воспользоваться приобретенным билетом для проезда в другом транспортном средстве, соответствующем условиям договора перевозки и подысканном (предоставленном) перевозчиком. Пересадка пассажиров в другое транспортное средство организуется перевозчиком – владельцем транспортного средства, на проезд в котором были приобретены билеты (пункт 53 Правил перевозок пассажиров). В случае непредоставления другого транспортного средства в разумный срок либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих, что транспортное средство не будет предоставлено в такой срок, пассажир вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата стоимости проезда, перевозки багажа, провоза ручной клади в полном объеме, а также возмещения иных убытков (статьи 328, 393 и 405 ГК РФ).
— п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 26 от 26.06.2018

Таким образом, участие посредника в торгах не является юридическим препятствием ни для одной из двух законных схем: (а) агент от вашего имени — фрахтователем становится ваш ИП, посредник не вступает в договор фрахтования вовсе; (б) посредник заказывает перевозку у вас — он фрахтователь, и это его обычная хозяйственная операция, а не предмет торгов. Какую схему выбрать, определяется содержанием вашего агентского договора: посредник не вправе в одностороннем порядке «отменять» договор фрахтования ссылкой на торги — обязанность оформить перевозку по заказу письменным договором фрахтования лежит на сторонах перевозки императивно (ч. 1 ст. 27 УАТ).

Вывод по вопросу 6. Участие посредника в торгах не запрещает ему быть фрахтователем (заказчиком перевозки) и не влечёт для него налоговых последствий «с комиссии» — статус фрахтователя не связан с режимом налогообложения или закупочными ограничениями в части транспортного законодательства. Чтобы снять его опасения окончательно, используйте агентскую модель «агент от имени ИП»: тогда посредник вовсе не становится стороной договора фрахтования, а фрахтователем в заказ-наряде/договоре указываетесь вы. Конкретные запреты, если они вытекают из условий конкретной закупки/контракта посредника, регулируются закупочным и антимонопольным законодательством и зависят от содержания таких документов — их надо смотреть в индивидуальном порядке (в общем корпусе норма прямого запрета для данной ситуации не выявлена).