Краткий ответ
checklist Рекомендуемые действия
- 1Получите у собственника помещения доверенность на подачу заявления об изменении адреса.descriptionДоверенность на регистрацию и внесение изменений в ЕГРЮЛ
- 2Подайте в ОМСУ заявление об изменении адреса объекта на «7-я Линия, д. 24».descriptionЗаявление в местную администрацию об изменении (присвоении) адреса нежилому помещению (объекту недвижимости) для приведения сведений адресного реестра в соответ (свободная форма)
- 3Проследите размещение решения в ГАР в течение 3 рабочих дней со дня принятия.
- 4После изменения адреса в ГАР подайте в ФНС заявление об изменении адреса ООО.descriptionЗаявление по форме Р13014 об изменении адреса места нахождения ООО в связи с изменением адреса в ГАР (в ФНС) (свободная форма)
- 5Если фНС направит уведомление о недостоверности сведений об адресе: При получении уведомления о недостоверности сообщите достоверные сведения в течение 30 дней.
- 6Обеспечьте получение корреспонденции по адресу из ЕГРЮЛ до устранения расхождения.
folder_open Документы и доказательства
- check_circleВыписка из ЕГРН на помещение с адресом «7-я Линия, д. 24».
- check_circleВыписка из государственного адресного реестра по адресу «7-я Линия, д. 24/11/3».
- check_circleЕсли решение ОМСУ о присвоении адреса существует и будет получено: Решение уполномоченного органа (ОМСУ) о присвоении адреса объекту адресации.
- check_circleДоговор аренды помещения с указанием адреса «7-я Линия, д. 24/11/3».
- check_circleДоверенность от собственника помещения на представление интересов в ОМСУ.
- check_circleЕсли фНС направит уведомление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ: Уведомление регистрирующего органа о недостоверности сведений ЕГРЮЛ (при наличии).
boltСрочно: первые шаги
- check_circleПроверьте, не направляла ли ФНС уведомление о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ.
- check_circleОбеспечьте получение почты по адресу из ЕГРЮЛ, чтобы не пропустить уведомление.
- check_circleПосле размещения решения в ГАР внесите изменения адреса в ЕГРЮЛ.
scheduleСроки и риски
- check_circleПо адресу из ЕГРЮЛ («7-я Линия, д. 24/11/3») юридически значимые сообщения считаются полученными, даже если вы там не находитесь.
- check_circleПри выявлении недостоверности адреса ФНС направит уведомление — сообщить достоверные сведения нужно в течение 30 дней.
- check_circleНесвоевременное или недостоверное представление сведений в ЕГРЮЛ влечёт административную ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ.
- check_circleРешение ОМСУ об изменении адреса размещается в ГАР в течение 3 рабочих дней; до размещения решение не считается принятым.
- check_circleДатой изменения адреса признаётся дата размещения сведений в ГАР — с неё отсчитывайте дальнейшие шаги.
- check_circleРасхождение адресов в договоре аренды и ЕГРН создаёт риск спора о согласовании предмета аренды.
gavelКогда нужен адвокат
- check_circleЕсли регистрирующий орган направит уведомление о недостоверности адреса: Регистрирующий орган направил уведомление о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ — 30 дней на ответ.
- check_circleЕсли собственник откажет в доверенности или заявлении: Собственник помещения отказывает в доверенности или заявлении об изменении адреса в ГАР.
- check_circleЕсли оМСУ откажет в изменении или аннулировании адреса: ОМСУ отказывает в изменении или аннулировании адреса объекта адресации.
- check_circleЕсли фНС откажет во внесении изменений в ЕГРЮЛ: ФНС отказала во внесении изменений в ЕГРЮЛ по адресу места нахождения ООО.
- check_circleЕсли будет составлен протокол по ст. 14.25 КоАП РФ: Получили протокол по ст. 14.25 КоАП РФ за недостоверные сведения об адресе.
- check_circleЕсли контрагент или суд сошлётся на расхождение адресов: Контрагент или суд ссылается на расхождение адресов в ЕГРЮЛ и ЕГРН.
alt_routeАльтернативные пути
- check_circleПодайте в ОМСУ заявление об аннулировании адреса «7-я Линия, д. 24/11/3» и присвоении «7-я Линия, д. 24».
- check_circleПосле размещения решения в ГАР подайте в ФНС заявление по п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ о смене адреса.
- check_circleПроверьте почтовую достижимость адреса из ЕГРЮЛ, чтобы не пропустить юридически значимые сообщения.
Ситуация: в ЕГРЮЛ внесён адрес ООО «7-я Линия, д. 24/11/3», взятый регистрирующим органом из государственного адресного реестра, тогда как в ЕГРН в отношении помещения, используемого обществом, значится адрес «7-я Линия, д. 24». Документы, сопровождавшие регистрацию, содержат разные написания адреса: выписка из ЕГРН — «7-я Линия, д. 24», договор аренды и заявление — «7-я Линия, д. 24/11/3». Юридически это означает, что адрес в ЕГРЮЛ не совпадает с адресом объекта недвижимости в ЕГРН, но сам по себе факт такого расхождения не делает запись в ЕГРЮЛ недействительной: ЕГРЮЛ фиксирует адрес юридического лица в пределах места нахождения, а ЕГРН — характеристики объекта недвижимости. При этом адрес «7-я Линия, д. 24/11/3» существует юридически, поскольку размещён в государственном адресном реестре уполномоченным органом, а сведения ГАР обязательны для органов власти, включая ФНС.
Затронутые правоотношения:
-
Корпоративные отношения между ООО и регистрирующим органом (ФНС) — запись в ЕГРЮЛ об адресе юридического лица порождает правовые последствия, предусмотренные п. 3 ст. 54 ГК РФ: риск неполучения юридически значимых сообщений, направленных по адресу из ЕГРЮЛ, несёт само общество. Это делает вопрос достоверности и почтовой достижимости адреса критичным для ООО.
-
Административно-правовые отношения по ведению государственного адресного реестра — адрес объекту адресации присваивает уполномоченный орган (по общему правилу — орган местного самоуправления), и именно его решение, размещённое в ГАР, является юридическим основанием существования адреса. Это определяет, что исправление адреса возможно только через орган, присвоивший адрес, а не через ФНС или Росреестр.
-
Гражданско-правовые отношения аренды — договор аренды содержит адрес «7-я Линия, д. 24/11/3», тогда как выписка из ЕГРН на помещение — «7-я Линия, д. 24». Расхождение в написании адреса в договоре и правоустанавливающих документах создаёт неопределённость в идентификации предмета аренды, что затрагивает требования ст. 607 ГК РФ о согласовании объекта аренды.
-
Учётно-регистрационные отношения с Росреестром (ЕГРН) — в ЕГРН объект недвижимости учтён под адресом «7-я Линия, д. 24». До приведения адреса в ГАР к единому виду с ЕГРН сохраняется расхождение между двумя государственными информационными ресурсами, что создаёт риск отказа в регистрационных действиях и претензий к достоверности сведений.
Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:
-
Адрес «7-я Линия, д. 24/11/3» размещён в государственном адресном реестре — следовательно, он юридически существует, и ФНС правомерно использовала его при внесении записи в ЕГРЮЛ. Первичным источником адреса является ГАР, а не ЕГРН.
-
Адрес в ЕГРН («7-я Линия, д. 24») не совпадает с адресом в ГАР — это означает, что объект недвижимости учтён в ЕГРН под иным адресом, чем тот, который присвоен ему в адресном реестре. Устранение расхождения требует приведения адреса объекта в ГАР в соответствие с ЕГРН либо наоборот — через решение уполномоченного органа.
-
Заявителем об изменении адреса объекта адресации может быть только собственник помещения либо лицо, обладающее вещным правом на него — арендатор (ООО) таким правом не наделён, поэтому самостоятельно подать заявление об изменении адреса не вправе; требуется участие собственника либо доверенность от него.
-
Решение об изменении адреса подлежит обязательному размещению в ГАР в течение 3 рабочих дней со дня принятия — до размещения сведений в реестре решение не считается принятым, а датой изменения адреса признаётся дата размещения сведений в ГАР.
-
Риск неполучения корреспонденции по адресу из ЕГРЮЛ несёт само ООО — если по адресу «7-я Линия, д. 24/11/3» почтовая доставка фактически не осуществляется, юридически значимые сообщения будут считаться полученными обществом, что создаёт практический риск пропуска сроков и неблагоприятных процессуальных последствий.
Что связывает адрес в ЕГРЮЛ и адрес объекта недвижимости
Адрес, внесённый в ЕГРЮЛ, — это адрес юридического лица в пределах места нахождения. Место нахождения определяется населённым пунктом (муниципальным образованием), а сам адрес в ЕГРЮЛ должен быть указан «в пределах места нахождения».
В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165 1 ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом. 4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса. 5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц.
— п. 3 ст. 54 ГК РФ
Для ООО это означает: регистрирующий орган (ФНС) внёс в ЕГРЮЛ сведения об адресе в пределах места нахождения по форме, утверждённой для заявления. Формальный предмет записи в ЕГРЮЛ — адрес юридического лица, а не адрес помещения как объекта недвижимости.
в) адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) в 1 ) адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации); (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 02.04.2014 № 59-ФЗ) в 2 ) сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
— подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Поэтому расхождение адресов в ЕГРЮЛ и ЕГРН само по себе не означает, что запись в ЕГРЮЛ незаконна: ЕГРЮЛ отражает адрес юридического лица, а ЕГРН — характеристики объекта недвижимости. Ключевой вопрос — достоверность и идентифицируемость.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165 1 ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом. 4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса. 5. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, - только в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ) (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 55.
— абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ
Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу из ЕГРЮЛ. Значит, если по адресу «7-я Линия, д. 24/11/3» корреспонденция фактически не доставляется, ООО будет считаться её получившим — риск лежит на обществе.
Вывод по вопросу: расхождение адресов в ЕГРЮЛ и ЕГРН не делает регистрацию ООО автоматически недействительной, но создаёт риск по ст. 54 ГК РФ в части получения юридически значимой корреспонденции и риск претензий регистрирующего органа к достоверности. Устранить расхождение нужно так, чтобы адрес в ЕГРЮЛ был достоверным и почтово достижимым, а объект в ЕГРН — идентифицируемым.
Первичный источник адреса — государственный адресный реестр; кто присваивает адрес
Адрес объекту адресации присваивает уполномоченный орган (в общем случае — орган местного самоуправления), и сведения об адресе размещаются в государственном адресном реестре (ГАР, в составе ФИАС).
присваивают адреса объектам адресации, изменяют адреса объектов адресации, аннулируют их в соответствии с установленными Правительством Российской Федерации правилами присвоения, изменения, аннулирования адресов; 2) размещают сведения об адресах в государственном адресном реестре в соответствии с порядком ведения государственного адресного реестра и в сроки, определенные установленными Правительством Российской Федерации правилами присвоения, изменения, аннулирования адресов. (В редакции федеральных законов от 26.07.2019 № 227-ФЗ, от 30.04.2021 № 136-ФЗ) 4. Полномочия органов местного самоуправления, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в федеральной территории "Сириус" осуществляются органами публичной власти федеральной территории "Сириус". (Дополнение частью - Федеральный закон от 02.07.2021 № 351-ФЗ) Статья 6. Межведомственное информационное взаимодействие при ведении государственного адресного реестра, эксплуатации федеральной информационной адресной системы, использовании содержащихся в государственном адресном реестре сведений об адресах 1.
— подп. 1 п. 3 ст. 5 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ
Сведения ГАР обязательны для использования органами государственной власти, в том числе при предоставлении государственных услуг.
Содержащиеся в государственном адресном реестре сведения об адресах обязательны для использования органами государственной власти, органами местного самоуправления, в том числе при предоставлении государственных услуг и муниципальных услуг, а также для использования при оказании услуг почтовой связи. (В редакции федеральных законов от 26.07.2019 № 227-ФЗ, от 30.04.2021 № 136-ФЗ) 2 1 . Органами государственной власти, органами публичной власти федеральной территории, органами местного самоуправления, учрежденными (созданными) органами государственной власти субъекта Российской Федерации - города федерального значения Москвы организациями, определенными высшим исполнительным органом субъекта Российской Федерации - города федерального значения Москвы , при написании адреса обеспечивается соблюдение установленных Правительством Российской Федерации требований к структуре адреса. (Дополнение частью - Федеральный закон от 30.04.2021 № 136-ФЗ) (В редакции федеральных законов от 02.07.2021 № 351-ФЗ, от 23.07.2025 № 255-ФЗ) 3. Государственный адресный реестр размещается на официальном сайте федеральной информационной адресной системы в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" , определенном оператором федеральной информационной адресной системы, и должен быть доступен для просмотра без подачи запросов и взимания платы. (В редакции Федерального закона от 26.07.2019 № 227-ФЗ) 4.
— ч. 2 ст. 8 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ
Именно поэтому ФНС при регистрации ООО взяла адрес «7-я Линия, д. 24/11/3» — он был размещён в ГАР уполномоченным органом. При этом:
В государственный адресный реестр вносятся сведения об адресах и о реквизитах документов о присвоении, об изменении, аннулировании адресов. В случае изменения или аннулирования адреса ранее внесенные в государственный адресный реестр сведения об адресе сохраняются в государственном адресном реестре.
— п. 1 ст. 4 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ
То есть адрес в ГАР имеет документальную основу — решение уполномоченного органа, а дата присвоения привязана к размещению в реестре.
Датой присвоения объекту адресации адреса, изменения или аннулирования его адреса признается дата размещения сведений об адресе объекта адресации в государственном адресном реестре . (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.02.2024 № 124 ) 27. Заявление о присвоении объекту адресации адреса или об аннулировании его адреса (далее - заявление) подается собственником объекта адресации по собственной инициативе либо лицом, обладающим одним из следующих вещных прав на объект адресации: а) право хозяйственного ведения; б) право оперативного управления; в) право пожизненно наследуемого владения; г) право постоянного (бессрочного) пользования. 28. Заявление составляется лицами, указанными в пункте 27 настоящих Правил (далее - заявитель), по форме, устанавливаемой Министерством финансов Российской Федерации. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 387 ) 29. С заявлением вправе обратиться представители заявителя, действующие в силу полномочий, основанных на оформленной в установленном законодательством Российской Федерации порядке доверенности, на указании федерального закона либо на акте уполномоченного на то государственного органа , органа местного самоуправления или органа публичной власти федеральной территории (далее - представитель заявителя).
— п. 26 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Датой присвоения адреса признаётся дата размещения сведений в ГАР, а не дата подписания договора или составления заявления. Для ситуации это означает: юридически значимый адрес — тот, что размещён в ГАР.
Вывод по вопросу: первичный источник адреса — государственный адресный реестр; адрес «7-я Линия, д. 24/11/3» существует юридически потому, что размещён в ГАР решением уполномоченного органа (ОМСУ). Менять/исправлять адрес нужно через этот же орган, а не через ФНС.
Как получить устранимое решение: присвоение (изменение) адреса через ОМСУ
Порядок присвоения, изменения и аннулирования адресов установлен Правилами, утверждёнными Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221. Решение уполномоченного органа о присвоении адреса содержит перечень обязательных реквизитов, в том числе кадастровый номер объекта, а также аннулируемый адрес.
Решение уполномоченного органа о присвоении объекту адресации адреса содержит: присвоенный объекту адресации адрес; реквизиты и наименования документов, на основании которых принято решение о присвоении адреса; описание местоположения объекта адресации; кадастровые номера, адреса и сведения об объектах недвижимости, из которых образуется объект адресации; аннулируемый адрес объекта адресации и уникальный номер аннулируемого адреса объекта адресации в государственном адресном реестре (в случае присвоения нового адреса объекту адресации); другие необходимые сведения, определенные уполномоченным органом. В случае присвоения адреса поставленному на государственный кадастровый учет объекту недвижимости в решении уполномоченного органа о присвоении адреса объекту адресации указывается кадастровый номер объекта недвижимости, являющегося объектом адресации.
— п. 22 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Для ситуации это означает: чтобы привести адрес объекта к единому виду, нужно получить решение уполномоченного органа об изменении адреса либо о присвоении нового (аннулировании старого). Такое решение будет содержать кадастровый номер помещения, что позволит «сшить» адрес ГАР с объектом в ЕГРН.
Заявление подаёт собственник объекта (или лицо с вещным правом):
Заявление о присвоении объекту адресации адреса или об аннулировании его адреса (далее - заявление) подается собственником объекта адресации по собственной инициативе либо лицом, обладающим одним из следующих вещных прав на объект адресации: а) право хозяйственного ведения; б) право оперативного управления; в) право пожизненно наследуемого владения; г) право постоянного (бессрочного) пользования.
— п. 27 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Таким образом, заявление вправе подать собственник помещения. Если помещение в аренде у ООО, то заявителем должен быть собственник (арендатор вещным правом на объект не наделён). Арендатор может действовать по доверенности от собственника.
Сроки: решение подлежит размещению в ГАР в течение 3 рабочих дней; без размещения в ГАР решение не считается принятым.
Решение о присвоении объекту адресации адреса или аннулировании его адреса подлежит обязательному размещению уполномоченным органом в государственном адресном реестре в течение 3 рабочих дней со дня принятия такого решения. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.02.2024 № 124 ) Принятие решения о присвоении объекту адресации адреса или аннулировании его адреса без размещения соответствующих сведений в государственном адресном реестре не допускается.
— п. 25 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Вывод по вопросу: для устранения расхождения нужно обратиться в уполномоченный орган (ОМСУ), присвоивший адрес, — с заявлением об изменении адреса объекта адресации (заявитель — собственник). Решение об изменении адреса размещается в ГАР в течение 3 рабочих дней; именно с даты размещения адрес считается изменённым. Если «24/11/3» — ошибка, старый адрес аннулируется, и после этого сведения можно привести к «7-я Линия, д. 24».
Приведение ЕГРН к единому адресу (если расхождение — в реестре недвижимости)
ЕГРН ведётся на основе принципа достоверности и единства технологии.
Ведение Единого государственного реестра недвижимости осуществляется на русском языке на основе принципов единства технологии его ведения на всей территории Российской Федерации, достоверности и доступности его сведений. (В редакции Федерального закона от 19.12.2022 № 546-ФЗ ) 2. Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения) и состоит из: 1) реестра объектов недвижимости (далее также - кадастр недвижимости); 2) реестра прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества (далее также - реестр прав на недвижимость);
— п. 1 ст. 7 ФЗ от 13.07.2015 № 218-ФЗ
ЕГРН — свод достоверных сведений:
Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения) и состоит из: 1) реестра объектов недвижимости (далее также - кадастр недвижимости); 2) реестра прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества (далее также - реестр прав на недвижимость); 3) реестра сведений о границах зон с особыми условиями использования территорий, территориальных зон, границах публичных сервитутов, границах территорий объектов культурного наследия, особо охраняемых природных территорий, сельскохозяйственных угодий в составе земель сельскохозяйственного назначения, лесопарковых зеленых поясов, особых экономических зон, охотничьих угодий, территорий опережающего развития, игорных зон, лесничеств, территории, в отношении которой принято решение о резервировании земель для государственных или муниципальных нужд, о Государственной границе Российской Федерации, границах между субъектами Российской Федерации, границах муниципальных образований, границах населенных пунктов, о береговых линиях (границах водных объектов), границах Байкальской природной территории и ее экологических зон, а также сведений о проектах межевания территорий (далее также - реестр границ);
— п. 2 ст. 7 ФЗ от 13.07.2015 № 218-ФЗ
Если адрес в ГАР («24/11/3») — верный, а в ЕГРН стоит «24», то в ЕГРН содержится неполное/неточное описание адреса, которое подлежит исправлению. Основанием для внесения в ЕГРН сведений об адресе является соответствующее решение уполномоченного органа об адресе.
При этом необходимо учитывать вариант, при котором расхождение вызвано обратной ситуацией: в ЕГРН отражён корректный адрес «7-я Линия, д. 24», а «24/11/3» в ГАР — техническое написание, присвоенное с ошибкой. В этом случае изменять нужно адрес в ГАР, а не в ЕГРН.
Вывод по вопросу: ЕГРН должен содержать достоверный адрес; исправление адреса в ЕГРН производится на основании решения уполномоченного органа об адресе. Направление обращения зависит от того, где именно ошибка: если верен адрес ГАР («24/11/3») — исправляют ЕГРН; если верен адрес ЕГРН («24») — исправляют адрес в ГАР через ОМСУ, после чего он попадёт в ЕГРН автоматически по межведомственному обмену.
Риски по ООО: запись о недостоверности и административная ответственность
Представление при государственной регистрации сведений об адресе, которые окажутся недостоверными, охватывается составом нарушения законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Наименование в редакции Федерального закона от 08.12.2003 № 169-ФЗ) 1. Несвоевременное или неточное внесение записей о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц или об индивидуальном предпринимателе в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей - (В редакции Федерального закона от 08.12.2003 № 169-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей. (В редакции федеральных законов от 08.12.2003 № 169-ФЗ; от 22.06.2007 № 116-ФЗ) 2. Незаконный отказ в предоставлении или несвоевременное предоставление содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц или едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений и (или) документов либо иных предусмотренных законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов лицам, заинтересованным в получении таких сведений и (или) документов, за исключением случаев, предусмотренных частями 1 и 2 статьи 5.63 настоящего Кодекса, - (В редакции федеральных законов от 08.12.2003 № 169-ФЗ;
— ст. 14.25 КоАП РФ
Если по результатам проверки достоверности сведений ЕГРЮЛ регистрирующий орган установит недостоверность адреса (подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ 129-ФЗ), он направляет обществу, его участникам и руководителю уведомление о недостоверности.
В случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).
— абз. 1 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
У общества есть 30 дней, чтобы подтвердить достоверность; иначе в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности — эта запись сохраняется в реестре и создаёт публично-правовые и коммерческие последствия.
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
— абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Вывод по вопросу: само по себе отличие адреса в ЕГРЮЛ от адреса в ЕГРН не образует автоматической ответственности, если адрес взят из ГАР и почтово достижим. Однако если ФНС направит уведомление о недостоверности, у общества есть 30 дней на представление подтверждающих документов; при их отсутствии вносится запись о недостоверности, а представление заведомо недостоверных сведений об адресе влечёт ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ. Поэтому приводить адреса к единому виду нужно инициативно, не дожидаясь проверки ФНС.
Судьба договора аренды с «тройным» адресом
Предмет аренды должен быть определён так, чтобы имущество можно было точно установить; иначе договор считается незаключённым.
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. Статья 608. Арендодатель Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Статья 609. Форма и государственная регистрация договора аренды 1. Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. 2. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. 3. Договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества. Статья 610. Срок договора аренды 1. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. 2. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.
— п. 3 ст. 607 ГК РФ
Для ситуации: договор аренды с адресом «7-я Линия, д. 24/11/3», тогда как в ЕГРН объект значится по адресу «7-я Линия, д. 24», сам по себе не является незаключённым, если объект идентифицируется однозначно — через кадастровый номер, площадь, иные характеристики. Риск возникает, если в договоре адрес указан без кадастрового номера и иных идентификаторов, и объект нельзя точно определить.
Вывод по вопросу: решающее значение имеет не дословное совпадение адреса, а наличие данных, позволяющих установить объект аренды. Надёжнее всего — указать в договоре (или дополнительном соглашении) кадастровый номер помещения наряду с адресом; если же кадастровый номер в договоре есть и совпадает с ЕГРН, риск признания договора незаключённым отсутствует.
Порядок действий по приведению адресов к единому виду
Для ООО после изменения адреса в реестрах нужно подать в ФНС заявление об изменении сведений ЕГРЮЛ (корректировка написания адреса не связана с изменением устава):
- Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. (В редакции федеральных законов от 23.06.2003 № 76-ФЗ; от 23.07.2008 № 160-ФЗ;
— п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
В заявлении заявитель подтверждает, что вносимые сведения достоверны (п. 2 ст. 17 ФЗ 129-ФЗ). Подавать его следует после того, как адрес в ГАР и ЕГРН приведён в порядок и подтверждён: решением ОМСУ об адресе, выпиской ЕГРН с кадастровым номером помещения.
Вывод по вопросу: единый алгоритм — 1) сверить кадастровый номер помещения в выписке ЕГРН и в адресном реестре, чтобы определить, где ошибка; 2) привести адрес в ГАР к единому виду решением ОМСУ (заявление вправе подать собственник помещения); 3) обеспечить соответствие адреса в ЕГРН решению об адресе; 4) подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подтвердив достоверность нового адреса. Если уведомление о недостоверности уже поступило — представить в ФНС в 30-дневный срок решение об адресе, выписку ЕГРН и договор аренды с кадастровым номером.
Сроки: ГАР, ЕГРН и ответ на уведомление о недостоверности
Сроки по этапам распределяются так. Решение уполномоченного органа об адресе размещается в государственном адресном реестре в течение 3 рабочих дней со дня принятия; без размещения в ГАР решение не считается принятым, а датой присвоения (изменения) адреса признаётся дата размещения сведений в ГАР.
Решение о присвоении объекту адресации адреса или аннулировании его адреса подлежит обязательному размещению уполномоченным органом в государственном адресном реестре в течение 3 рабочих дней со дня принятия такого решения. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.02.2024 № 124 ) Принятие решения о присвоении объекту адресации адреса или аннулировании его адреса без размещения соответствующих сведений в государственном адресном реестре не допускается.
— п. 25 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Датой присвоения объекту адресации адреса, изменения или аннулирования его адреса признается дата размещения сведений об адресе объекта адресации в государственном адресном реестре . (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 05.02.2024 № 124 ) 27. Заявление о присвоении объекту адресации адреса или об аннулировании его адреса (далее - заявление) подается собственником объекта адресации по собственной инициативе либо лицом, обладающим одним из следующих вещных прав на объект адресации: а) право хозяйственного ведения; б) право оперативного управления; в) право пожизненно наследуемого владения; г) право постоянного (бессрочного) пользования. 28. Заявление составляется лицами, указанными в пункте 27 настоящих Правил (далее - заявитель), по форме, устанавливаемой Министерством финансов Российской Федерации. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 387 ) 29. С заявлением вправе обратиться представители заявителя, действующие в силу полномочий, основанных на оформленной в установленном законодательством Российской Федерации порядке доверенности, на указании федерального закона либо на акте уполномоченного на то государственного органа , органа местного самоуправления или органа публичной власти федеральной территории (далее - представитель заявителя).
— п. 26 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221
Для ООО ключевой срок — ответ на уведомление ФНС: 30 дней с момента его направления, иначе в ЕГРЮЛ появится запись о недостоверности.
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
— абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Вывод по вопросу: адрес изменяется юридически с даты размещения сведений в ГАР (решение размещается в течение 3 рабочих дней). На уведомление ФНС о недостоверности даётся 30 дней — это жёсткий срок, пропуск которого ведёт к записи о недостоверности. Сроки внесения изменений в ЕГРН по межведомственному обмену зависят от поступления решения ОМСУ об адресе.
Первичный источник адреса — государственный адресный реестр (ГАР), поэтому для устранения расхождения нужно сначала привести в порядок адрес объекта недвижимости через орган, присвоивший адрес (ОМСУ), а затем при необходимости актуализировать сведения в ЕГРЮЛ через ФНС.
Расхождение адресов в ЕГРЮЛ и ЕГРН само по себе не делает регистрацию ООО недействительной: ЕГРЮЛ отражает адрес юридического лица в пределах места нахождения (подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), а ЕГРН — характеристики объекта недвижимости. Однако такое расхождение создаёт для вас как для ООО риск, предусмотренный п. 3 ст. 54 ГК РФ: юридически значимые сообщения, направленные по адресу из ЕГРЮЛ («7-я Линия, д. 24/11/3»), будут считаться полученными обществом, даже если корреспонденция фактически туда не доставляется. Поэтому адрес в ЕГРЮЛ должен быть достоверным и почтово достижимым.
Что делать с адресом в ГАР и ЕГРН
Адрес «7-я Линия, д. 24/11/3» юридически существует, потому что он размещён в государственном адресном реестре уполномоченным органом (подп. 1 п. 3 ст. 5 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ). Сведения ГАР обязательны для использования органами власти, в том числе при предоставлении государственных услуг (ч. 2 ст. 8 ФЗ от 28.12.2013 № 443-ФЗ), поэтому ФНС правомерно использовала этот адрес при регистрации ООО.
Чтобы устранить расхождение, нужно обратиться в уполномоченный орган (ОМСУ), который присвоил адрес, с заявлением об изменении адреса объекта адресации или об аннулировании ошибочного адреса. Заявление подаёт собственник помещения (п. 27 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221). Если помещение арендует ООО, арендатор вещным правом на объект не наделён, поэтому действовать он может только по доверенности от собственника.
Решение об изменении или аннулировании адреса подлежит обязательному размещению в ГАР в течение 3 рабочих дней со дня принятия (п. 25 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221). Датой изменения адреса признаётся дата размещения сведений в ГАР (п. 26 Правил). Решение должно содержать кадастровый номер объекта недвижимости и аннулируемый адрес с его уникальным номером в ГАР (п. 22 Правил), что позволит «сшить» адрес из ГАР с объектом в ЕГРН.
Что делать с адресом в ЕГРЮЛ
После того как адрес объекта в ГАР будет приведён к единому виду (например, «7-я Линия, д. 24»), вы вправе внести изменения в ЕГРЮЛ в части адреса места нахождения ООО. Порядок внесения изменений, не связанных с учредительными документами, установлен п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ — подаётся заявление по форме, утверждённой ФНС.
Если регистрирующий орган выявит недостоверность сведений об адресе в ЕГРЮЛ, он направит уведомление о недостоверности (абз. 1 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В течение 30 дней с момента направления такого уведомления вы обязаны сообщить достоверные сведения (абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Несвоевременное или недостоверное представление сведений влечёт административную ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ.
Пошаговые действия
-
Обратитесь к собственнику помещения (если ООО — арендатор) и получите от него доверенность на представление интересов в уполномоченном органе (ОМСУ) по вопросу изменения/аннулирования адреса объекта адресации (п. 27 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221).
-
Подайте в ОМСУ (орган, присвоивший адрес) заявление об изменении адреса объекта адресации или об аннулировании ошибочного адреса «7-я Линия, д. 24/11/3» с приведением его к адресу «7-я Линия, д. 24». К заявлению приложите документы, подтверждающие право собственности на помещение, и выписку из ЕГРН.
-
Дождитесь размещения решения в ГАР — это должно произойти в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения (п. 25 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221). Без размещения в ГАР решение не считается принятым.
-
Проверьте сведения в ЕГРН после изменения адреса в ГАР. Если адрес в ЕГРН не обновился автоматически, обратитесь в Росреестр для приведения сведений ЕГРН в соответствие с ГАР (п. 1 ст. 7 ФЗ от 13.07.2015 № 218-ФЗ — принцип достоверности сведений ЕГРН).
-
Подайте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части адреса места нахождения ООО (п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), указав актуальный адрес, соответствующий ГАР и ЕГРН.
-
Если ФНС направит уведомление о недостоверности сведений (абз. 1 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), в течение 30 дней с момента направления уведомления представьте достоверные сведения об адресе (абз. 2 п. 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), иначе возможна административная ответственность по ст. 14.25 КоАП РФ.
-
При отказе ОМСУ в изменении или аннулировании адреса обжалуйте такое решение в судебном порядке по месту нахождения органа, принявшего решение.