Как оформить передачу бизнеса ИП другому ИП с ежемесячной выплатой части прибыли на ребенка и запретом продажи на 3 года: нотариальное заверение и аренда

В какой форме можно юридически оформить передачу бизнеса между двумя ИП

Сам по себе «бизнес» без образования юридического лица — это не единый объект, а совокупность активов: право аренды помещения, оборудование, клиентская база. Именно поэтому договор можно собрать по модели, которую вы выберете, — закон прямо это допускает.

Статья 421. Свобода договора 1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах
— ст. 421 ГК РФ

Из принципа свободы договора следует, что вы и приобретатель вправе сконструировать передачу дела как смешанный договор: элементы купли-продажи оборудования, передачи прав по аренде, коммерческой концессии (передача клиентской базы, ноу-хау, коммерческого опыта) и ренты (периодические выплаты). Это даёт нужную вам гибкость: одни условия регулируются правилами о продаже, другие — о концессии или ренте.

Статья 559. Договор продажи предприятия 1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
— п. 1 ст. 559 ГК РФ

Именно по этой модели «предприятие в целом как имущественный комплекс» (оборудование + клиентура + права) продаётся как единый объект. Продавать бизнес целиком можно только через договор продажи предприятия с обязательной инвентаризацией и оценкой состава.

Статья 1027. Договор коммерческой концессии 1. По договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).
— п. 1 ст. 1027 ГК РФ

Альтернативная модель — договор коммерческой концессии: вы (правообладатель) разрешаете другому ИП использовать ваш комплекс исключительных прав (клиентская база как коммерческий опыт, ноу-хау, обозначение). По прямому указанию п. 3 ст. 1027 ГК РФ сторонами могут быть ИП — то есть эта модель для вас подходит. Однако концессия неотделима от передачи прав на объекты интеллектуальной собственности; если у вас нет товарного знака или оформленного ноу-хау, «чистая» концессия невозможна — и тогда нужен смешанный договор.

Вывод: договор составить можно и законен любой из трёх вариантов — смешанный договор (ст. 421 ГК РФ), продажа предприятия (ст. 559 ГК РФ) или коммерческая концессия (ст. 1027 ГК РФ). Для вашей ситуации (ИП → ИП, оборудование в собственности, клиентская база, арендованное помещение) оптимален смешанный договор, объединяющий передачу прав по аренде, продажу/аренду оборудования и передачу клиентской базы. Итоговую форму выбирайте по составу активов: если у вас есть оформленный товарный знак или ноу-хау — концессия; если активы передаются «насовсем за плату» — продажа предприятия.

Как обеспечить, чтобы ежемесячные выплаты поступали именно ребёнку

Ваше ключевое условие — деньги идут не вам, а на счёт ребёнка — реализуется через договор в пользу третьего лица.

Статья 430. Договор в пользу третьего лица 1. Договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.
— ст. 430 ГК РФ

Это означает, что приобретатель (должник) обязан платить не вам, а третьему лицу — вашему ребёнку, причём ребёнок получает самостоятельное право требовать эти выплаты в свою пользу. Важно: с момента, когда ребёнок выразит намерение воспользоваться этим правом, ни вы, ни приобретатель не сможете расторгнуть или изменить договор без согласия ребёнка (п. 2 ст. 430 ГК РФ). Это как раз и защищает выплаты от «потери».

Статья 583. Договор ренты 1. По договору ренты одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме. 2. По договору ренты допускается установление обязанности выплачивать ренту бессрочно (постоянная рента) или на срок жизни получателя ренты (пожизненная рента).
— ст. 583 ГК РФ, п. 6

Если ежемесячная часть прибыли — по сути плата за переданный бизнес, то эта конструкция ещё ближе к ренте: вы передаёте имущество, а в обмен получаете периодические платежи. Тогда существен выбор получателя: по договору ренты выплаты идут получателю ренты; чтобы деньги шли ребёнку, ребёнок должен быть либо получателем ренты, либо третьим лицом.

Статья 1030. Вознаграждение по договору коммерческой концессии Вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.
— ст. 1030 ГК РФ

Если выбираете модель концессии, выплаты приобретателя в вашу пользу — это вознаграждение; по закону оно может быть фиксированным или периодическим и даже в форме отчислений от выручки. Однако обратите внимание: ст. 1030 ГК РФ называет получателем вознаграждения правообладателя (вас), поэтому механизм «напрямую ребёнку» прописывается отдельным условием о третьем лице.

Про возраст ребёнка (решающий факт). Права ребёнка зависят от его дееспособности:

Статья 28. Дееспособность малолетних 1. За несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 настоящего Кодекса. 2. Малолетние в возрасте от шести до четырнадцати лет вправе самостоятельно совершать: 1) мелкие бытовые сделки; 2) сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удосто
— ст. 28 ГК РФ, п. 2
Статья 26. Дееспособность несовершеннолетних в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет 1. Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя. Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.
— п. 1 ст. 26 ГК РФ

Если ребёнок малолетний (до 14 лет) — получателем денег на его счёт действует законный представитель; если ему 14–18 лет — он совершает сделки сам с согласия законных представителей. Поэтому если ребёнку нет 14 лет — выплаты идут на открытый в его пользу счёт (номинальный или обычный) через вас как законного представителя; если 14–18 — в договоре указывается сам ребёнок как третье лицо, подписывающий согласие; если ребёнок совершеннолетний — он полноправное третье лицо без ограничений.

Вывод: выплаты именно ребёнку обеспечиваются условием о договоре в пользу третьего лица (ст. 430 ГК РФ). Ребёнок приобретает самостоятельное право требования, которое нельзя отменить без его согласия после выражения им намерения воспользоваться правом. Конструкция ренты (ст. 583 ГК РФ) или концессии (ст. 1030 ГК РФ) допустима как основание платежей, но требует, чтобы конкретный получатель был прямо указан; возраст ребёнка определяет, кто и как реализует это право (ст. 26, 28 ГК РФ).

Нотариус или достаточно подписи: форма и удостоверение договора

Общее правило: нотариальное удостоверение обязательно только в случаях, прямо указанных в законе, либо когда стороны сами договорились об этом.

Статья 163. Нотариальное удостоверение сделки (Наименование в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 1. Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. (В редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) 2. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. 3. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
— ст. 163 ГК РФ, п. 3

Значит, если ваш договор — «чистый» смешанный договор передачи бизнеса (не рента, не концессия), нотариус по закону не требуется — достаточно письменной формы. Однако у вас есть три развилки, каждая из которых может сделать нотариат или госрегистрацию обязательными.

Ветка А — если конструкция квалифицируется как договор ренты (вы передаёте бизнес в собственность приобретателя в обмен на периодические платежи):

Статья 584. Форма договора ренты Договор ренты подлежит нотариальному удостоверению, а договор, предусматривающий отчуждение недвижимого имущества под выплату ренты, подлежит также государственной регистрации.
— ст. 584 ГК РФ, п. 2

Тогда нотариальное удостоверение обязательно, а несоблюдение нотариальной формы влечёт ничтожность сделки (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Именно поэтому, если вы хотите идти по пути ренты (передача бизнеса за периодические платежи ребёнку), придётся обращаться к нотариусу.

Ветка Б — если это продажа предприятия как имущественного комплекса:

Статья 560. Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия 1. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. 2. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. 3. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
— ст. 560 ГК РФ, п. 3
Тогда договор обязательно регистрируется в Росреестре и считается заключённым только с момента регистрации; несоблюдение письменной формы влечёт недействительность.

Ветка В — если это коммерческая концессия:

Статья 1028. Форма и регистрация договора коммерческой концессии 1. Договор коммерческой концессии должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным. 2. Предоставление права использования в предпринимательской деятельности пользователя комплекса принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору коммерческой концессии подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. При несоблюдении требования о государственной регистрации предоставление права использования считается несостоявшимся.
— ст. 1028 ГК РФ
Договор в письменной форме (иначе ничтожен), а предоставление права использования комплекса исключительных прав подлежит госрегистрации в Роспатенте. Без регистрации предоставление права считается несостоявшимся. Нотариус при концессии законом не требуется.

Вывод: если вы оформляете обычный смешанный договор передачи бизнеса — достаточно письменной формы, нотариус не обязателен (ст. 163 ГК РФ). Но: рента → обязателен нотариат (ст. 584 ГК РФ); продажа предприятия → обязательна госрегистрация (ст. 560 ГК РФ); концессия → обязательна регистрация предоставления права в Роспатенте (ст. 1028 ГК РФ). Учитывая, что вам нужны защита и «официальность», а также возможную квалификацию как ренты, нотариальное удостоверение — оптимальный путь: оно делает сделку устойчивой к оспариванию.

Можно ли запретить приобретателю продать или переоформить бизнес в течение 3 лет

Здесь важна честная юридическая рамка. По общему правилу собственник свободно распоряжается имуществом, и запретить собственнику отчуждать его одной лишь оговоркой в договоре нельзя в вещно-правовом смысле.

Статья 209. Содержание права собственности 1. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. 2. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами
— ст. 209 ГК РФ, п. 2

Это значит: если вы передаёте оборудование в собственность приобретателя, вы не можете вещно «запретить» ему продажу — собственник волен отчуждать имущество. Но вы можете связать его обязательством не отчуждать — то есть договорным запретом, подкреплённым ответственностью. Если он нарушит запрет, сделка по дальнейшей перепродаже не станет автоматически недействительной, но у вас возникнет право требовать неустойку и/или расторжения вашего договора и возмещения убытков.

Статья 330. Понятие неустойки 1. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
— ст. 330 ГК РФ

Неустойка — это как раз рабочий инструмент: вы прямо в договоре устанавливаете, что при отчуждении бизнеса (или его части) до истечения 3 лет приобретатель уплачивает вам (или ребёнку) определённую сумму — штраф. По требованию об уплате неустойки доказывать убытки не нужно. Это реально удерживает от досрочной продажи.

Если вы хотите действительно сохранить за собой контроль и не допустить перепродажи, используйте не продажу, а модели сохранения прав:

• аренда/лизинг оборудования вместо продажи — собственником остаётесь вы, приобретатель лишь пользуется; продать чужое оборудование он не сможет;
• коммерческая концессия — вы сохраняете исключительные права, а пользователь лишь использует их; тогда в силу закона действуют ограничения:

Статья 1033. Ограничения прав сторон по договору коммерческой концессии 1. Договором коммерческой концессии могут быть предусмотрены ограничения прав сторон по этому договору, в частности могут быть предусмотрены: обязательство правообладателя не предоставлять другим лицам аналогичные комплексы исключительных прав для их использования на закрепленной за пользователем территории либо воздерживаться от собственной аналогичной деятельности на этой территории; обязательство пользователя не конкурировать с правообладателем на территории, на которую распространяется действие договора коммерческой концессии в отношении предпринимательской деятельности, осуществляемой пользователем с использованием принадлежащих правообладателю исключительных прав; отказ пользователя от получения по договорам коммерческой концессии аналогичных прав у конкурентов (потенциальных конкурентов) правообладателя; обязательство пользователя реализовывать, в том числе перепродавать, произведенные и (или) закупленные товары, выполнять работы или оказывать услуги с использованием принадлежащих правообладателю исключительных прав по установленным правообладателем ценам, а равно обязательство пользователя не осуществлять реализацию аналогичных товаров
— п. 1 ст. 1033 ГК РФ

• конструкция с сохранением права собственности за продавцом — при продаже предприятия до полной оплаты право собственности может не переходить.

Дополнительно учтите конфликт: при концессии пользователь, надлежаще исполнявший обязанности, имеет преимущественное право на новый срок:

Статья 1035. Преимущественное право пользователя на заключение договора коммерческой концессии на новый срок 1. Пользователь, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора коммерческой концессии имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.
— ст. 1035 ГК РФ

Это ограничение действует в пользу приобретателя и «привязывает» вас к нему; при запрете отчуждения на 3 года надо специально оговорить это в договоре, чтобы не возникло противоречия.

Вывод: вещного запрета на перепродажу передаваемого в собственность бизнеса не существует (ст. 209 ГК РФ), но обязательственный запрет с неустойкой — рабочий и законный (ст. 330 ГК РФ). Надёжнее всего не продавать оборудование и права, а передавать их по концессии или в аренду, сохранив собственность и исключительные права за собой. Ограничительные условия самой концессии прямо допускаются (ст. 1033 ГК РФ), но нужно учесть преимущественное право пользователя по ст. 1035 ГК РФ.

Как передать аренду помещения и оборудование в составе дела

Ваш договор аренды содержит условие о субаренде — это и есть необходимый элемент для передачи помещения по назначению.

Статья 615. Пользование арендованным имуществом 1. Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. 2. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и о
— п. 2 ст. 615 ГК РФ

Закон прямо говорит: арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаём). Если ваш договор уже содержит пункт о субаренде — это можно трактовать как полученное согласие, но перенаём как передача прав и обязанностей — более широкое действие, и здесь нужна отдельная норма:

Статья 391. Условия и форма перевода долга 1. Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 2. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
— п. 2 ст. 391 ГК РФ

Перевод долга (а передача прав и обязанностей по аренде включает и обязанность платить аренду) допускается только с согласия кредитора — арендодателя, иначе ничтожен. Поэтому если вы передаёте аренду «целиком» (перенаём), получите письменное согласие арендодателя; если просто субаренду — согласие, о котором уже сказано в договоре, обычно достаточно.

Важный риск досрочного прекращения:

Статья 618. Прекращение договора субаренды при досрочном прекращении договора аренды 1. Если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. 2. Если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды. Статья 619. Досрочное расторжение договора по требованию арендодателя По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.
— п. 1 ст. 618 ГК РФ

Если арендодатель расторгнет основной договор аренды, субаренда прекращается автоматически, а субарендатор получит лишь право на заключение договора на остаток срока. Поэтому в вашем договоре с приобретателем стоит оговорить последствия и, при возможности, получить от арендодателя согласие на длительный перенаём.

Оборудование в собственности вы вправе передать двумя способами — продать по общим правилам купли-продажи либо сдать в аренду, оставшись собственником:

Статья 454. Договор купли-продажи 1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
— п. 1 ст. 454 ГК РФ

Второй вариант (аренда, а не продажа) лучше защищает от перепродажи: вы остаётесь собственником, а приобретатель лишь временно пользуется вещью и обязан вернуть её.

Вывод: помещение передаётся субарендой или перенаймом; для субаренды — по пункту вашего договора, для перенайма — требуется письменное согласие арендодателя, иначе перевод долга ничтожен (ст. 391, п. 2 ст. 615 ГК РФ). Оборудование передаётся куплей-продажей (ст. 454 ГК РФ) либо арендой; при риске перепродажи предпочтительнее аренда с сохранением собственности. Учитывайте, что прекращение основного договора аренды прекращает субаренду (ст. 618 ГК РФ).

Что будет, если приобретатель не платит или нарушает условия

Главное — обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями договора.

Статья 309. Общие положения Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов
— ст. 309 ГК РФ

Если приобретатель перестанет платить ребёнку или нарушит запрет на отчуждение — это ненадлежащее исполнение обязательства, дающее вам право требовать исполнения и применения ответственности.

Статья 330. Понятие неустойки 1. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
— ст. 330 ГК РФ

Неустойка работает в вашу пользу: вы не обязаны доказывать убытки, достаточно самого факта просрочки платежа. В договоре следует прописать: размер ежемесячного платежа, срок (конкретное число), размер пени за каждый день просрочки, право на расторжение договора и возврат переданного при существенной просрочке, а также штраф за отчуждение бизнеса до истечения 3 лет.

Поскольку право требования принадлежит ребёнку как третьему лицу (ст. 430 ГК РФ), ребёнок (через законного представителя, если он несовершеннолетний) сможет взыскивать платежи напрямую. Это и есть механизм, благодаря которому выплаты «не теряются».

Вывод: при неоплате или нарушении запрета применяется ответственность по ст. 330 ГК РФ (неустойка/пеня, без доказывания убытков) и ст. 309 ГК РФ (обязанность надлежащего исполнения). Право требования у ребёнка — самостоятельное (ст. 430 ГК РФ), поэтому он может взыскивать платежи независимо от вас. В договор необходимо включить конкретный размер и срок платежей, пеню за просрочку и штраф за отчуждение до истечения срока.

Сроки взыскания, доказательства состава бизнеса и альтернативные конструкции

Сроки. Если приобретатель перестанет платить или нарушит запрет на отчуждение, к требованию о взыскании применяется общий срок исковой давности:

Статья 196. Общий срок исковой давности 1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
— ст. 196 ГК РФ, п. 2

Поскольку ежемесячные платежи — это обязательства с определённым сроком исполнения, давность по каждому платежу течёт самостоятельно:

Статья 200. Начало течения срока исковой давности 1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
— п. 2 ст. 200 ГК РФ

Для вас это означает: пропуск платежа за конкретный месяц можно взыскать в течение трёх лет с даты, когда платёж должен был быть произведён (а не с даты всего договора). Требование по штрафу за досрочное отчуждение — три года со дня, когда вы узнали о нарушении. Споры между ИП по таким требованиям рассматривает арбитражный суд.

Доказательства состава бизнеса. Чтобы выплаты и переданные активы «не терялись», состав передаваемого имущества нужно документально закрепить. Если идти по модели продажи предприятия, закон прямо требует такой фиксации:

Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия 1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. 2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сро
— п. 2 ст. 561 ГК РФ

Даже если вы выбираете смешанный договор (что для вашей ситуации удобнее), разумно по аналогии приложить перечень оборудования (с идентифицирующими признаками), перечень прав по аренде, описание клиентской базы и акт приёма-передачи. Это докажет, что именно и на каких условиях передано, и позволит взыскать платежи и штраф.

Альтернативы продаже. Если ваша цель — не допустить перепродажи бизнеса, самый надёжный путь — не продавать оборудование, а передавать его в пользование, оставаясь собственником. Закон прямо это допускает:

Статья 689. Договор безвозмездного пользования 1. По договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 2. К договору безвозмездного пользования соответственно применяются правила, предусмотренные статьей 607, пунктом 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 610, пунктами 1 и 3 статьи 615, пунктом 2 статьи 621, пунктами 1 и 3 статьи 623 настоящего Кодекса. 3. К договору безвозмездного пользования (ссуды) объектом культурного наследия применяются также правила, предусмотренные статьей 609 настоящего Кодекса. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 22.10.2014 № 315-ФЗ ) Статья 690. Ссудодатель 1. Право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником. 2. Коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля. Статья 691. Предоставление вещи в безвозмездное пользование 1. Ссудодатель обязан предоставить вещь в состоянии, соответствующем условиям договора безвозмездного пользования и ее назначению. 2.
— п. 1 ст. 689 ГК РФ

По договору безвозмездного (или возмездного) пользования вещь остаётся вашей собственностью и должна быть возвращена; продать её приобретатель не сможет. Сочетание: помещение — субаренда/перенаём с согласия арендодателя (ст. 615, 391 ГК РФ), оборудование — аренда или безвозмездное пользование (ст. 689 ГК РФ), клиентская база и права на обозначение — лицензия/концессия (ст. 1027 ГК РФ) с ограничительными условиями (ст. 1033 ГК РФ), а периодические выплаты ребёнку — условие о третьем лице (ст. 430 ГК РФ). Такая конструкция даёт максимум защиты: вы сохраняете собственность и права, а приобретатель лишь пользуется ими и платит.

Вывод: срок исковой давности по каждому ежемесячному платежу и по штрафу — три года (ст. 196, 200 ГК РФ); споры между ИП — в арбитражном суде. Состав переданного бизнеса фиксируйте актом инвентаризации и перечнями (по образцу ст. 561 ГК РФ), даже в смешанном договоре. Альтернатива продаже — передача оборудования в аренду или безвозмездное пользование с сохранением вашей собственности (ст. 689 ГК РФ) в сочетании с субарендой помещения и лицензией/концессией на клиентскую базу; это надёжнее всего защищает от досрочной перепродажи.

Что делать, если приобретатель откажется от ограничений или перестанет платить; передача клиентской базы

Защита от отказа исполнять условия. Если приобретатель перестанет платить ребёнку или нарушит запрет на отчуждение, вы вправе потребовать расторжения договора в суде при существенном нарушении:

Статья 450. Основания изменения и расторжения договора 1. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 2. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
— п. 2 ст. 450 ГК РФ

Существенным признаётся такое нарушение, из-за которого вы в значительной степени лишаетесь того, на что рассчитывали при заключении договора. Систематическая невыплата ежемесячной доли прибыли ребёнку или досрочная перепродажа бизнеса — как раз классические примеры существенного нарушения, поскольку вы лишаетесь основного условия (обеспечение ребёнка и несменяемость приобретателя).

Статья 453. Последствия изменения и расторжения договора 1. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. 2. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. (Пункт в редакции Федерального закона от 24.07.2023 № 347-ФЗ) 4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 5. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
— п. 5 ст. 453 ГК РФ

Расторгнув договор по этому основанию, вы вправе требовать возмещения убытков, причинённых расторжением. Кроме того, как показано выше (ст. 330 ГК РФ), работает договорная неустойка и пеня за просрочку, а право самого ребёнка требовать выплаты закреплено ст. 430 ГК РФ. Поэтому, даже если приобретатель «откажется» платить, механизм взыскания обеспечен и договором, и законом.

Передача клиентской базы (ноу-хау). Список постоянных клиентов — это сведения, имеющие коммерческую ценность именно в силу их недоступности третьим лицам, то есть по смыслу закона это охраноспособный объект:

Статья 1465. Секрет производства (ноу-хау) 1. Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам
— п. 1 ст. 1465 ГК РФ

Клиентская база передаётся как секрет производства (ноу-хау) по лицензионному договору либо в составе договора коммерческой концессии (ст. 1027 ГК РФ), либо отдельным соглашением о конфиденциальности. Важно прямо зафиксировать обязанность приобретателя не разглашать ноу-хау и конфиденциальную коммерческую информацию:

Статья 1032. Обязанности пользователя С учетом характера и особенностей деятельности, осуществляемой пользователем по договору коммерческой концессии, пользователь обязан: использовать при осуществлении предусмотренной договором деятельности коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания или иное средство индивидуализации правообладателя указанным в договоре образом; (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ) обеспечивать соответствие качества производимых им на основе договора товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг качеству аналогичных товаров, работ или услуг, производимых, выполняемых или оказываемых непосредственно правообладателем; соблюдать инструкции и указания правообладателя, направленные на обеспечение соответствия характера, способов и условий использования комплекса исключительных прав тому, как он используется правообладателем, в том числе указания, касающиеся внешнего и внутреннего оформления коммерческих помещений, используемых пользователем при осуществлении предоставленных ему по договору прав; оказывать покупателям (заказчикам) все дополнительные услуги, на которые они могли бы рассчитывать, приобретая (заказывая) товар (работу, услугу) непосредственно у правообладателя; не разглашать секреты производства (ноу-хау) правообладателя и другую полученную от него конфиденциальную коммерческую информацию;
— ст. 1032 ГК РФ

Обязанность не разглашать секреты производства и конфиденциальную информацию — императивная обязанность пользователя по договору концессии. Это и есть правовая основа запрета передавать клиентскую базу третьим лицам: она дублирует и усиливает ваш запрет на «переоформление».

Вывод: при отказе приобретателя платить или нарушении запрета отчуждения вы вправе через суд расторгнуть договор как существенно нарушенный (п. 2 ст. 450 ГК РФ) с возмещением убытков (п. 5 ст. 453 ГК РФ), а также взыскать неустойку (ст. 330 ГК РФ); ребёнок взыскивает платежи самостоятельно как третье лицо (ст. 430 ГК РФ). Клиентская база юридически передаётся как секрет производства (п. 1 ст. 1465 ГК РФ) с обязанностью не разглашать его (ст. 1032 ГК РФ), что закрывает канал дальнейшей передачи.