Нужно ли размещать в ЕИС допсоглашение к контрактам по 44-ФЗ при смене наименования заказчика, если ИНН, КПП, ОГРН и адрес не изменились?

Является ли смена наименования заказчика изменением условий контракта, требующим допсоглашения

1. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
   — п. 5 ст. 58 ГК РФ

Смена одного лишь наименования при неизменности ИНН, КПП, ОГРН, адреса и печати означает, что юридическое лицо заказчика осталось тем же субъектом права — произошло лишь переименование, а не реорганизация. Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) — это исчерпывающий перечень форм по п. 1 ст. 57 ГК РФ, и ни одна из них здесь не наступила: правопреемства нет, поскольку нет ни прекращения, ни вновь возникшего лица.

1. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности
   — п. 1 ст. 307 ГК РФ

Обязательство заказчика (принять и оплатить товар/работу/услугу) не прекратилось и не изменилось — оно сохранилось у того же юридического лица, лишь под новым наименованием. Следовательно, смена наименования не затрагивает существенные условия контракта (предмет, цену, сроки, количество/объём) и не является «изменением условий контракта» в смысле ст. 95 Закона № 44-ФЗ.

1. Изменение существенных условий контракта при его исполнении не допускается, за исключением их изменения по соглашению сторон в следующих случаях: 1) (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 02.07.2021 № 360-ФЗ) 1 1 ) при снижении цены контракта без изменения
   — ч. 1 ст. 95 Федерального закона № 44-ФЗ

Ключевой вывод: ограничение ч. 1 ст. 95 Закона № 44-ФЗ — о недопустимости изменения существенных условий при исполнении — здесь не затронуто, поскольку существенные условия не меняются. Это означает, что оформлять именно дополнительное соглашение об изменении условий контракта в порядке ст. 95 не требуется и даже не требуется «вписываться» в закрытый перечень оснований ст. 95.

Вывод: смена наименования заказчика при неизменности всех идентифицирующих реквизитов (ИНН/КПП/ОГРН) не является изменением условий контракта и не требует заключения дополнительного соглашения в порядке ст. 95 Закона № 44-ФЗ. Вместе с тем наименование заказчика — это реквизит, который зафиксирован и в контракте, и в реестре контрактов ЕИС, поэтому его актуализация нужна иным способом (см. следующий блок).

Обязанность заказчика актуализировать сведения в реестре контрактов ЕИС и срок

В реестр контрактов включаются следующие информация и документы : (В редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 360-ФЗ) 1) наименование заказчика;
— п. 1 ч. 2 ст. 103 Федерального закона № 44-ФЗ

«Наименование заказчика» — прямо поименованный элемент сведений, подлежащих включению в реестр контрактов. То есть наименование — это не просто реквизит «шапки» документа, а регистрируемая в ЕИС информация о контракте.

1. информация об изменении контракта с указанием условий контракта, которые были изменены; 9) контракт (с прилагаемыми документами (при их наличии), заключенный в соответствии с настоящим Федеральным законом по результатам проведения электронных процедур, закрытых электронных процедур, копия заключенного контракта, подписанная усиленной электронной подписью заказчика; (В редакции федеральных законов от 02.07.2021 № 360-ФЗ, от 26.12.2024 № 484-ФЗ) 10) информация об исполнении контракта (отдельного этапа исполнения контракта) , в том числе информация о стоимости исполненных обязательств (об оплате заказчиком поставленного товара, выполненной работы (ее результатов), оказанной услуги, а также отдельных этапов исполнения контракта) , о начислении неустоек (штрафов, пеней) в связи с ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом, стороной контракта , заключение по результатам экспертизы поставленного товара, выполненной работы или оказанной услуги (отдельного этапа исполнения контракта) (в случае привлечения заказчиком для проведения экспертизы отдельного этапа исполнения контракта, поставленного товара, выполненной работы или оказанной услуги экспертов, экспертных организаций) ; (В редакции федеральных законов от 27.12.2018 № 502-ФЗ, от 01.05.2019 № 71-ФЗ, от 02.07.2021 № 360-ФЗ) 11) информация о расторжении контракта с указанием оснований его расторжения; 12) идентификационный код закупки;
   — п. 8 ч. 2 ст. 103 Федерального закона № 44-ФЗ

Реестр контрактов в обязательном порядке включает «информацию об изменении контракта с указанием условий контракта, которые были изменены». Если исходить из того, что наименование стороны — часть данных контракта (а не только ЕИС-карточки), его изменение подлежит отражению.

В течение пяти рабочих дней с даты заключения контракта заказчик направляет указанную в пунктах 1 - 7, 9, 12 и 14 части 2 настоящей статьи информацию в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий правоприменительные функции по казначейскому обслуживанию исполнения бюджетов бюджетной системы Российской Федерации. В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом были внесены изменения в условия контракта, заказчики направляют в указанный орган информацию, которая предусмотрена частью 2 настоящей статьи и в отношении которой были внесены изменения в условия контракта, в течение пяти рабочих дней с даты внесения таких изменений
— ч. 3 ст. 103 Федерального закона № 44-ФЗ

Закон устанавливает общий срок направления сведений об изменениях: в течение пяти рабочих дней с даты внесения таких изменений. Применительно к смене наименования «датой внесения изменений» является дата государственной регистрации нового наименования в ЕГРЮЛ (дата внесения записи/листа записи ЕГРЮЛ).

Для трёх контрактов различается объём действий:

• Два исполненных и закрытых контракта. Обязательство по ним прекращено надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ, ст. 309 ГК РФ). Необходимости «перезаключать» или менять условия нет, но сведения о наименовании заказчика в реестре остаются устаревшими — их целесообразно актуализировать, пока запись в реестре активна.
• Третий контракт (идёт приёмка). Здесь актуализация наиболее важна, поскольку платёжные и приёмочные документы будут оформляться в ЕИС, и расхождение наименования может вызвать технические сбои при подписании документа о приёмке или при оплате.

Вывод: размещать дополнительное соглашение именно «об изменении условий контракта» не требуется — условия не меняются. Но сведения о новом наименовании заказчика должны быть актуализированы в реестре контрактов ЕИС (а при необходимости — оформлен документ, фиксирующий уточнение наименования стороны, без изменения существенных условий). Срок для направления изменённой информации — 5 рабочих дней с даты внесения изменения (регистрации нового наименования в ЕГРЮЛ).

Форма оформления и что писать в документе об уточнении наименования

1. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев
   — п. 1 ст. 452 ГК РФ

Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и сам договор. Контракт по 44-ФЗ заключается в письменной (электронной) форме с использованием ЕИС. Поэтому если стороны всё же оформляют письменный документ, фиксирующий новое наименование заказчика, он должен быть письменным.

1. взаимодействие заказчика с поставщиком (подрядчиком, исполнителем) при исполнении, изменении , расторжении контракта в соответствии со статьей 95 настоящего Федерального закона, применении мер ответственности и совершении иных действий в случае нарушения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) или заказчиком условий контракта. (В редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 360-ФЗ) 2. Поставщик (подрядчик, исполнитель) в соответствии с условиями контракта обязан своевременно предоставлять достоверную информацию о ходе исполнения своих обязательств, в том числе о сложностях, возникающих при исполнении контракта, а также к установленному контрактом сроку обязан предоставить заказчику результаты поставки товара, выполнения работы или оказания услуги, предусмотренные контрактом, результаты отдельного этапа исполнения контракта, при этом заказчик обязан обеспечить приемку поставленного товара, выполненной работы или оказанной услуги в соответствии с настоящей статьей. (В редакции Федерального закона от 02.07.2021 № 360-ФЗ) 3. Для проверки предоставленных поставщиком (подрядчиком, исполнителем) результатов, предусмотренных контрактом, в части их соответствия условиям контракта заказчик обязан провести экспертизу. Экспертиза результатов, предусмотренных контрактом, может проводиться заказчиком своими силами или к ее проведению могут привлекаться эксперты, экспертные организации на основании контрактов, заключенных в соответствии с настоящим Федеральным законом. 4.
   — п. 3 ч. 1 ст. 94 Федерального закона № 44-ФЗ

Исполнение контракта включает в себя взаимодействие сторон при «изменении» контракта в соответствии со ст. 95. Поскольку существенные условия не меняются, корректный вариант оформления — соглашение (дополнительное соглашение) об уточнении реквизитов стороны, а не «об изменении условий контракта». В нём указывается:

• преамбула: стороны по контракту №/дата (реестровый номер ЕИС), ИНН/КПП/ОГРН заказчика (неизменны — это доказывает тождество лица);
• констатация: наименование заказчика изменено с «старое» на «новое» на основании листа записи ЕГРЮЛ (дата и ГРН записи), остальные реквизиты не менялись;
• существо: стороны подтверждают, что предмет, цена, сроки, количество/объём и иные условия контракта остаются без изменений; произошло лишь уточнение наименования заказчика;
• оговорка о том, что соглашение не является изменением существенных условий контракта и не влечёт изменения его цены и предмета.

1. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 2. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне. 3. Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. (Статья в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ)
   — п. 1 ст. 310 ГК РФ

Учитывая, что смена наименования — не волевое изменение обязательства сторон, а внешний факт (запись в ЕГРЮЛ), формального соглашения об изменении обязательства в смысле ст. 450–451 ГК РФ не требуется: обязательство сохранилось, одностороннего изменения условий не произошло. Документ об уточнении наименования нужен главным образом для корректного отражения реквизитов в ЕИС и во внутреннем учёте, а не для правомерности самого обязательства.

Вывод: если документ оформляется — это соглашение об уточнении наименования (реквизитов) заказчика, а не соглашение об изменении условий контракта; в нём фиксируется сохранение всех существенных условий и преемственность лица через неизменные ИНН/ОГРН. Если стороны договорились не оформлять отдельный бумажный документ, достаточно актуализировать сведения в ЕИС — но тогда по открытому контракту рекомендуется зафиксировать уточнение хотя бы сопроводительным письмом/уведомлением, чтобы исключить расхождения при приёмке и оплате.

Последствия неразмещения (неактуализации) сведений и риски

1. Нарушение заказчиком, оператором электронной площадки, оператором специализированной площадки, кредитной организацией установленных законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами о контрактной системе в сфере закупок требований к порядку либо сроку размещения информации и документов или направления их для размещения в реестрах, предусмотренных указанными законодательством и нормативными правовыми актами, либо неразмещение информации и документов или ненаправление их для размещения в реестрах, предусмотренных указанными законодательством и нормативными правовыми актами, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц, являющихся кредитными организациями, - от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей
   — ч. 9 ст. 7.30.1 КоАП РФ

Специальный состав ответственности для заказчика: нарушение требований к порядку либо сроку размещения информации и документов (или направления их для размещения) в реестрах, предусмотренных законодательством о контрактной системе, либо неразмещение/ненаправление такой информации в реестры — влечёт предупреждение или штраф на должностных лиц заказчика от 10 000 до 20 000 рублей.

1. Нарушение установленных законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами о контрактной системе в сфере закупок требований к содержанию документов, формируемых (составляемых) при осуществлении закупок, к порядку и сроку размещения информации и документов, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2 и 9 настоящей статьи, либо неразмещение информации и документов в нарушение порядка, установленного законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами о контрактной системе в сфере закупок, за исключением случаев, предусмотренных частями 1 и 9 настоящей статьи, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трех тысяч до десяти тысяч рублей
   — ч. 5 ст. 7.30.1 КоАП РФ

Общий (резервный) состав: нарушение требований к порядку и сроку размещения информации и документов либо их неразмещение — предупреждение или штраф на должностных лиц от 3 000 до 10 000 рублей (применяется, если не охватывается специальными частями).

Важная оговорка: ранее действовавшая ст. 7.30 и ст. 7.31 КоАП РФ признаны утратившими силу (Федеральный закон от 28.12.2024 № 500-ФЗ), составы о нарушениях в реестрах контрактной системы перенесены в ст. 7.30.1 КоАП РФ. Таким образом, актуальная ответственность за ненаправление сведений об изменении наименования в реестр контрактов — ч. 9 ст. 7.30.1 КоАП РФ (специальная норма именно про реестры заказчика).

Кроме административной ответственности, неактуализация наименования несёт операционные риски, а не гражданско-правовые:

• при подписании документа о приёмке и/или оплате по открытому контракту в ЕИС расхождение наименования заказчика в карточке контракта и в первичных документах может блокировать приёмку/оплату (технический сбой, отказ казначейства в санкционировании платежа до устранения расхождений);
• риск нарушения бюджетного учёта лимитов, привязанных к наименованию.

Субъект ответственности — должностное лицо заказчика (по смыслу ч. 9 ст. 7.30.1 — заказчик как сторона; административному наказанию подлежит должностное лицо). Для поставщика неразмещение сведений заказчиком ответственности не влечёт.

Вывод: если заказчик не актуализирует наименование в реестре контрактов, его должностное лицо несёт риск административной ответственности по ч. 9 ст. 7.30.1 КоАП РФ (предупреждение или штраф от 10 000 до 20 000 руб.); при квалификации по общему составу — по ч. 5 той же статьи (штраф от 3 000 до 10 000 руб.). Для самого контракта обязательство сохраняется и недействительным не становится — неактуализация реквизита не влечёт изменения или прекращения обязательства сторон.

Развилка: если смена наименования сопровождалась изменением прочих данных

Ответ выше исходит из того, что изменилось только наименование, а ИНН/КПП/ОГРН/адрес/печать прежние. Если же фактическое положение иное, вывод меняется.

Ветка А — изменилось только наименование (ваш случай). Допсоглашение об изменении условий не требуется; обязательство сохраняется у того же лица; нужна лишь актуализация наименования в реестре контрактов (срок 5 рабочих дней) с риском ответственности по ч. 9 ст. 7.30.1 КоАП РФ при неразмещении.

Ветка Б — смена наименования была результатом преобразования (изменились ИНН/ОГРН/организационно-правовая форма). Тогда это реорганизация в форме преобразования по п. 5 ст. 58 ГК РФ:

1. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
   — п. 5 ст. 58 ГК РФ

При преобразовании права и обязанности реорганизованного лица в отношении других лиц не изменяются — контракты сохраняют силу, и возникает правопреемство по ним в том же объёме. В этом случае оформление и размещение сведений в реестре контрактов также необходимо, но с указанием правопреемства, а не просто уточнения реквизита.

Ветка В — заказчик передан в порядке реорганизации иному лицу (правопреемник). Здесь применяются правила ст. 58 ГК РФ о переходе прав и обязанностей к правопреемнику по передаточному акту; может потребоваться замена стороны контракта и внесение соответствующих сведений в реестр контрактов (п. 8 ч. 2 ст. 103 44-ФЗ).

Вывод: в вашем фактическом случае (изменилось только наименование, ИНН/ОГРН прежние) применяется ветка А — обязательство неизменно, допсоглашение об изменении условий не обязательно, но сведения о наименовании заказчика подлежат актуализации в реестре контрактов ЕИС в течение 5 рабочих дней с даты записи в ЕГРЮЛ.