Что делать, если на имя подруги оформили две фирмы ООО, пришло уведомление о ликвидации из-за долга 1,6 млн рублей, а из налоговой звонят и просят подписать объяснение или отказное заявление после того, как она отрицала подписание документов

Оценка риска: чем её случай отличается от «фирмы без моего ведома»

Принципиальное отличие от ситуации «на меня оформили фирму без моего ведома»: подруга сама ездила и подписывала документы (2–3 раза), хотя и не читала их. Её подпись, скорее всего, подлинная — поэтому защитная позиция «я ничего не подписывала» здесь опасна и фактически ложна. Правовая оценка смещается с «подлога подписи» на статус подставного (номинального) лица: она числится в реестре, но цели управлять фирмой не имела и фактически не управляла.

Под подставными лицами в настоящей статье, статьях 173 2 и 173 3 настоящего Кодекса понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица, индивидуальными предпринимателями и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в единый государственный реестр юридических лиц либо единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом
— п. 1 примечания к ст. 173.1 УК РФ

Из этого определения следует: подруга подпадает под категорию подставных лиц двумя путями — либо «путём введения в заблуждение… были внесены данные о них в реестр» (если она не понимала, что подписывает), либо как «лицо, являющееся органом управления, у которого отсутствует цель управления юридическим лицом». Оба варианта признают её потерпевшей/номиналом, а не самостоятельным организатором схемы, — это ключевой элемент её защиты.

Лицо, впервые совершившее преступление, предусмотренное настоящей статьей или статьей 173 2 настоящего Кодекса, являясь подставным лицом, освобождается от уголовной ответственности за его совершение, если оно активно способствовало раскрытию и (или) расследованию этого преступления
— п. 2 примечания к ст. 173.1 УК РФ

Эта норма даёт ей «амнистию свидетеля»: если она как подставное лицо активно поможет следствию, впервые совершив такое деяние, она освобождается от уголовной ответственности по ст. 173.1 и 173.2 УК. Отсюда главный стратегический вывод: ей выгоднее сотрудничать в качестве номинала и свидетеля, а не отрицать и не прятаться.

Вывод по вопросу: её история — это классический случай номинального руководителя/участника: подписи, вероятно, подлинные, но воли на реальное управление не было. Отрицать факт подписания («ничего не подписывала») — фактически ложная и опасная линия; правильная позиция — «подписывала, не читая и не понимая, будучи введённой в заблуждение, фактически компанией не управляла».

Субсидиарная ответственность по долгу 1,6 млн и как от неё защищаться

Первая фирма исключена из ЕГРЮЛ как недействующая (об этом говорит «ликвидирована из-за долга», при отсутствии признаков добровольной ликвидации). Исключение из реестра не «списывает» долги с руководителя и участника.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 1 настоящего Кодекса
— п. 2, 3 ст. 64.2 ГК РФ

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации , действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
— п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО

Для фактов дела это означает: раз фирма прекращена по административной процедуре (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ), кредитор (в том числе налоговая через суд) вправе предъявить к подруге как к лицу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве директора/участника, требование о субсидиарной ответственности по долгу 1,6 млн — если докажет, что она действовала недобросовестно или неразумно.

Арбитражный суд вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, в том числе отвечающее условиям, указанным в подпунктах 2 и 3 пункта 4 статьи 61 10 настоящего Федерального закона, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица. 10. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов. 11.
— п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве

Это её главный спасательный механизм: номинальность прямо названа в законе основанием для освобождения или уменьшения ответственности. Если она докажет, что осуществляла функции директора/участника лишь номинально и благодаря её показаниям будет установлено реально управлявшее фирмой лицо (те, кто ей платил за подписи), суд вправе освободить её или снизить размер ответственности. Обратная сторона: номинальный статус сам по себе не является автоматическим щитом — п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и позиция КС РФ исходят из того, что лицо, согласившееся быть подставным, не может просто «снять с себя» ответственность; освобождение увязано с активным раскрытием реального бенефициара.

Вывод по вопросу: долг 1,6 млн может быть предъявлен ей лично в порядке субсидиарной ответственности, но у неё есть законная защита — доказать номинальность управления, отсутствие фактического контроля, введение в заблуждение и назвать реально управлявших лиц. При активном содействии она вправе добиваться полного освобождения.

Чем ей обернётся визит в налоговую: права, обязанности и как отвечать

Звонок из инспекции и приглашение «подъехать с паспортом» — это, по сути, попытка допросить её как свидетеля в рамках налогового контроля. Налоговый орган такое право имеет, но с соблюдением процедуры.

вызывать на основании уведомления в налоговые органы налогоплательщиков, плательщиков сборов или налоговых агентов для дачи пояснений в связи с уплатой (удержанием и перечислением) ими налогов и сборов либо в связи с налоговой проверкой, а также в иных случаях, связанных с исполнением ими законодательства о налогах и сборах; (В редакции Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ) 5) приостанавливать операции по счетам налогоплательщика, плательщика сбора или налогового агента в банках и налагать арест на имущество налогоплательщика, плательщика сбора или налогового агента в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом; 6) в порядке, предусмотренном статьей 92 настоящего Кодекса, осматривать любые используемые налогоплательщиком для извлечения дохода либо связанные с содержанием объектов налогообложения независимо от места их нахождения производственные, складские, торговые и иные помещения и территории, проводить инвентаризацию принадлежащего налогоплательщику имущества. Порядок проведения инвентаризации имущества налогоплательщика при налоговой проверке утверждается Министерством финансов Российской Федерации;
— подп. 4, 12 п. 1 ст. 31 НК РФ

В качестве свидетеля для дачи показаний может быть вызвано любое физическое лицо, которому могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для осуществления налогового контроля. Показания свидетеля заносятся в протокол. Уведомление о вызове для дачи показаний может быть передано физическому лицу (его законному или уполномоченному представителю) лично под расписку, направлено по почте заказным письмом, передано в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика
— п. 1 ст. 90 НК РФ

Для её ситуации важно: вызов свидетеля должен оформляться уведомлением (под расписку, заказным письмом, через личный кабинет), а показания заносятся в протокол. Телефонный звонок и сообщение в мессенджере не являются надлежащим вызовом свидетеля — без уведомления она не обязана являться. Но это не значит, что надо игнорировать инспекцию: игнорирование создаст ей имидж «уклониста» и лишит преимуществ добровольного сотрудничества.

Перед получением показаний должностное лицо налогового органа предупреждает свидетеля об ответственности за отказ или уклонение от дачи показаний либо за дачу заведомо ложных показаний, о чем делается отметка в протоколе, которая удостоверяется подписью свидетеля
— п. 5 ст. 90 НК РФ

Копия протокола после его составления должна быть вручена свидетелю лично под расписку. В случае отказа свидетеля от получения копии протокола этот факт отражается в протоколе
— п. 6 ст. 90 НК РФ

Отсюда практические последствия: показания она даёт только в протоколе, который обязана подписать и получить копию; перед опросом её обязаны предупредить об ответственности за отказ от дачи показаний и за ложные показания. Никаких «отказных заявлений», написанных с чужих слов или под диктовку, она подписывать не обязана и не должна.

представлять свои интересы в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, лично либо через своего представителя; (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ ) 7) представлять налоговым органам и их должностным лицам пояснения по исчислению и уплате налогов, а также по актам проведенных налоговых проверок; 8) присутствовать при проведении выездной налоговой проверки; 9) получать копии акта налоговой проверки и решений налоговых органов, а также налоговые уведомления и требования об уплате задолженности ; (В редакции федеральных законов от 09.07.1999 № 154-ФЗ , от 14.07.2022 № 263-ФЗ ) 10) требовать от должностных лиц налоговых органов и иных уполномоченных органов соблюдения законодательства о налогах и сборах при совершении ими действий в отношении налогоплательщиков; (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ ) 11) не выполнять неправомерные акты и требования налоговых органов, иных уполномоченных органов и их должностных лиц, не соответствующие настоящему Кодексу или иным федеральным законам
— подп. 7, 11 п. 1 ст. 21 НК РФ

Это её право: она вправе действовать через представителя (адвоката), а также не выполнять неправомерные требования. «Подписать отказное заявление или объяснение» — она вольна представить пояснения в собственной формулировке через защитника, но не обязана подписывать предложенный налоговым органом текст.

Неявка либо уклонение от явки без уважительных причин лица, вызываемого по делу о налоговом правонарушении в качестве свидетеля, влечет взыскание штрафа в размере тысячи рублей. (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ) Неправомерный отказ свидетеля от дачи показаний, а равно дача заведомо ложных показаний (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере трех тысяч рублей
— ст. 128 НК РФ

Это границы риска: неявка без повестки (уведомления) не наказуема, но за дачу заведомо ложных показаний в рамках опроса грозит штраф 3 000 руб. (а в перспективе — риск уголовной ответственности за ложный донос, ст. 306 УК, если она станет заявлять о «подлоге подписи», которого не было). Поэтому её ответ по телефону «ничего не подписывала» — опасен: он противоречит тому, что она подписывала, и эту ложь легко опровергнуть экспертизой подписи.

Вывод по вопросу: ехать без адвоката и подписывать что-либо с чужих слов — нельзя; от дачи показаний без надлежащего вызова она может воздержаться, но стратегически ей выгодно явиться только с адвокатом, давать показания в протокол в позиции «подписывала, не читая, была введена в заблуждение, фирмой не управляла» и ничего не подписывать без проверки текста.

Уголовные риски и почему «транзит за границу» — не её преступление

Налоговик напугал её переводами денег за границу. Это подводит её мысленно к составам валютных преступлений, но важно разделять: кто совершал операции — фирма (через реального бенефициара), а не лично она.

Образование (создание, реорганизация) юридического лица или государственная регистрация физического лица в качестве индивидуального предпринимателя через подставных лиц либо представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц либо единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей сведений о подставных лицах, - (В редакции Федерального закона от 24.06.2025 № 172-ФЗ) наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок
— п. 1 ст. 173.1 УК РФ

Состав ст. 173.1 УК — это образование юрлица через подставных лиц. Исполнителем здесь является тот, кто организовал регистрацию на номинала, а не сам номинал. Подруга как подставное (подписавшее документы) лицо — исполнитель только в части собственного предоставления паспорта/подписи; именно поэтому закон и даёт ей освобождение при содействии (примечание 2).

Совершение валютных операций по переводу денежных средств в иностранной валюте или валюте Российской Федерации на банковские счета одного или нескольких нерезидентов с представлением кредитной организации, обладающей полномочиями агента валютного контроля, документов, связанных с проведением таких операций и содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, о целях и назначении перевода
— п. 1 ст. 193.1 УК РФ

Состав «транзита» по ст. 193.1 УК требует представления в банк заведомо недостоверных документов при переводе денег нерезиденту. Это технические действия, которые совершал тот, кто фактически управлял счетами и подписывал платёжные/внешнеторговые документы, а не подруга, которая «ездила 2–3 раза подписывать» и не имела доступа к счетам. Её защита — доказать, что банковскими операциями и ЭЦП она не распоряжалась.

Осуществление незаконных валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки
— ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ

Административный аналог (незаконные валютные операции) применяется к лицу, фактически совершившему операцию. Для номинального директора, не управлявшего счетами, риск личной ответственности по этим составам минимален — при условии, что она сможет подтвердить фактическую отстранённость от операционной деятельности.

Вывод по вопросу: «транзит денег за границу» — это риски реального бенефициара, а не её личные, если она докажет, что счетами, платежами и ЭЦП не распоряжалась и документы банка не подписывала. Её собственный уголовный риск сосредоточен в ст. 173.1/173.2 УК (роль номинала), но он снимается активным содействием следствию по примечанию 2.

Что делать с ролями директора и участника: выход и прекращение полномочий

Вторая фирма «пока в тишине» — значит, она до сих пор может числиться в ЕГРЮЛ. Нужно прекратить её связь с этими компаниями.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок
— п. 1 ст. 26 Закона об ООО

Если подруга — участник ООО с правом выхода по уставу, она может выйти через нотариально удостоверенное заявление; нотариус сам подаёт изменения в ЕГРЮЛ.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается
— п. 2 ст. 26 Закона об ООО

Ограничение: единственный участник выйти не может, а также нельзя оставить общество без участника. Если она — единственный участник/директор, выход не решает проблему, и нужен другой путь — например, заявление о недостоверности сведений о ней как о руководителе (форма Р34001 по Приказу ФНС № ЕД-7-14/1268@) либо судебное оспаривание записи.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица
— абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ

Эта норма (уже применявшаяся в аналогичной ситуации) важна в другом аспекте: если данные в ЕГРЮЛ внесены «в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли» — но здесь подруга сама подписывала, поэтому у неё нет опоры на «помимо воли» в чистом виде. Её опора — «воля получена путём введения в заблуждение», что требует доказывания.

Если в течение сроков, предусмотренных пунктом 4 или 7 статьи 21 1 настоящего Федерального закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21 1 настоящего Федерального закона, или заявление, предусмотренное пунктом 3 1 статьи 21 1 настоящего Федерального закона, не направлены или не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в указанный государственный реестр соответствующей записи
— п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ

Практический момент: если вторая фирма ещё в ЕГРЮЛ, у неё есть право направить возражения против исключения/запись, а также зафиксировать свою непричастность, пока фирма не исключена. По первой (уже исключённой) фирме — исключение оспаривается в суде в течение года со дня, когда она узнала о нарушении прав (п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Вывод по вопросу: по второй фирме нужно срочно прекратить юридическую связь — заявление о выходе (если участник не единственный) через нотариуса, заявление о недостоверности сведений по форме Р34001 в отношении её как руководителя, а при необходимости — суд. По первой (исключённой) фирме — фиксировать позицию номинала и защищаться в возможном иске о субсидиарной ответственности.

Какой позиции придерживаться прямо сейчас

Соединяя нормы, для начала ей следует придерживаться такой линии (до прихода адвоката):

1. Не отвечать на звонки и не давать объяснений вне протокола. Устный ответ «ничего не подписывала» уже создан; дальше — молчание до встречи с адвокатом. Это право на защиту, а не «уклонение».

2. Ничего не подписывать — ни «отказного», ни «объяснительного» — без прочтения и без участия защитника. Навязывание подписать «отказное» — это попытка получить от неё процессуально удобный документ.

3. Зафиксировать факты: переписку в мессенджере (скриншоты), кто и когда ей платил, объявления, с которых началась «подработка», контакты заказчиков — это доказательства введения в заблуждение и установления реального бенефициара.

4. Выработать единую правдивую версию: «документы подписывала, не читая, за вознаграждение по предложению с сайта объявлений; целей управления фирмой не имела; счетами, платежами и ключами к банку не распоряжалась; реально управлявших лиц назову следователю/суду». Эта версия опирается на примечание к ст. 173.1 УК и п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве и максимально защищает её.

5. Готовиться к возможному иску о субсидиарной ответственности по долгу 1,6 млн и к возможному возбуждению дела по ст. 173.1/173.2 УК; при активном содействии — добиваться освобождения.

Ветвления по ключевым неизвестным: если её подпись подделана (она физически не подписывала ничего из регистрационных документов) — тогда действует линия «недостоверности сведений, внесённых помимо воли» (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК, форма Р34001, заявление о преступлении по ст. 173.1/173.2 и ч. 1 ст. 272 УК), и это сильнее её защищает. Если подписи подлинные и ей платили — она «номинал за вознаграждение», и единственный выход — активное содействие для применения освобождения от ответственности. Если она была только директором, но не участником — риски сосредоточены на субсидиарной ответственности по долгам и ст. 173.1 УК, но нет риска по доле. Если вызывали только звонком/мессенджером, а не уведомлением — юридической обязанности являться нет, но стратегически явка с адвокатом предпочтительнее.

Вывод по вопросу: до прихода адвоката — полная тишина в контактах с инспекцией, ничего не подписывать, фиксировать доказательства, готовить правдивую версию «номинала, введённого в заблуждение». На встречу с налоговой — только с защитником, давать показания в протокол, использовать статус подставного лица как основание для защиты и освобождения от ответственности.