Каким договором оформить отношения трёх юрлиц для размещения информации об их услугах на сайте одного из них

Какой договор заключить между тремя юрлицами

Прямого, специально поименованного в законе договора «на размещение информации о трёх компаниях на одном сайте» не существует, и в этом нет необходимости: закон прямо разрешает сторонам конструировать договорные связи свободно и в смешанной форме.

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
   — п. 1 ст. 421 ГК РФ

1. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
   — п. 3 ст. 421 ГК РФ

Это означает, что отношения трёх компаний допустимо оформить одним смешанным договором возмездного оказания услуг (глава 39 ГК), предметом которого будет: владелец сайта (компания-правообладатель домена) обязуется за вознаграждение размещать и поддерживать на своём сайте информационные блоки (разделы/страницы) о товарах и услугах двух других компаний, а последние предоставляют достоверные сведения о себе и своём предложении. Дополнительно в него включаются элементы договора поручения/агентского договора, если сайт не только информирует, но и собирает заказы (бронирования) — тогда важно прямо прописать, от чьего имени и за чей счёт действует владелец сайта по каждому разделу.

Ключевое для вашей цели: договор не подменяет публично-правовые обязанности по раскрытию информации. Он нужен не для того, чтобы «легализовать» отсутствие реквизитов, а чтобы распределить права, обязанности и ответственность, и зафиксировать обязанность каждой стороны предоставлять и актуализировать данные, необходимые по ЗоЗПП и рекламному законодательству. Если такой договор есть, но на сайте по-прежнему не указаны реквизиты двух других компаний — претензии проверяющих всё равно возможны; договор решает только внутренние отношения между юрлицами.

Вывод: оформлять отношения нужно возмездным смешанным договором оказания услуг по размещению информации на сайте (с элементами агентского договора, если на сайте принимаются заказы), заключённым между всеми тремя юрлицами, с обязательными условиями о распределении ответственности перед потребителем за каждую услугу и об обязанности каждой стороны своевременно предоставлять достоверные сведения о себе. Возмездный характер договора обязателен — безвозмездное «предоставление сайта» между аффилированными лицами создаёт отдельные налоговые и корпоративные риски.

Обязательный состав информации о каждой компании на сайте

Ключевой разрыв в вашей ситуации: на сайте указано только одно юрлицо, а сведений о двух других нет. При этом ядро вопроса — не только договор, но и состав раскрываемой информации. Нормы обязанности здесь установлены отдельно от договора и не могут быть «отменены» им.

1. Изготовитель (исполнитель, продавец) обязан довести до сведения потребителя фирменное наименование (наименование) своей организации, место ее нахождения (адрес) и режим ее работы. Продавец (исполнитель) размещает указанную информацию на вывеске.
   — п. 1 ст. 9 Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей»

1. Юридические лица, зарегистрированные на территории Российской Федерации и осуществляющие продажу товаров дистанционным способом продажи товара на территории Российской Федерации, обязаны указывать полное фирменное наименование (наименование), основной государственный регистрационный номер, адрес и место нахождения, адрес электронной почты и (или) номер телефона. Индивидуальные предприниматели, зарегистрированные на территории Российской Федерации и осуществляющие продажу товаров дистанционным способом продажи товара на территории Российской Федерации, обязаны указывать фамилию, имя, отчество (при наличии), основной государственный регистрационный номер, адрес электронной почты и (или) номер телефона. Указанная информация доводится до потребителя посредством ее размещения на сайте (при его наличии) и (или) странице сайта в сети "Интернет" (при его наличии), а также в программе для электронных вычислительных машин (при ее наличии).
   — п. 19 Правил продажи товаров, утв. Постановлением Правительства РФ от 31.12.2020 № 2463

В рекламе товаров при дистанционном способе их продажи должны быть указаны сведения о продавце таких товаров: наименование, место нахождения и государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица;
— ст. 8 ФЗ от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»

Из этих норм для вашей ситуации следует: договорное оформление само по себе не снимает обязанности указать реквизиты каждого из трёх юрлиц, если соответствующие товары/услуги предлагаются на сайте (а тем более продаются дистанционно). При дистанционной продаже (п. 19 Правил № 2463) каждая компания-продавец обязана указывать полное фирменное наименование, ОГРН, адрес и место нахождения, email/телефон — размещая их на сайте. Для двух «чужих» компаний, чьи услуги висят на чужом сайте, это их собственная обязанность, а не владельца сайта, — поэтому в договор нужно включить встречную обязанность каждой стороны предоставлять и поддерживать актуальность этих сведений, а владелец сайта должен технически выделить по каждому разделу, какое именно юрлицо является исполнителем/продавцом.

Вывод: реквизиты (наименование, ОГРН, адрес, email/телефон) по каждому из трёх юрлиц должны быть размещены на сайте в разделе, относящемся к услугам этого юрлица, — иначе сохраняются претензии Роспотребнадзора и риски для потребителя по ст. 8, 9 ЗоЗПП.

Когда размещение сведений о «чужих» компаниях становится рекламой

Размещение владельцем сайта информации о товарах/услугах двух других юрлиц, направленное на привлечение внимания неопределённого круга лиц и продвижение на рынке, квалифицируется как реклама — со всеми последствиями для рекламодателя и рекламораспространителя.

1. реклама - информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке;
   — п. 1 ст. 3 ФЗ от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»

1. рекламодатель - изготовитель или продавец товара либо иное определившее объект рекламирования и (или) содержание рекламы лицо;
   — п. 5–7 ст. 3 ФЗ от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»

1. об изготовителе или о продавце рекламируемого товара. 4. Реклама не должна: 1) побуждать к совершению противоправных действий; 2) призывать к насилию и жестокости; 3) иметь сходство с дорожными знаками или иным образом угрожать безопасности движения автомобильного, железнодорожного, водного, воздушного транспорта; 4) формировать негативное отношение к лицам, не пользующимся рекламируемыми товарами, или осуждать таких лиц; 5) содержать информацию порнографического характера ; (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 21.07.2011 № 252-ФЗ ) 6) содержать информацию, пропагандирующую либо демонстрирующую нетрадиционные сексуальные отношения и (или) предпочтения, педофилию, смену пола, отказ от деторождения. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.12.2022 № 478-ФЗ ) (В редакции Федерального закона от 23.11.2024 № 411-ФЗ ) 5. В рекламе не допускаются: 1) использование иностранных слов и выражений, которые могут привести к искажению смысла информации; 2) указание на то, что объект рекламирования одобряется органами государственной власти или органами местного самоуправления либо их должностными лицами; 3) демонстрация процессов курения табака или потребления никотинсодержащей продукции, в том числе с использованием устройств для потребления никотинсодержащей продукции, и потребления алкогольной продукции;
   — подп. 20 п. 3 ст. 5 ФЗ от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»

Практическое значение для вашей ситуации двоякое. Во-первых, владелец сайта выступает рекламораспространителем, а каждая из двух «чужих» компаний — рекламодателем; значит, в договоре нужно зафиксировать, кто именно определяет содержание рекламного блока (рекламодатель) и кто несёт ответственность за его достоверность. Во-вторых, если реклама реализует дистанционную продажу, в ней обязательны сведения о продавце (ст. 8 ФЗ «О рекламе»), то есть повторяется требование указывать реквизиты каждой компании. Наконец, недостоверные сведения об изготовителе/продавце (подп. 20 п. 3 ст. 5) делают рекламу ненадлежащей с административной ответственностью рекламодателя.

Вывод: если описание услуг двух компаний на сайте носит продвигающий характер (привлекает клиентов), это реклама; договором необходимо разграничить, кто рекламодатель, а кто рекламораспространитель, и возложить на каждого ответственность за достоверность своей информации. Если сайт лишь справочно перечисляет услуги комплекса без цели продвижения — рекламные требования в этой части не применяются, но обязанности по ЗоЗПП (блок 2) сохраняются.

Корпоративное оформление: сделки с заинтересованностью между пересекающимися компаниями

Поскольку учредители компаний пересекаются, договор(ы) между тремя юрлицами — это сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и они подчиняются правилам ст. 45 Закона об ООО.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации
— п. 1 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении . (В редакции Федерального закона от 04.11.2019 № 356-ФЗ) 5.
   — п. 4 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»

Для вашей ситуации это значит: соглашение о размещении информации между компаниями, где учредители пересекаются (в том числе через «подконтрольные организации» и «занятие должностей в органах управления»), есть сделка с заинтересованностью. Предварительное согласие на неё в силу закона не обязательно, однако: (1) заинтересованные лица обязаны уведомить общество о наличии заинтересованности и раскрыть аффилированность; (2) общество обязано известить незаинтересованных участников о сделке не позднее чем за 15 дней до её совершения, с указанием сторон, цены, предмета и оснований заинтересованности; (3) сделка может быть оспорена как нарушающая интересы общества, если совершена в ущерб ему. Поэтому даже при отсутствии обязанности получать согласие, во избежание оспаривания целесообразно оформить письменное решение (единственного участника/общего собрания) об одобрении и зафиксировать рыночный (не заниженный/не завышенный) характер встречного предоставления.

Вывод: для каждой из трёх компаний договор с аффилированным лицом квалифицируется как сделка с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ). Обязательного предварительного одобрения закон не требует, но необходимы: уведомление о заинтересованности, извещение незаинтересованных участников не позднее чем за 15 дней, а для защиты от оспаривания — письменное решение об одобрении и доказательства того, что сделка совершена на рыночных условиях.

Последствия, если всё оставить без оформления (риски и ответственность)

Вопрос о спокойствии перед проверяющими — это вопрос о том, какие претензии предъявляются при нынешнем состоянии дел и как их снимает договорное оформление.

1. владелец сайта в сети "Интернет" - лицо, самостоятельно и по своему усмотрению определяющее порядок использования сайта в сети "Интернет", в том числе порядок размещения информации на таком сайте;
   — п. 17 ст. 2 ФЗ от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»

{Правовое значение статуса владельца сайта} — владелец сайта (п. 17 ст. 2 ФЗ № 149-ФЗ) самостоятельно определяет порядок размещения информации и потому несёт первичную ответственность за её содержание на ресурсе; договор с двумя другими компаниями даёт ему правовое основание на размещение «чужих» сведений и перекладывает обязанность их достоверности на рекламодателей.

Рисковая карта при отсутствии оформления следующая. Со стороны Роспотребнадзора — отсутствие обязательных сведений о продавце/исполнителе (ст. 8, 9 ЗоЗПП, п. 19 Правил № 2463) влечёт предписания и административную ответственность. Со стороны ФАС — недобросовестная/недостоверная реклама и, при размещении чужих сведений, реклама с отсутствием обязательных данных о продавце. Гражданско-правовые — потребитель, заключивший договор по неполной информации, вправе ссылаться на нарушение права на информацию и взыскивать убытки; между самими компаниями при отсутствии договора неопределённость по вопросу, кто отвечает за недостоверные сведения и кто должен нести расходы на сайт, — источник корпоративных споров и риска признания распределения расчётных потоков нерыночным.

Вывод: договорное оформление устраняет именно внутреннюю неопределённость (кто предоставляет информацию, кто платит, кто отвечает перед потребителем и перед госорганами) и даёт правовое основание на размещение «чужих» сведений, но не отменяет публично-правовых обязанностей раскрытия реквизитов и достоверности каждой компанией. Подсудность и органы при спорах: претензии потребителей — по правилам ЗоЗПП (по месту нахождения продавца/исполнителя либо проживания истца), административные дела о ненадлежащей рекламе — ФАС, о нарушении прав потребителей — Роспотребнадзор.