Каким договором ИП и двум ООО оформить общую рекламную кампанию с оплатой через ИП и распределением расходов между ООО: доверенность, агентский договор или услуги

Каким договором оформлять: агентский договор, а не доверенность и не «договор на услуги»

Главный выбор — между двумя моделями: действовать от имени ООО (тогда нужна доверенность/договор поручения) или действовать от своего имени как ИП (тогда доверенность не нужна, а нужен агентский договор или договор комиссии). Для описанной вами схемы — «кабинет ИП, оплата площадкам и счета через ИП» — верна вторая модель, потому что вы сами указали, что плательщиком и владельцем кабинета выступает именно ИП.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
— п. 1 ст. 1005 ГК РФ

Схема «от своего имени» принципиально отличается от представительства: при ней именно агент-ИП становится обязанным перед рекламной площадкой, даже если ООО названы в сделке. Это прямо соответствует тому, чего вы хотите добиться: перед площадкой отвечает ИП, а ООО «вторым эшелоном» возмещают ему расходы. Доверенность в этой модели не требуется вовсе, поскольку доверенность — это уполномочие действовать от имени доверителя, а не за его счёт.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 2. Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.
— п. 1 ст. 182 ГК РФ

Ключевая фраза — «действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени»: такие лица не являются представителями. Значит, ИП-агент, закупающий рекламу от своего имени за счёт ООО, — это посредник по агентскому договору (гл. 52 ГК), а не представитель по доверенности. Доверенность здесь не просто не нужна — она ничего не добавляет, потому что не создаёт для площадки отношений с ООО.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. 2. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания.
— п. 1 ст. 971 ГК РФ

Договор поручения (вариант «по доверенности») подходит только если вы хотите, чтобы права и обязанности перед площадкой возникали сразу у каждого ООО. Тогда ИП действует «от имени и за счёт» ООО, и каждому ООО нужно выдать доверенность — то есть это уже не «кабинет ИП с перевыставлением», а два отдельных рекламодателя. Для вашей задачи это усложнение.

Вывод: для схемы «рекламный кабинет и счета через ИП, расходы перевыставляются на ООО» правильный инструмент — агентский договор (п. 1 ст. 1005 ГК РФ), где ИП — агент, действующий от своего имени за счёт принципалов-ООО. Это не доверенность и не «договор на оказание рекламных услуг» (в модели оказания услуг были бы заказчиком ООО, а исполнителем ИП без посреднической логики «за счёт принципала»). Доверенность потребуется только в альтернативной схеме «от имени ООО», которую вы не выбираете.

Сделка с заинтересованностью: директор-ИП заключает договор со «своими» ООО

Вы — директор и (предположительно) участник обоих ООО, а заключающая договор сторона — ваш ИП. Это классическая сделка с заинтересованностью по ст. 45 Закона об ООО.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
— абз. 1–2 п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ваш ИП прямо назван в законе как фигура, делающая сделку «сделкой с заинтересованностью»: лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, признаётся заинтересованным, если оно (или подконтрольное ему лицо) является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. ИП здесь — ровно та самая сторона, и одновременно вы — директор. Значит, оба договора (с каждым ООО) — сделки с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении . (В редакции Федерального закона от 04.11.2019 № 356-ФЗ) 5.
— п. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Важно: с 2017 г. такая сделка не требует обязательного предварительного согласия и по общему правилу не оспаривается «автоматически». Но это не освобождает от процедуры извещения.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования , а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ) Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в очередном заседании общего собрания участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
— абз. 1 п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Каждое ООО обязано известить незаинтересованных участников о сделке не позднее чем за 15 дней до её совершения, указав сторону, цену, предмет и существенные условия. Плюс в годовой отчёт перед общим собранием включаются все сделки с заинтересованностью.

Развилка по количеству участников.

• Если в каждом ООО вы — единственный участник (или участники отсутствуют как незаинтересованные лица): незаинтересованных участников, которых надо извещать, нет, поэтому процедура извещения фактически не порождает адресатов. Но чтобы снять риск, к договору стоит приложить решение единственного участника (или решение общего собрания) об одобрении сделки с заинтересованностью — это прямая возможность, предусмотренная п. 4 ст. 45, и она снимает риск оспаривания даже при наличии иных участников.
• Если есть другие участники: извещение за 15 дней обязательно, а при желании полной защиты — получите согласие общего собрания незаинтересованных участников большинством голосов.

Отдельно: подписывая договор от имени ООО, вы действуете как его директор (без доверенности), а со стороны агента — как ИП. Двойного представительства здесь нет, потому что ИП действует от собственного имени (см. блок 1), а не как представитель ООО.

Вывод: оба агентских договора — сделки с заинтересованностью по ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ; это законно и не требует обязательного предварительного согласия, но требует извещения незаинтересованных участников за 15 дней (если они есть) и отражается в годовом отчёте. Для надёжности оформите решение/согласие на сделку.

Один документ на две фирмы или два отдельных договора

Закон допускает многосторонний договор — соглашение более чем двух сторон.

К договорам, заключаемым более чем двумя сторонами, общие положения о договоре применяются, если это не противоречит многостороннему характеру таких договоров.
— п. 4 ст. 420 ГК РФ

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. (В редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) 3. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. 5.
— п. 2 ст. 421 ГК РФ

Формально вы можете заключить один трёхсторонний агентский договор (агент-ИП + ООО № 1 + ООО № 2) — это не запрещено свободой договора и многосторонней конструкцией по п. 4 ст. 420 ГК. Однако для вашей цели — «чтобы потом не было вопросов, кто за что платит» — я рекомендую два отдельных агентских договора.

Причины практические, а не запретительные:

1. Агентские обязательства принципалов связаны общим счётом. В трёхстороннем договоре ответственность каждого ООО перед ИП и распределение расходов между ними придётся прописывать в одном тексте; при споре между ООО о пропорциях (кто больше «показывался») один договор только умножит неясность.
2. Заинтересованность и извещение считаются по каждому ООО отдельно (см. блок 2). Два договора дают два разных предмета, цен и сроков — чище для бухгалтерского и налогового учёта каждого ООО.
3. Перевыставление расходов должно быть привязано к конкретному принципалу: отчёт агента по ст. 1008 ГК прикладывается к каждому договору, и в нём указываются расходы, произведённые «за счёт» именно этого принципала. При одном договоре на две фирмы разнести расходы по документам сложнее, и налоговики охотнее доначислят ООО, если у него не будет собственного пакета «договор + отчёт агента + акт + счёт».

Вывод: юридически допустимы обе конструкции, но для распределения расходов и защиты каждого ООО правильнее два отдельных двусторонних агентских договора (ИП ↔ каждое ООО). Если всё же выбираете один трёхсторонний документ — в нём обязательно зафиксировать персональную долю расходов и ответственность каждого принципала отдельными разделами.

Кто кому платит и кто отвечает перед площадкой

Сторона, обязанная перед рекламной площадкой, — агент-ИП, потому что он заключает сделку от своего имени (абз. 2 п. 1 ст. 1005). Именно ИП получает счета от площадки и платит по ним. ООО перед площадкой ничем не обязаны до тех пор, пока не вступят с ней в прямые отношения.

1. В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. 2. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. 3. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
   — ст. 1008 ГК РФ, п. 1

Агент обязан представлять каждому принципалу отчёт в сроки, установленные договором; к отчёту прикладываются доказательства расходов, произведённых за счёт этого принципала (счета площадки, акты, детализация по кампаниям). Если ООО не возразит в течение 30 дней (или иного срока по договору) — отчёт считается принятым. Это и есть механизм «распределения расходов»: ИП в отчёте по каждому ООО показывает свою долю, и ООО её оплачивает.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.
— ст. 1006 ГК РФ

Вознаграждение агента принципал обязан уплатить в размере и порядке по договору. Если в договоре оно не определено — применяется п. 3 ст. 424 ГК (обычная цена за аналогичные услуги), а при отсутствии условий о сроках уплаты — в течение недели с момента отчёта. Поэтому, чтобы не оставить «дыру», обязательно зафиксируйте в договоре размер или порядок расчёта вознаграждения (фикс, процент от бюджета кампании) и сроки его уплаты — иначе агент окажется обязанным действовать, а вознаграждение будет определяться «по умолчанию» не в вашу пользу.

Механику перевыставления надо закрепить явно: в договоре по каждому ООО указать долю бюджета, порядок предоплаты (перечисление ООО на счёт ИП до/после закупки), и порядок возмещения расходов плюс вознаграждение отдельной строкой. Это отделяет «возмещение расходов» (не доход агента) от «вознаграждения» (его доход), что критично и для налогов (см. блок 5).

Вывод: перед площадкой отвечает ИП (агент, действующий от своего имени); ООО отвечают только перед ИП — через отчёт агента с приложенными доказательствами расходов, в пределах своей доли, плюс агентское вознаграждение. Распределение фиксируется в договоре и закрывается отчётом агента по каждому принципалу отдельно.

Налоговые последствия: НДС и учёт расходов на рекламу

С точки зрения НДС конструкция агентского договора имеет специальное правило, которое прямо защищает агента от обложения всеми суммами, проходящими через его счёт.

Налогоплательщики при осуществлении предпринимательской деятельности в интересах другого лица на основе договоров поручения, договоров комиссии либо агентских договоров определяют налоговую базу как сумму дохода, полученную ими в виде вознаграждений (любых иных доходов) при исполнении любого из указанных договоров.
— п. 1 ст. 156 НК РФ

Налоговая база ИП-агента по НДС — это только сумма агентского вознаграждения (и любых иных доходов по договору), а не вся перевыставляемая сумма расходов на рекламу. Суммы, которые ИП собирает с ООО как возмещение расходов за счёт принципала, в базу не включаются — это и есть налоговый смысл выбора агентской (а не «услуговой») конструкции. Поэтому договор обязательно должен разделять вознаграждение и возмещаемые расходы.

У ООО-принципалов расходы на рекламу признаются при налогообложении прибыли при условии их обоснованности и документального подтверждения.

Расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 настоящего Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме. Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.
— п. 1 ст. 252 НК РФ

Для каждого ООО «обоснованность» и «документальность» обеспечиваются пакетом: агентский договор + отчёт агента с приложенными счетами/актами площадки + акт о расходах + счёт на возмещение + счёт на вознаграждение. Без этого пакета (особенно без отчёта агента, прикладывающего доказательства расходов по ст. 1008 ГК) налоговый орган вправе снять расходы на рекламу как неподтверждённые и доначислить налог на прибыль.

Роль каждой стороны в рекламе фиксируется и для целей ФЗ «О рекламе».

1. рекламодатель - изготовитель или продавец товара либо иное определившее объект рекламирования и (или) содержание рекламы лицо; 6) рекламопроизводитель - лицо, осуществляющее полностью или частично приведение информации в готовую для распространения в виде рекламы форму; 7) рекламораспространитель - лицо, осуществляющее распространение рекламы любым способом, в любой форме и с использованием любых средств;
   — ст. 3 ФЗ «О рекламе» (понятия «рекламодатель», «рекламораспространитель»), п. 4

Рекламодателями, определяющими объект и содержание рекламы, выступают ООО (и ИП, если продвигает и себя). ИП-агент, закупающий размещение от своего имени, — по сути посредник, который в рамках ФЗ «О рекламе» не становится рекламодателем применительно к чужому товару. Для целей учёта и ответственности за содержание рекламы это важно: именно ООО как рекламодатели отвечают за достоверность рекламы своих товаров/услуг.

оказании консультационных, юридических, бухгалтерских, аудиторских, инжиниринговых, рекламных, маркетинговых услуг, услуг по обработке информации, за исключением услуг, указанных в пункте 1 статьи 174 2 настоящего Кодекса, а также при проведении научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ. К инжиниринговым услугам относятся инженерно-консультационные услуги по подготовке процесса производства и реализации продукции (работ, услуг), подготовке строительства и эксплуатации промышленных, инфраструктурных, сельскохозяйственных и других объектов, предпроектные и проектные услуги (подготовка технико-экономических обоснований, проектно-конструкторские разработки и другие подобные услуги). К услугам по обработке информации относятся услуги по осуществлению сбора и обобщению, систематизации информационных массивов и предоставлению в распоряжение пользователя результатов обработки этой информации; (В редакции федеральных законов от 29.12.2000 № 166-ФЗ ; от 29.05.2002 № 57-ФЗ ; от 22.07.2005 № 119-ФЗ ; от 19.07.2011 № 245-ФЗ ; от 03.07.2016 № 244-ФЗ ) предоставление труда работников (персонала) в случае, если работники работают в месте деятельности покупателя услуг; (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 116-ФЗ ) сдаче в аренду движимого имущества, за исключением сдачи в аренду авиационных двигателей и прочего авиационно-технического имущества, если в соответствии с законодательством иностранного государства местом реализации таких услуг признается территория такого иностранного государства, сдачи в аренду майнинговой инфраструктуры и сдачи в аренду наземных автотранспортных средств; (В редакции федеральных законов от 27.11.2017 № 335-ФЗ , от 28.11.2025 № 425-ФЗ ) оказании услуг агента, привлекающего от имени основного участника контракта лицо (организацию или физическое лицо) для оказания услуг, предусмотренных настоящим подпунктом;
— подп. 4 п. 1 ст. 148 НК РФ (место реализации рекламных услуг)

Отдельный пласт — место реализации рекламных услуг для НДС: рекламные услуги облагаются НДС по месту нахождения покупателя в РФ. Для сделок ООО (РФ) с ИП (РФ) это не меняет практику, но подчёркивает, что вознаграждение агента-ИП за рекламно-посреднические действия облагается НДС в РФ на общих основаниях.

Вывод: агентская конструкция оптимальна и налогово: ИП платит НДС только с вознаграждения (ст. 156 НК), а не с оборота перевыставленных расходов; ООО учитывают расходы на рекламу в уменьшение прибыли при наличии полного пакета подтверждающих документов. Ответственность за содержание рекламы несут ООО-рекламодатели, а не ИП-агент.