Какие ОКВЭД выбрать ООО-агрегатору такси без автопарка и диспетчерской по новому закону с 1 сентября 2023 года: нужен ли 49.32 и лицензия

К какому субъекту регулирования относится ваша модель: служба заказа, а не перевозчик

Ключевой вопрос — не какие ОКВЭД выбрать, а кем вас считает Федеральный закон от 29.12.2022 № 580-ФЗ. Определяющее понятие службы заказа легкового такси:

1. служба заказа легкового такси - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которым предоставлено право на осуществление деятельности по получению от лица, имеющего намерение стать фрахтователем, и (или) передаче лицу, имеющему намерение стать фрахтовщиком, заказа легкового такси в целях последующего заключения ими публичного договора фрахтования легкового такси (далее - деятельность службы заказа легкового такси);
   — п. 2 ст. 2 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Ваша модель точно в него попадает: ООО получает от пассажира заказ (через своё приложение) и передаёт его перевозчику по договору в целях заключения публичного договора фрахтования, получая комиссию. Сами вы никого не перевозите, а потому не являетесь перевозчиком — для статуса перевозчика закон требует разрешение и использование легковых такси:

1. Деятельность по перевозке пассажиров и багажа легковым такси осуществляется на основании разрешения, предоставляемого юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю или физическому лицу и подтверждаемого записью в региональном реестре перевозчиков легковым такси, с использованием транспортных средств, сведения о которых внесены в региональный реестр легковых такси, при условии, что действие разрешения не приостановлено или не аннулировано.
   — ч. 1 ст. 3 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Для вас это означает прямое следствие: деятельность службы заказа — это отдельный вид деятельности, право на который предоставляет уполномоченный орган субъекта РФ, а не разрешение на перевозку. Разрешение на такси (для перевозчика) и право деятельности службы заказа (для агрегатора) — это два разных реестра и два разных механизма.

Вывод по ветке «перевозчик»: поскольку у вас нет ни собственных/используемых легковых такси, ни договора на их использование, ни водителей — статус перевозчика у вас не возникает, разрешение на перевозку (ст. 3, 5 580-ФЗ) получать не требуется, а лицензия на такси в реестре перевозчиков вам не нужна.

Обязанность быть в реестре служб заказа легкового такси возникает из деятельности, а не из ОКВЭД

Право осуществлять деятельность службы заказа у юрлица возникает только с момента внесения сведений в реестр:

1. Право на осуществление деятельности по получению от лица, имеющего намерение стать фрахтователем, и (или) передаче лицу, имеющему намерение стать фрахтовщиком, заказа легкового такси в целях последующего заключения публичного договора фрахтования легкового такси на территории соответствующего субъекта Российской Федерации возникает у юридического лица или индивидуального предпринимателя с момента внесения уполномоченным органом в региональный реестр служб заказа легкового такси сведений, предусмотренных частью 1 статьи 16 настоящего Федерального закона.
   — ч. 1 ст. 14 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Для вашей фактической модели (приложение, приём заказа, передача перевозчику за комиссию) это означает: вы уже осуществляете деятельность службы заказа легкового такси и обязаны получить право на неё, то есть подать заявление о включении в региональный реестр служб заказа легкового такси в уполномоченный орган субъекта РФ.

Обратите внимание на решающую развилку. Закон регулирует именно «получение и (или) передачу заказа в целях последующего заключения публичного договора фрахтования легкового такси». Если ваше приложение передаёт пассажиру заказ поиском исполнителя — перевозчика именно как такси и связывает фрахтователя с фрахтовщиком — это служба заказа. Если бы речь шла о чисто информационных услугах без организации заключения договора фрахтования (например, только реклама/справочник), статус мог бы быть иным — но ваше описание («только передаём им заказы и получаем свой процент» через приложение заказа такси) явно указывает на службу заказа.

Заявление подаётся в уполномоченный орган субъекта РФ, а не в «реестр агрегаторов» федерального уровня — таких отдельных федеральных реестров для агрегаторов нет, сведения о службах заказа ведутся в региональных реестрах и поступают в ФГИС легковых такси:

заявитель - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель - заявление о получении или об аннулировании действия права на осуществление деятельности службы заказа легкового такси, о внесении изменений в региональный реестр служб заказа легкового такси, о получении выписки из регионального реестра служб заказа легкового такси.
— подп. 2 ч. 1 ст. 4 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Требование к заявителю: место нахождения юрлица на территории РФ (что у вас есть). Код ОКВЭД в перечне требований к заявителю не фигурирует — правовой статус определяется фактической деятельностью, а не записанным кодом:

1. Юридическое лицо, индивидуальный предприниматель для получения права на осуществление деятельности службы заказа легкового такси должны соответствовать следующим требованиям: 1) иметь место нахождения на территории Российской Федерации (для юридических лиц);
   — п. 1 ч. 3 ст. 14 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Вывод по ветке «включаться / не включаться»: если ваше приложение принимает заказы такси и передаёт их перевозчикам для выполнения перевозки — вы служба заказа легкового такси и обязаны быть в региональном реестре служб заказа независимо от того, какие ОКВЭД указаны в ЕГРЮЛ. Отсутствие в реестре при фактическом ведении такой деятельности — это нарушение, а не «информационные услуги».

ОКВЭД: добавлять 49.32 не нужно и не нужно, а работу агрегатора нужно отразить правильно

Ваш корневой запрос про 49.32 построен на смешении двух статусов. Код 49.32 «Деятельность легковых такси» описывает деятельность перевозчика, которая требует разрешения по ч. 1 ст. 3 580-ФЗ. Добавление 49.32 при том, что вы реально перевозку не осуществляете, создало бы ложную видимость перевозочной деятельности и спровоцировало бы претензии (ожидание разрешения, путевых листов, медосмотров, предрейсовых контролей).

Одновременно подчеркну: код ОКВЭД не порождает и не отменяет вашу обязанность быть в реестре служб заказа легкового такси. Обязанность включиться в реестр следует из фактической деятельности (ч. 1 ст. 14 580-ФЗ), а не из кода. Поэтому «оставить только информационные 63.11/62.09 и не лезть в реестр» — неверная стратегия: наличие информационных кодов не освобождает от статуса службы заказа, если вы фактически передаёте заказы такси перевозчикам.

Для корректного отражения в ЕГРЮЛ логично не добавлять 49.32 (перевозчик), а при необходимости добавить код, отражающий информационно-посредническую деятельность службы заказа (например, в классе 63 или 82). При этом меняется ли основной код — остаётся вашим корпоративным решением; на правовую обязанность быть в реестре служб заказа это не влияет. Напомню, что сведения о кодах, заявленные в реестре служб заказа, касаются способа приёма/передачи заказов и ПО (ч. 2 ст. 15 580-ФЗ), а не самого кода ОКВЭД.

Вывод по ОКВЭД: 49.32 вам не нужен и его добавление не требуется — оно лишь припишет вам несвойственный статус перевозчика и само по себе никак не «обяжет получать разрешение на такси», поскольку разрешение перевозчика получают за фактическую перевозку, которой у вас нет. Одновременно информационные коды не уберегают от обязанности быть в реестре служб заказа — эта обязанность следует из фактической деятельности агрегатора.

Требования к службе заказа: что вы обязаны делать как агрегатор

Получив право деятельности службы заказа, вы обязаны соблюдать требования ст. 19 580-ФЗ, и здесь кроются реальные операционные риски вашей модели. Гражданско-правовая основа вашей комиссии — это договор службы заказа с перевозчиком, который должен быть в письменной форме:

1. Договор службы заказа легкового такси заключается с перевозчиком в простой письменной форме (на бумажном носителе или в форме электронного документа) в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации . 3. Договор службы заказа легкового такси, деятельность которой осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с физическим лицом заключается с учетом требований настоящей статьи до получения им разрешения.
   — ч. 2 ст. 20 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Именно по нему вы получаете свой процент, и именно он — обязательное условие передачи заказа перевозчику:

1. передавать заказ легкового такси на основании договора, заключенного с перевозчиком. Указанным договором может быть предусмотрена передача сведений перевозчику или водителю легкового такси, являющемуся работником данного перевозчика; 7) ежедневно осуществлять проверку сведений о разрешениях в региональном реестре перевозчиков легковым такси и сведений в региональном реестре легковых такси, передавать заказы легкового такси перевозчику или водителю легкового такси, являющемуся работником данного перевозчика, только в случае, если региональный реестр перевозчиков легковым такси содержит сведения о предоставленном данному перевозчику разрешении, которое не приостановлено и не аннулировано, а сведения о транспортном средстве, используемом в качестве легкового такси, содержатся в региональном реестре легковых такси. Не допускается передача службой заказа легкового такси заказов легкового такси (обеспечение доступа к таким заказам) перевозчику, не заключившему договор со службой заказа легкового такси, или водителю легкового такси, являющемуся работником данного перевозчика;
   — п. 6 ч. 3 ст. 19 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Ключевое и самое рискованное для агрегатора требование — ежедневная проверка перевозчика по реестрам и запрет передавать заказ «серому» перевозчику:

1. ежедневно осуществлять проверку сведений о разрешениях в региональном реестре перевозчиков легковым такси и сведений в региональном реестре легковых такси, передавать заказы легкового такси перевозчику или водителю легкового такси, являющемуся работником данного перевозчика, только в случае, если региональный реестр перевозчиков легковым такси содержит сведения о предоставленном данному перевозчику разрешении, которое не приостановлено и не аннулировано, а сведения о транспортном средстве, используемом в качестве легкового такси, содержатся в региональном реестре легковых такси. Не допускается передача службой заказа легкового такси заказов легкового такси (обеспечение доступа к таким заказам) перевозчику, не заключившему договор со службой заказа легкового такси, или водителю легкового такси, являющемуся работником данного перевозчика;
   — п. 7 ч. 3 ст. 19 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Это означает: вы обязаны автоматизированно, ежедневно сверять каждого перевозчика и его автомобиль с региональным реестром перевозчиков и реестром легковых такси, и передавать заказы только перевозчикам с действующим (не приостановленным, не аннулированным) разрешением и с автомобилем из реестра. Данные баз у вас должны храниться на серверах в РФ (п. 3 ч. 3 ст. 19), вести журнал регистрации заказов и хранить его минимум 6 месяцев:

1. вести в электронной форме или на бумажном носителе журнал регистрации заказов легкового такси службы заказов легкового такси (далее - журнал службы заказов), регистрировать в нем наименование перевозчика, которому передан заказ легкового такси, а также сведения, предусмотренные пунктом 7 части 1 статьи 11 настоящего Федерального закона;
   — п. 11 ч. 3 ст. 19 ФЗ от 29.12.2022 № 580-ФЗ

Дополнительно вы обязаны передавать сведения о перевозках (в т.ч. геолокацию) в региональную информсистему, размещать на сайте типовой договор и установленные сведения, не передавать персональные данные за пределы РФ (ч. 4 ст. 14, п. 9, 15, 16 ч. 3 ст. 19). Важно: все эти обязанности ложатся на ваше ООО, а не на стороннее ПО или колл-центр — с ними можно заключить гражданско-правовые договоры, но публично-правовым субъектом обязанностей остаётся служба заказа.

Вывод: реальная зона риска — не ОКВЭД и не лицензия, а то, что вы уже работаете как служба заказа, не будучи в реестре, и, вероятно, без ежедневной верификации перевозчиков по реестрам. Это нарушение, а не «просто информационные услуги».

Ответственность за деятельность службы заказа без права (без реестра)

Специального состава в КоАП РФ именно «за работу агрегатора без включения в реестр» пока нет, однако деятельность службы заказа без получения на неё права квалифицируется как предпринимательская деятельность без специального разрешения, если такое право обязательно, — а оно обязательно по ч. 1 ст. 14 580-ФЗ:

1. Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (такая лицензия) обязательно (обязательна), - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до двух тысяч пятисот рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на должностных лиц - от четырех тысяч до пяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой. 3. Осуществление предпринимательской деятельности с нарушением требований и условий, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), за исключением случаев, предусмотренных частью 1.1 статьи 14.4.2 настоящего Кодекса, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа на граждан в размере от одной тысячи пятисот до двух тысяч рублей; на должностных лиц - от трех тысяч до четырех тысяч рублей; на юридических лиц - от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей. 4.
   — ч. 2 ст. 14.1 КоАП РФ

Это даёт основание для привлечения по ч. 2 ст. 14.1 КоАП РФ со штрафом на юрлицо от 40 до 50 тыс. руб. Кроме того, нарушение отдельных требований службы заказа (передача заказов перевозчику без разрешения — п. 7 ч. 3 ст. 19 580-ФЗ) может оцениваться как работа с нарушением условий разрешения по ч. 3 ст. 14.1 КоАП РФ, а субъекты РФ вправе устанавливать собственные составы за нарушение регионального регулирования такси (ч. 1 ст. 1.3.1 КоАП РФ). Возможны и гражданско-правовые последствия: при ДТП с пассажиром, получившим заказ через ваше приложение у перевозчика без разрешения, к вам могут предъявить требования как к службе заказа, передавшей заказ ненадлежащему лицу.

Вывод: при фактической работе агрегатора без включения в реестр служб заказа существует реальный риск административной ответственности (ч. 2 ст. 14.1, ч. 3 ст. 14.1 КоАП РФ) и гражданско-правовых претензий к вашему ООО. Оценка зависит от факта: если вы передаёте заказы такси перевозчикам — вы обязаны быть в реестре, и работать без него нельзя.

Аутсорс диспетчеров и колл-центра: риски и рамка

Ваше опасение про диспетчеров на аутсорсе обосновано, но сфера риска — не «кто в штате», а два других вопроса.

Первый — не возникает ли заёмный труд. По ТК РФ предоставление персонала (заёмный труд) имеет место, когда работники формально числятся у направляющей стороны, но фактически работают под управлением и контролем принимающей стороны (ч. 1 ст. 18.1 ТК РФ; п. 1 ч. 1 ст. 341.1 ТК РФ — для частных агентств занятости с аккредитацией по ПП РФ № 2181). В вашей модели диспетчеры числятся у колл-центра (исполнителя), и если они работают по заданию и под управлением этого колл-центра, а вашему ООО передаётся лишь результат (принятые и обработанные заказы в вашей системе), то это обычное возмездное оказание услуг (гл. 39 ГК РФ, п. 1 ст. 779 ГК РФ), а не предоставление персонала — заёмный труд не возникает. Риск переквалификации появится только если вы фактически начнёте руководить этими диспетчерами (ставить им смены, контролировать выполнение ими работы) — тогда их работу могут счесть заёмным трудом, а у вас нет аккредитации ЧАЗ и уставного капитала 1 млн руб.

Второй — это не снимает с вас публично-правовых обязанностей службы заказа. Кто бы технически ни принимал звонки, обязанности по ст. 19 580-ФЗ (ежедневная проверка перевозчиков по реестрам, ведение журнала заказов, хранение данных в РФ, передача сведений в региональную систему) несутся вашим ООО как службой заказа. Договор с колл-центром может лишь разграничить внутреннюю ответственность между вами и исполнителем, но перед уполномоченным органом субъекта РФ отвечает именно служба заказа. Поэтому претензии возможны не из-за «диспетчеров не в штате», а из-за неисполнения обязанностей службы заказа — вне зависимости от того, кто трудоустроил диспетчеров.

Вывод: сам по себе аутсорс диспетчеров по договору с колл-центром, при котором управление персоналом остаётся у колл-центра, не является нарушением и не создаёт заёмного труда; претензии будут касаться не этого, а неисполнения вами обязанностей службы заказа легкового такси (в первую очередь — отсутствие в реестре и непроверка перевозчиков).

Персональные данные и передача сведений колл-центру и стороннему ПО

Поскольку вы принимаете заказы через приложение и передаёте их по договорам, ваше ООО является оператором персональных данных пассажиров и участвует в обработке данных водителей (ч. 2 ст. 3 152-ФЗ). Передача данных стороннему ПО и колл-центру возможна только на правовом основании — договоре (поручении обработки по ч. 3 ст. 6 152-ФЗ) и с соблюдением требований о согласии и о локализации баз данных в РФ (ч. 5 ст. 18 152-ФЗ). Для сферы такси действует и специальный запрет — не допускается передача за пределы РФ персональных данных водителей, фрахтователей и пассажиров (ч. 4 ст. 19 580-ФЗ), а базы данных и технические средства приёма/передачи заказов должны находиться на территории РФ (п. 3 ч. 3 ст. 19 580-ФЗ).

Это значит: если стороннее ПО, в котором ведутся заказы и база, размещено на зарубежных серверах — это нарушение. Вам нужно договорами закрепить, что колл-центр и владелец ПО действуют по вашему поручению как оператора, что все данные обрабатываются и хранятся в РФ, а также определить их статус (обработчик по поручению) — иначе риски по 152-ФЗ (штрафы по ст. 13.11 КоАП РФ) лягут на вас.

Вывод: из-за аутсорса и стороннего ПО у вас возникают обязанности оператора персональных данных: оформить поручение обработки с колл-центром и владельцем ПО, обеспечить хранение баз данных заказов на территории РФ и недопустимость передачи персональных данных за рубеж.