Может ли аудитор после проверки стать начальником внутреннего аудита: риски и запреты

Пользователь описывает ситуацию, в которой внешний аудитор, проводивший обязательный аудит компании, получил предложение занять должность руководителя службы внутреннего аудита в этой же компании. Ключевой вопрос — допускается ли такой переход с точки зрения права, профессиональной этики и стандартов аудиторской деятельности.

Фактически речь идет о двух этапах правоотношений:

• Первый этап (завершенный): Между компанией и аудитором (аудиторской организацией) был заключен договор на проведение обязательного аудита. Аудитор действовал как независимое лицо, проверяя достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности. В этот период на него в полной мере распространялись требования независимости, установленные Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» и Международными стандартами аудита (МСА), признанными в РФ.
• Второй этап (планируемый): Компания хочет заключить с тем же физическим лицом трудовой договор, назначив его на должность начальника внутреннего аудита. Это меняет правовой статус лица: из внешнего контролера (независимого аудитора) он становится внутренним сотрудником проверяемой организации, подчиняющимся ее руководству и выполняющим функции по организации внутреннего контроля.

Юридически значимым здесь является соблюдение принципа независимости аудита. Независимость — это не просто этическая категория, а нормативное требование, направленное на обеспечение объективности и достоверности аудиторского заключения. Если аудитор, подписавший заключение по итогам обязательного аудита, сразу же переходит на работу в ту же компанию, возникает угроза того, что его предыдущее мнение могло быть предвзятым из-за ожидания будущего трудоустройства.

С правовой точки зрения ситуация затрагивает несколько взаимосвязанных аспектов:

1. Правила независимости для внешнего аудитора. Законодательство и профессиональные стандарты содержат конкретный перечень обстоятельств, которые ставят под сомнение независимость аудитора. В частности, считается, что независимость нарушена, если аудитор или его близкие родственники занимали должности в проверяемой организации в определенный период до проведения проверки. Аналогичная логика действует и в отношении «обратного перехода» — трудоустройства после проверки.
2. Наличие так называемого «охлаждающего периода». Для аудиторов, проводивших обязательный аудит общественно значимых организаций (например, акционерных обществ с публичным статусом, страховых компаний, банков), установлен прямой законодательный запрет на занятие определенных должностей (включая руководителя внутреннего аудита) в течение определенного срока (обычно 1-2 года) после выдачи аудиторского заключения. Для других организаций такой прямой запрет может отсутствовать в законе, но он закреплен в Кодексе профессиональной этики аудиторов, который обязателен для всех членов саморегулируемых организаций (СРО) аудиторов.
3. Роль саморегулируемых организаций (СРО). Аудитор обязан соблюдать правила независимости, установленные той СРО, членом которой он является. Нарушение этих правил может повлечь за собой дисциплинарные меры вплоть до аннулирования квалификационного аттестата аудитора. Компания, в свою очередь, рискует тем, что результаты предыдущего аудита могут быть оспорены, а ее отчетность — признана недостоверной из-за утраты независимости проверяющего.

Таким образом, правовая суть ситуации — это конфликт интересов и возможное нарушение принципа независимости, что регулируется как императивными нормами закона (для отдельных видов организаций), так и обязательными нормами профессиональной этики и стандартов аудиторской деятельности. Для правильной оценки требуется определить, является ли компания общественно значимой, и установить точные сроки между датой подписания аудиторского заключения и датой предполагаемого трудоустройства.

Согласно ст. 8 Федерального закона «Об аудиторской деятельности», независимость аудитора определяется как отсутствие отношений связанности (аффилированности), основанных на имущественной, родственной или иной зависимости аудитора от аудируемого лица, его руководителей и иных должностных лиц. В рассматриваемой ситуации предложение внешнему аудитору занять должность начальника внутреннего аудита в той же компании, где он только что провел обязательный аудит, неизбежно создает такую зависимость: если аудитор согласится, он станет должностным лицом проверяемой организации, что прямо порождает отношения аффилированности. Однако сама по себе эта норма не содержит прямого запрета на такой переход или какого-либо охлаждающего периода; она лишь задает общее определение независимости, которое должно конкретизироваться в правилах независимости и иных нормах.

"1) независимость аудиторской организации, аудитора - отсутствие отношений связанности (аффилированности), основанной на имущественной, родственной или иной зависимости аудиторской организации, аудитора от аудируемого лица, его учредителей (участников, акционеров), руководителей и иных должностных лиц, других лиц, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, правилами независимости аудиторов и аудиторских организаций;"
— Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", ст. 8

Предложение внешнему аудитору, только что завершившему обязательный аудит, немедленно занять должность руководителя службы внутреннего аудита в этой же компании недопустимо. Такой переход ставит под прямое сомнение объективность выданного ранее аудиторского заключения, создавая угрозу личной заинтересованности и нарушая фундаментальный принцип независимости, закрепленный в Федеральном законе «Об аудиторской деятельности». Если ваша компания является общественно значимой, такой переход прямо запрещен законом в течение как минимум одного-двух лет; для иных организаций он запрещен обязательными к исполнению правилами профессиональной этики аудиторов, и его немедленная реализация повлечет для аудитора риск применения серьезных дисциплинарных санкций со стороны СРО, а для компании — риск девальвации результатов аудита и достоверности отчетности.

Рекомендуемые действия

• Откажитесь от немедленного трудоустройства этого аудитора на должность начальника внутреннего аудита, поскольку такой шаг с высокой вероятностью будет признан грубым нарушением принципа независимости и этических норм.
• Определите точный правовой статус вашей компании: проверьте, относится ли она к общественно значимым организациям (например, публичное акционерное общество, банк, страховая организация) — от этого зависит наличие императивного законодательного запрета и длительность обязательного «периода охлаждения».
• Получите у аудитора письменное подтверждение из его саморегулируемой организации (СРО) и официальный текст Правил независимости и Кодекса профессиональной этики, которыми он руководствуется, чтобы установить точный срок и условия, при которых его трудоустройство станет возможным без нарушения профессиональных стандартов.
• Инициируйте проведение юридической проверки (due diligence) выданного аудиторского заключения с привлечением независимого адвоката для оценки рисков его оспаривания, если факт переговоров о трудоустройстве имел место до подписания заключения.
• Рассмотрите возможность предложить аудитору занять должность руководителя внутреннего аудита только по истечении законодательно или этически установленного «периода охлаждения», соблюдение которого полностью исключит конфликт интересов.