Центральным нормативным актом, регулирующим доступ акционеров к документам общества, является Федеральный закон «Об акционерных обществах». Статья 91 указанного закона устанавливает перечень документов, которые общество обязано предоставить акционеру по его требованию. В приведённом в контексте фрагменте перечислены: договор о создании общества, решение о его учреждении, устав, документ о государственной регистрации, решение о выпуске ценных бумаг и некоторые другие. Однако хозяйственные договоры, договоры аренды, информация об основных средствах, документы по купле-продаже движимого и недвижимого имущества, оборудования, станков, а также копии протоколов совета директоров в этом перечне отсутствуют.
Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) 1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бума
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 91
Поскольку в контексте приведена лишь начальная часть статьи, нормы, устанавливающие доступ к иным документам (в частности, к протоколам заседаний совета директоров, хозяйственным договорам и т.п.) в зависимости от размера пакета акций, здесь отсутствуют. Соответственно, из буквального текста, данного в контексте, следует, что акционер с 0,02% акций и акционер с 19,75% акций вправе требовать лишь те документы, которые прямо указаны в процитированном фрагменте ст. 91. Остальные запрашиваемые документы (хозяйственные договоры, протоколы совета директоров и т.д.) не охвачены этим перечнем, и для их истребования необходимо обращаться к иным положениям закона, не приведённым в контексте (предположительно — к последующим пунктам ст. 91 208-ФЗ, а также к разъяснениям Банка России).
Принцип равенства прав акционеров закреплён в ст. 31 Закона: каждая обыкновенная акция предоставляет одинаковый объём прав. Однако этот принцип не означает, что объём доступа к документам определяется простым суммированием долей нескольких акционеров при совместном требовании. Закон не предусматривает суммирования долей группы лиц для целей доступа к информации — каждый акционер реализует свои права индивидуально, исходя из размера своего пакета. Поэтому совместное требование, поданное акционерами с долями 0,02% и 19,75%, не создаёт единого пакета в 19,77%: объём прав каждого определяется по его собственной доле.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества 1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 31
Отсюда следует, что акционер с 0,02% не может претендовать на тот же объём документов, что и акционер с 19,75%, только на том основании, что они подписали одно требование. Общество вправе оценивать каждое требование раздельно и предоставлять каждому акционеру документы в пределах его индивидуальных прав.
Статья 89 Закона обязывает общество хранить документы, но не устанавливает порогов доступа; она лишь определяет, какие документы должны храниться. Отсутствие в требовании выписки из реестра акционеров, доверенности или указания способа ответа — это вопрос оформления, а не наличия права на документы. В контексте нет нормы, которая бы прямо регулировала реквизиты требования. Однако общество вправе запросить документы, подтверждающие статус акционера и полномочия представителя (если требование подписано не самим акционером), и приостановить течение срока до получения необходимых сведений. Такое право вытекает из общих принципов гражданского оборота и обязанности общества добросовестно исполнять свои обязательства (пункт 2 ст. 10 ГК РФ также предполагает добросовестность). Но в контексте отсутствует специальная норма о приостановлении срока, поэтому общество может руководствоваться сложившейся практикой и разъяснениями ЦБ РФ (которые не приведены). Если же подлинность подписи одного из акционеров вызывает сомнения, общество вправе запросить нотариальное удостоверение подписи или иное подтверждение — это мера защиты от злоупотреблений.
Цель требования «подготовка предложений по повышению эффективности деятельности общества» сама по себе не влияет на объём предоставляемых документов: закон не ставит доступ к документам в зависимость от указанной цели, если только эта цель не свидетельствует о злоупотреблении правом. Однако общая формулировка цели не свидетельствует о добросовестности или недобросовестности требования. Более значимым является предыдущее поведение одного из акционеров — угрозы, требование выкупа акций по завышенной цене, обещания «создать проблемы». Такие действия могут быть квалифицированы как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ.
Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав (в ред. Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ) 1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав ( злоупотребление правом ). 2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права по
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ, ст. 10
Из этой нормы следует, что если акционер, подписавший требование, действует исключительно с намерением причинить вред обществу (например, использует требование как инструмент шантажа), то суд может отказать в защите его права на получение документов. Однако общество не вправе самостоятельно отказать в предоставлении документов, ссылаясь на ст. 10 ГК РФ, — отказ возможен только после оценки судом. Тем не менее общество может использовать факты предыдущего недобросовестного поведения как дополнительный аргумент при рассмотрении спора, а также обратить внимание суда на то, что требование подано в совокупности с угрозами, что указывает на злоупотребление. В контексте отсутствуют иные нормы, позволяющие обществу отказать в документах из-за злоупотребления, поэтому единственный вариант — доказывать злоупотребление в судебном порядке.
Статьи 64 и 68 Закона регулируют порядок работы совета директоров и принятия решений, но не содержат прямого указания на право доступа к протоколам заседаний. Доступ к протоколам совета директоров обычно регулируется ст. 91 (её последующими пунктами, не приведёнными в контексте). Поскольку контекст не включает таких норм, применительно к протоколам совета директоров следует предположить, что акционер с 0,02% не имеет на них права, а акционер с 19,75% — возможно, имеет (если в уставе или законе установлен порог менее 20%). Однако точный вывод на основе имеющегося контекста сделать нельзя.
Статья 90 Закона носит отсылочный характер и не содержит конкретных прав и обязанностей. Статья 93.1 Закона, касающаяся уведомления о намерении обратиться в суд, не имеет отношения к данному спору.
Таким образом, в предоставленном контексте отсутствуют нормы, устанавливающие пороговые значения для доступа к хозяйственным договорам, договорам аренды, информации об основных средствах, документам по купле-продаже имущества, оборудования и станков, а также к протоколам совета директоров. Эти вопросы регулируются последующими пунктами ст. 91 208-ФЗ, а также подзаконными актами Банка России (например, Положением о порядке предоставления информации акционерам). Для полного анализа необходимо обратиться к полному тексту ст. 91 208-ФЗ.
