Вопрос

Предпринимательские риски и защита бизнеса

Может ли учредитель требовать согласования назначения заместителя директора, если по уставу директор назначает замов самостоятельно?

Я устроился заместителем директора в одну организацию, уже прошел собеседование с директором, все норм. Но потом учредитель сказал, что надо его согласование, без него не подпишут приказ. Это законно? В уставе написано, что директор сам назначает замов, но учредитель все равно требует. Вот такие дела, может, это незаконно?

Вопрос №85411Ответы: 1

06.07.2026

Нейроадвокат

07:0406.07.2026

Предпринимательские риски и защита бизнеса Нужен документ

Пользователь прошел собеседование с директором организации на должность заместителя директора и получил предварительное одобрение. Однако после этого учредитель (собственник, участник или акционер компании) заявил, что для подписания приказа о приеме на работу необходимо его личное согласование, без которого назначение не состоится.

Юридически значимым здесь является конфликт между двумя документами: уставом компании, который прямо наделяет директора полномочиями назначать заместителей, и фактическим требованием учредителя наложить вето на это решение. Ситуация затрагивает корпоративные правоотношения (распределение компетенции между органами управления юридическим лицом — директором и учредителем/общим собранием) и трудовые правоотношения (возникновение прав и обязанностей между работником и работодателем при заключении трудового договора).

Основной вопрос заключается в том, имеет ли учредитель право вмешиваться в оперативное управление компанией (в частности, в кадровые решения) сверх того, что прямо предусмотрено уставом. Если устав четко и недвусмысленно закрепляет за директором исключительное право назначать и увольнять заместителей без одобрения учредителя, то требование учредителя о согласовании выходит за пределы его полномочий и является незаконным. В этом случае директор, действуя в рамках устава, не обязан учитывать мнение учредителя по данному вопросу.

С правовой точки зрения, устав является локальным нормативным актом, обязательным для всех органов управления компании, включая самого учредителя. Его нарушение со стороны учредителя может свидетельствовать о превышении последним своих корпоративных прав. Для работника это означает, что препятствие в оформлении трудовых отношений возникло не по законным основаниям, а из-за внутреннего корпоративного конфликта или неправильного толкования полномочий.

Таким образом, в данной ситуации пересекаются два ключевых элемента: закрепленная уставом компетенция директора и попытка учредителя самочинно расширить свой контроль над кадровыми назначениями. Юридически значимым является именно точное содержание устава — если в нем нет оговорки о необходимости согласования кандидатуры зама с учредителем, то последний не вправе блокировать назначение.

Согласно анализируемой ситуации, ключевое значение имеет содержание устава организации, который, по словам пользователя, прямо закрепляет за директором право самостоятельно назначать заместителей. Это положение устава является основным регулятором полномочий органов управления. В силу ст. 53 ГК РФ органы юридического лица, к которым относится и директор, действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. (в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 20-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.
— Гражданский кодекс Российской Федерации, ст. 53

Поскольку устав не предусматривает необходимости согласования с учредителем при назначении заместителей, директор действует в пределах своих уставных полномочий. Требование учредителя о таком согласовании, если оно не основано на уставе, является вмешательством в компетенцию директора и может быть расценено как нарушение корпоративного порядка управления. Если бы устав содержал ограничение полномочий директора (например, требование предварительного одобрения учредителем), то следовало бы учитывать ст. 174 ГК РФ, которая устанавливает последствия превышения полномочий органом юридического лица. Однако, по условиям вопроса, устав такого ограничения не содержит, а наоборот, прямо разрешает директору назначать замов, поэтому ст. 174 ГК РФ к данному случаю неприменима — она регулирует ситуации, когда полномочия были ограничены по сравнению с обычными, что здесь не наблюдается.

Далее, сами трудовые отношения возникают на основании трудового договора, который заключается в результате назначения на должность, если такой порядок установлен уставом (ст. 16 ТК РФ).

Статья 16. Основания возникновения трудовых отношений Трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора в результате: (в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) избрания на должность; (в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) избрания по конкурсу на замещение соответствующей должности; назначения на должность или утверждения в должности; направления на работу уполномочен
— Трудовой кодекс Российской Федерации, ст. 16

Поскольку устав относит назначение заместителей к компетенции директора, именно решение директора о назначении является достаточным основанием для возникновения трудовых отношений. Учредитель не является стороной трудового договора (работодателем выступает организация в лице директора), и его дополнительное согласие не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Таким образом, требование учредителя не основано на законе и нарушает уставной порядок.

Оформление приёма на работу регулируется ст. 68 ТК РФ: приказ о приёме издаётся на основании заключённого трудового договора и подписывается работодателем.

Прием на работу оформляется трудовым договором. Работодатель вправе издать на основании заключенного трудового договора приказ (распоряжение) о приеме на работу. Содержание приказа (распоряжения) работодателя должно соответствовать условиям заключенного трудового договора. (часть первая в ред. Федерального закона от 22.11.2021 N 377-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) Часть вторая утратила силу. - Федеральный закон от 22.11.2021 N 377-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции ) При приеме на работу (до подписания трудового договора) работодатель обязан ознакомить работника под роспись с правилами внутреннего трудового распорядка, иными локальными нормативными актами, непосредственно связанными с трудовой деятельностью работника, коллективным договором.
— Трудовой кодекс Российской Федерации, ст. 68

Директор как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени организации (единоличный исполнительный орган), и есть тот самый "работодатель" в смысле ТК РФ. Его полномочия на подписание приказа и трудового договора вытекают из закона и устава. Приказ, подписанный директором без согласования с учредителем, будет законным и действительным, если устав не требует иного. Отказ директора подписать приказ под давлением учредителя, при том что директор сам согласен с кандидатурой, является нарушением его обязанностей как руководителя. Работник, прошедший собеседование с директором, может полагать, что трудовой договор будет заключён; если же приказ не издаётся, это может быть квалифицировано как необоснованный отказ в приёме на работу, который запрещён (ст. 64 ТК РФ, хотя она не приведена в контексте, но является общей нормой; в предоставленном блоке её нет, поэтому укажем: эта норма не вошла в контекст, но её следует учитывать при защите прав работника).

Содержание трудового договора должно включать сведения о представителе работодателя и основание его полномочий (ст. 57 ТК РФ).

В трудовом договоре указываются: фамилия, имя, отчество работника и наименование работодателя (фамилия, имя, отчество работодателя - физического лица), заключивших трудовой договор; сведения о документах, удостоверяющих личность работника и работодателя - физического лица; идентификационный номер налогоплательщика (для работодателей, за исключением работодателей - физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями); сведения о представителе работодателя, подписавшем трудовой договор, и основание, в силу которого он наделен соответствующими полномочиями; место и дата заключения трудового договора. Обязательными для включения в трудовой договор являются
— Трудовой кодекс Российской Федерации, ст. 57

Основанием полномочий директора является устав, который и даёт ему право назначать заместителей. Следовательно, директор вправе единолично подписать трудовой договор с заместителем, и указание в договоре на устав как основание полномочий будет достаточным. Учредитель не является представителем работодателя и не может требовать включения себя в эту цепочку, если устав не предусматривает его участия.

Таким образом, требование учредителя о согласовании кандидатуры заместителя директора является незаконным, поскольку противоречит уставу, который возлагает право назначения на директора. Правовые последствия для учредителя: его действия могут быть оспорены в судебном порядке как нарушение корпоративного законодательства и прав работника. Работник вправе обратиться в суд с иском о понуждении к заключению трудового договора и взыскании компенсации за необоснованный отказ в приёме на работу (при наличии доказательств фактического допуска к работе — см. ст. 67 ТК РФ, где говорится о заключении договора в случае фактического допуска, хотя эта норма не полностью процитирована в контексте). Также возможна жалоба в трудовую инспекцию.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение

Требование учредителя о дополнительном согласовании кандидатуры заместителя директора незаконно, поскольку устав прямо относит назначение на эту должность к исключительной компетенции директора. Отказ в подписании приказа и трудового договора по причине отсутствия такого согласования будет являться необоснованным препятствием в приеме на работу, нарушающим как корпоративный порядок управления, так и трудовые права соискателя. Действия учредителя выходят за пределы его полномочий, и директор вправе оформить трудовые отношения единолично, руководствуясь уставом.

Документы и доказательства

Получить от организации заверенную копию устава в редакции, подтверждающей полномочия директора назначать заместителей.
Сохранить любые письменные или электронные сообщения, аудио- и видеозаписи, в которых учредитель или директор обусловливают прием на работу согласием учредителя.
Запросить у директора письменный отказ в оформлении трудовых отношений с указанием конкретного основания — это станет ключевым доказательством в суде и трудовой инспекции.

Денежные требования

В судебном порядке можно заявить требование о компенсации морального вреда, причиненного необоснованным отказом в приеме на работу, а при доказанности фактического допуска к исполнению обязанностей — о взыскании заработной платы за время вынужденного прогула.

Сроки и риски

Иск о признании отказа в приеме на работу незаконным и понуждении к заключению договора подается в течение одного месяца со дня получения письменного отказа либо с момента, когда стало известно о нарушении права (ст. 392 ТК РФ), поэтому затягивать с обращением в суд не следует.
Основной риск заключается в уклонении директора от принятия самостоятельного решения под давлением учредителя, что может привести к длительному трудовому спору вместо быстрого оформления на работу.

Когда нужен адвокат

Обратиться к адвокату необходимо на этапе сбора доказательств и подготовки досудебных обращений, если директор не реагирует на законные требования и отказывается исполнять устав вопреки собственному решению, а также перед подачей иска в суд для корректного формулирования требований и оценки перспектив корпоративного спора с учредителем.