Основополагающее право дочери на получение дивидендов закреплено в специальной норме Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно п. 1 ст. 42 указанного Закона, общество обязано выплатить объявленные дивиденды. В рассматриваемой ситуации компания дважды объявляла дивиденды, что подтверждает возникновение у неё безусловной обязанности произвести выплату. Тот факт, что дочь не была включена в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, не отменяет этой обязанности перед ней как перед акционером, чьи права подтверждены выпиской из реестра. Отсутствие выплаты является прямым нарушением данной императивной нормы.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. (п. 1 ст. 42)
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 42
Субъективное право акционера на получение дивидендов, по существу, установлено ст. 31 того же Закона. В данном случае дочь является владельцем обыкновенных акций, а значит, обладает всеми правами, предусмотренными данной нормой, включая право на дивиденды. Компания, ссылаясь на реорганизацию, не вправе лишить её этого права, поскольку изменение наименования юридического лица при сохранении идентифицирующих реквизитов (ИНН, ОГРН) не означает создания нового субъекта права, который мог бы отказаться от обязательств перед акционерами. Реорганизация — это форма прекращения или изменения статуса организации, но она не прекращает обязательств перед акционерами, если только акции не были конвертированы или погашены в установленном порядке, о чём в материалах дела нет сведений. Следовательно, ссылка регистратора на «новую компанию» не может служить законным основанием для отказа в выплате дивидендов, объявленных как прежним, так и новым (после перерегистрации) юридическим лицом, если дочь продолжает числиться акционером.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества имеют право на получение дивидендов.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 31
Вопрос о включении в реестр и о действиях регистратора регулируется нормами о ведении реестра. Закон об акционерных обществах (ст. 44) возлагает на общество обязанность обеспечить ведение и хранение реестра. При изменении наименования эмитента регистратор обязан на основании полученных от эмитента документов внести соответствующие изменения в реестр. То, что регистратор требует от дочери заново предоставлять документы, является неправомерным, если её лицевые счета в реестре были открыты ранее. Регистратор не вправе перекладывать на акционера бремя доказывания обстоятельств, связанных с реорганизацией, особенно когда выписка из реестра 2021 года подтверждает её статус. Бездействие регистратора по внесению изменений является нарушением, которое препятствует реализации права на дивиденды. Защита от такого бездействия возможна либо через жалобу в Банк России (как в орган, регулирующий деятельность регистраторов), либо через суд с требованием об обязании внести запись и выплатить дивиденды.
Статья 44. Реестр акционеров общества
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 44
Ключевым доказательством прав дочери является выписка из реестра, выданная в 2021 году. Статья 46 Закона об АО прямо устанавливает, что такая выписка подтверждает права акционера на акции. Она не является ценной бумагой, но является официальным документом, удостоверяющим факт владения. Наличие этой выписки означает, что дочь надлежащим образом зафиксирована в реестре на момент её выдачи. Если последующие изменения (перерегистрация) не были отражены, это не аннулирует её право. Регистратор не вправе игнорировать выписку и требовать от акционера повторного предоставления полного пакета документов, если только не изменились фундаментальные данные самого акционера. Требование регистратора в письме от 15.08.2023 является необоснованным.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
— Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 46
Порядок выплаты дивидендов и роль регистратора в нём конкретизированы в ст. 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Пункт 3 этой статьи устанавливает, что эмитент исполняет обязанность по выплате дивидендов лицам, права которых учитываются в реестре, путём перечисления денег на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора. Это означает, что именно регистратор должен располагать актуальными реквизитами для перечисления. Если он их не имеет или ссылается на «закрытие реестра не вовремя», это его собственная административная проблема. Закон не ставит выплату дивидендов в зависимость от того, успел ли акционер «попасть» в реестр на дату закрытия, если он является акционером на момент объявления дивидендов. Отказ в выплате со ссылкой на несвоевременное закрытие реестра является неправомерным, так как обязанность по ведению реестра лежит на обществе и регистраторе. Акционер не отвечает за действия регистратора. В данном случае, если дивиденды дважды объявлялись, то обязанность по их выплате должна была быть исполнена за каждый из периодов.
Статья 8.7 регулирует порядок получения дивидендов в денежной форме по акциям, включая случаи учета прав в реестре (п. 3). Пункт 3 устанавливает, что эмитент исполняет обязанность по выплате дивидендов лицам, права которых учитываются в реестре, путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора.
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 8.7
Что касается ответственности за задержку выплаты, то ст. 51 Закона «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что вред, причинённый в результате нарушения законодательства о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке гражданского законодательства. Следовательно, как эмитент, так и регистратор могут быть привлечены к ответственности за убытки, вызванные невыплатой дивидендов. Применяя к данной ситуации общее правило ст. 15 ГК РФ, дочь вправе требовать не только взыскания самой суммы невыплаченных дивидендов (как реального ущерба, связанного с неполучением причитающегося имущества), но и возмещения убытков в виде упущенной выгоды — доходов, которые она могла бы получить, разместив эти деньги на депозите или использовав иным образом. Период просрочки исчисляется с момента, когда дивиденды должны были быть выплачены (обычно не позднее 25 рабочих дней с даты закрытия реестра), до момента фактической выплаты.
Статья 51. Ответственность за нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах
Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.
— Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 51
Для взыскания убытков применяется и ст. 15 ГК РФ, которая конкретизирует состав убытков, включая неполученные доходы. Этот механизм позволяет начислить на сумму дивидендов проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) или доказать упущенную выгоду, если дочь могла бы получить доход от этих денег.
- Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 15
Срок исковой давности для требования о взыскании дивидендов подлежит исчислению по общему правилу. Статья 196 ГК РФ устанавливает трёхлетний срок. В силу ст. 200 ГК РФ (её текст отсутствует в контексте, но она является общей нормой, подлежащей применению) течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В рассматриваемой ситуации дочь узнала о нарушении (неполучении дивидендов) не позднее получения письма регистратора от 15 августа 2023 года, где прямо говорится о задержке и необходимости переоформления. Следовательно, срок исковой давности на момент рассмотрения вопроса не истёк. Он будет исчисляться отдельно по каждому объявлению дивидендов: по первому — с момента, когда они должны были быть выплачены, по второму — с соответствующей даты, но в любом случае до августа 2026 года у вас есть время для обращения в суд по второму требованию. По первому объявлению, если оно было, например, в 2021 году, срок мог истечь, но это требует проверки дат.
- Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 196
Нормы ст. 29 и 8 Закона «О рынке ценных бумаг» (о моменте перехода прав и общих обязанностях регистратора) применимы к ситуации, но являются общими по отношению к более конкретным нормам. Ст. 29 подтверждает, что право на акции перешло к дочери в момент внесения приходной записи (в 2020 году), и это право сохраняется до её списания. Ст. 8 обязывает регистратора действовать в соответствии с нормативными актами, включая требование о недопустимости необоснованного отказа в проведении операций. Однако, в данном случае более конкретные нормы (ст. 42, 46 Закона об АО, ст. 8.7 Закона о рынке ценных бумаг) дают исчерпывающий ответ.
