Добрый вечер. Я была директором ООО. Нас двое учредителей: муж (90%) и я (10%). Недавно узнала, что он без моего ведома назначил себя директором и переделал все документы. Это вообще законно? Все решения принимал он один, меня даже не уведомил.
НейроадвокатВ ситуации имеет место корпоративный конфликт между двумя участниками общества с ограниченной ответственностью, где мажоритарный участник (супруг, владеющий 90% долей) совершил ряд действий без уведомления и согласия миноритарного участника (второй супруги, владеющей 10% долей). С юридической точки зрения, здесь затронуты правоотношения, связанные с управлением в ООО, порядком принятия решений общим собранием участников, назначением единоличного исполнительного органа (директора), а также внесением изменений в учредительные документы общества.
Ключевым юридически значимым обстоятельством является то, что участники общества не обладают правом единолично назначать директора или изменять устав — такие решения относятся к компетенции общего собрания участников. Даже при наличии у одного участника доли в 90%, он обязан соблюдать процедуру созыва и проведения общего собрания, которая включает обязательное уведомление другого участника (в данном случае — обладателя 10% доли). Действия по назначению себя директором, минуя установленный законом и уставом порядок, а также внесение изменений в учредительные документы без проведения общего собрания с надлежащим уведомлением второго участника, могут быть квалифицированы как нарушение корпоративного законодательства и прав миноритарного участника.
Юридически значимо также то, что миноритарный участник, владея даже 10% доли, обладает полным набором корпоративных прав, включая право на участие в управлении обществом, право на получение информации о деятельности общества и право на участие в принятии решений по ключевым вопросам. Игнорирование его воли при принятии решений, а также, возможно, фальсификация или подложное оформление документов (если протокол собрания не подписывался этим участником) указывает на вероятное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания, а также на возможное злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника. Ситуация осложняется семейными отношениями сторон, однако с точки зрения корпоративного права статус супругов не отменяет обязанности соблюдать корпоративные процедуры. Таким образом, перед нами — конфликт, требующий оценки законности односторонних действий мажоритарного участника и защиты нарушенных прав миноритарного участника.
Согласно пункту 2 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции общего собрания участников относится утверждение устава общества и внесение в него изменений, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 4 той же части). Назначение директора (единоличного исполнительного органа) является прерогативой общего собрания, а не одного участника, даже обладающего 90% долей. Поскольку ваш муж единолично, без проведения общего собрания, назначил себя директором и изменил учредительные документы, эти действия выходят за пределы его компетенции как участника и не могут считаться легитимными.
- К компетенции общего собрания участников общества относятся: ... 2) утверждение устава общества, внесение в него изменений ...; ... 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий ...
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 33
Более того, процедура принятия решений общего собрания требует обязательного уведомления каждого участника. В силу статьи 36 того же закона, уведомление о проведении заседания или заочного голосования должно быть направлено каждому участнику не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения. В вашей ситуации вы не были уведомлены вовсе, что является грубым нарушением порядка созыва собрания.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
Действия второго участника по единоличному назначению себя директором и внесению изменений в устав без созыва общего собрания и уведомления вас являются незаконными. Вы вправе оспорить эти решения в судебном порядке, потребовать признания их недействительными и восстановления сведений в ЕГРЮЛ. Такие действия мужа также могут быть расценены как злоупотребление правом, что дает вам возможность требовать от него возмещения убытков.
