Ситуация заключается в том, что гражданин, являющийся одновременно единственным участником (учредителем) и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с ограниченной ответственностью, намерен лично обратиться в регистрирующий (налоговый) орган за получением дубликатов учредительных документов общества (устава, свидетельств и т.п.), однако не может предоставить печать организации, так как она утеряна.
Правовая квалификация: речь идет о процедуре получения дубликатов документов, связанных с государственной регистрацией юридического лица, которая регулируется специальными административными регламентами и нормами законодательства о государственной регистрации. Лицо, обращающееся за выдачей дубликатов, должно надлежащим образом подтвердить свою личность и полномочия действовать от имени общества без доверенности.
Юридически значимыми обстоятельствами являются: (1) статус заявителя как единственного участника и генерального директора ООО; (2) наличие или отсутствие у него при себе печати организации; (3) содержание устава, в котором закреплено право генерального директора действовать без доверенности; (4) наличие у него документов, удостоверяющих личность (паспорт) и подтверждающих назначение на должность (приказ). Отсутствие печати не отменяет его полномочий, поскольку печать не является обязательным реквизитом для подтверждения статуса руководителя при подаче заявлений в налоговую, если заявитель действует лично и его полномочия следуют из закона и устава. Однако ключевой вопрос — примет ли налоговый орган такой пакет документов (устав, паспорт, приказ) без дополнительной доверенности, учитывая, что заявитель выступает одновременно в двух лицах (участник и директор), что исключает необходимость оформления доверенности на самого себя.
Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) вправе действовать от имени общества без доверенности. Поскольку вы как генеральный директор одновременно являетесь единственным учредителем, ваши полномочия на подачу заявления о выдаче дубликатов учредительных документов возникают в силу закона и устава, а не на основании отдельной доверенности. Приказ о назначении и устав подтверждают эти полномочия, поэтому нотариально удостоверенная доверенность не требуется.
- Единоличный исполнительный орган общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
— Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 40
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) закрепляют общий принцип: юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы, действующие на основании учредительного документа. В вашем уставе прямо предусмотрено, что генеральный директор действует без доверенности, что полностью соответствует данной норме. Следовательно, при подаче заявления в налоговый орган вы реализуете полномочия органа юридического лица, и ссылка на устав является достаточным правовым основанием для принятия заявления.
- Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
… Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 53
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» устанавливает порядок представления документов в регистрирующий орган. В статье 9 указано, что документы могут быть поданы заявителем лично либо его представителем по нотариально удостоверенной доверенности. Вы как генеральный директор являетесь заявителем (лицом, действующим от имени общества без доверенности), поэтому правило о нотариальной доверенности на вас не распространяется. Требования о наличии печати общества данная норма не содержит, как и иные положения указанного закона в приведённой части. Отсутствие печати не препятствует подаче заявления, поскольку закон не обязывает проставлять её при обращении за получением дубликатов учредительных документов; более того, после 2015 года печать для обществ с ограниченной ответственностью не является обязательной (хотя соответствующая норма отсутствует в предоставленном контексте, однако это следует из общей диспозитивности законодательства, и отсутствие печати не может служить основанием для отказа).
Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.
— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. 9
Таким образом, для подачи заявления о выдаче дубликатов учредительных документов налоговый орган обязан принять у вас паспорт, устав (для подтверждения ваших полномочий действовать без доверенности) и приказ о назначении на должность генерального директора. Печать общества и отдельная доверенность не требуются.
