Как исправить ошибку в ЕГРЮЛ: в выписке указан один учредитель АНО вместо трёх, нотариус не заверяет Р13014

Каким органом регистрируются изменения сведений об учредителях АНО

Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении НКО является двухступенчатой. Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации НКО (Минюст России и его территориальные органы — Главные управления Минюста по субъектам РФ), принимает решение и направляет документы в регистрирующий орган (ФНС России), который непосредственно вносит запись в ЕГРЮЛ.

1. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц
   — п. 22 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»

Это означает, что заявление о внесении изменений об учредителях АНО (в том числе о выходе учредителя) подаётся не в налоговую инспекцию напрямую, а в территориальный орган Минюста по месту нахождения организации. Именно Минюст проверяет документы, принимает решение и направляет в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок принятия решения Минюстом — в том же порядке и те же сроки, что и решение о государственной регистрации (п. 5 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ в ред. ФЗ № 671-ФЗ).

Вывод: для исправления сведений об учредителях АНО в ЕГРЮЛ и последующего выхода учредителя необходимо обращаться в территориальный орган Минюста (ГУ Минюста по соответствующему субъекту РФ), а не напрямую в УФНС.»

Порядок выхода учредителя из состава учредителей АНО

Новая редакция п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ (введённая ФЗ № 671-ФЗ от 25.12.2023) прямо устанавливает безусловное право учредителя АНО на выход в любое время без согласия остальных учредителей:

1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников)
   — п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»

Это нормативное положение корреспондирует с п. 6 ст. 123.24 ГК РФ, согласно которому:

Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами. 5. Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана, и соответствующей этим целям, создавая для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственные общества или участвуя в них. 6. Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации. По решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица. 7. Автономная некоммерческая организация по решению своих учредителей может быть преобразована в фонд. 8. В части, не урегулированной настоящим Кодексом, правовое положение автономных некоммерческих организаций, а также права и обязанности их учредителей устанавливаются законом.
— п. 3 ст. 123.24 ГК РФ

Ключевой момент: права и обязанности учредителя прекращаются со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ (дата ГРН). До этого момента лицо юридически остаётся учредителем, даже если фактически сложило полномочия. Выходящий учредитель обязан уведомить саму АНО о своём выходе в день направления сведений в уполномоченный орган.

Вывод: учредитель АНО вправе выйти из состава учредителей в любое время без согласия остальных. Для этого необходимо направить заявление в территориальный орган Минюста. Юридический статус учредителя прекращается со дня внесения записи в ЕГРЮЛ.»

Как исправить неполные сведения об учредителях в ЕГРЮЛ и затем оформить выход

В ситуации, описанной клиентом, в ЕГРЮЛ значится только один учредитель из трёх фактических. Это означает, что два учредителя юридически не признаны таковыми — их статус не подтверждён записью в реестре. Заявление по форме Р13014 о выходе учредителя, чьи сведения отсутствуют в ЕГРЮЛ, не может быть принято, поскольку выходящее лицо не значится в реестре — в этом и состоит причина отказа нотариуса.

Необходимо действовать в два этапа:

Этап 1. Приведение сведений ЕГРЮЛ в соответствие с фактическим составом учредителей. В территориальный орган Минюста необходимо подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях. Состав пакета документов:

• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• решение учредителей (протокол общего собрания учредителей АНО) об утверждении состава учредителей, подписанное теми учредителями, которые значатся в реестре и решениях о создании АНО;
• устав АНО (действующая редакция с указанием учредителей);
• документы, подтверждающие статус фактических учредителей (решение о создании АНО, протоколы о принятии новых учредителей — если имеются).

Этап 2. Оформление выхода одного из трёх учредителей. После того как все трое учредителей будут отражены в ЕГРЮЛ, выходящий учредитель подаёт в территориальный орган Минюста заявление о выходе из состава учредителей (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ). Согласия остальных не требуется. Он обязан в тот же день уведомить саму АНО.

1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников)
   — п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»

Вывод: прежде чем оформлять выход, необходимо исправить сведения ЕГРЮЛ о составе учредителей — довести их с одного до трёх. Только после того как выходящий учредитель появится в ЕГРЮЛ, возможно зарегистрировать его выход. Обращаться следует в территориальный орган Минюста.»

Нужен ли нотариус для заверения подписи на заявлении — и законна ли его позиция

Нотариус отказывает в засвидетельствовании подлинности подписи на форме Р13014, потому что выходящего учредителя нет в ЕГРЮЛ. С формальной точки зрения нотариус действует верно: лицо, не значащееся учредителем в реестре, не может подать заявление о собственном выходе.

Однако нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении о государственной регистрации не является единственным способом подачи. Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ, документы в регистрирующий орган могут быть направлены:

• почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
• представлены непосредственно или через МФЦ;
• направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

При подаче в электронной форме с УКЭП нотариальное засвидетельствование подписи не требуется — подпись верифицируется самой УКЭП.

Кроме того, для НКО заявление с приложенными документами подаётся в территориальный орган Минюста (а не напрямую в ФНС), и у Минюста действует свой административный регламент приёма документов, допускающий личную подачу заявителем.

Вывод: нотариус формально обоснованно отказывает в данном случае, однако выход возможен без нотариуса — путём подачи заявления в территориальный орган Минюста лично заявителем либо электронно с УКЭП.»

Имущественные последствия выхода учредителя из АНО

Учредители АНО не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность организации, и не отвечают по её обязательствам, а АНО не отвечает по обязательствам учредителей:

Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей
— п. 3 ст. 123.24 ГК РФ

Это означает, что при выходе из состава учредителей АНО выходящий учредитель не получает ни имущества, ни денежной компенсации за свой «вклад». АНО не является хозяйственным обществом, где существует доля участия в уставном капитале. В АНО нет уставного капитала и долей — есть только переданное учредителями имущество, которое становится собственностью организации безвозвратно.

Пункт 5 ст. 123.24 ГК РФ также прямо запрещает выплаты учредителям: «Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана...» — но прибыль не распределяется между учредителями, а направляется на уставные цели.

Вывод: выходящий учредитель АНО не вправе претендовать на имущество организации или денежную компенсацию. Имущество, переданное им при создании АНО, остаётся в собственности организации.»

Риски недостоверных сведений ЕГРЮЛ об учредителях и защитная ветка

Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях АНО (указан один вместо трёх) создаёт ряд рисков:

Ответственность. В соответствии с ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечёт предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц. Кроме того, регистрирующий орган вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений, что может привести к исключению организации из реестра (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Исключение из ЕГРЮЛ. Если в течение более чем 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведения не будут исправлены, регистрирующий орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Защитная ветка (если учредители стали таковыми без регистрации). Если два «фактических» учредителя были приняты решением учредителей (п. 6 ст. 123.24 ГК РФ — «По решению учредителей АНО, принятому единогласно, в состав её учредителей могут быть приняты новые лица»), но соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились, они юридически не приобрели статус учредителей, так как для НКО сведения об учредителях считаются внесёнными только после государственной регистрации (публичная достоверность ЕГРЮЛ). В этом случае они являются учредителями с точки зрения внутренних отношений организации (на основании решения), но не для третьих лиц.

Если же сведения об учредителях были изначально поданы верно, но в ЕГРЮЛ ошибочно внесён только один, это техническая ошибка, подлежащая исправлению через Минюст.

Вывод: недостоверность сведений ЕГРЮЛ необходимо устранить в кратчайшие сроки во избежание риска административной ответственности и исключения АНО из реестра. При любом варианте происхождения недостоверности нужно подать заявление в территориальный орган Минюста о внесении изменений в ЕГРЮЛ — доведении состава учредителей до фактического.»

Сведения об учредителях АНО в ЕГРЮЛ и ответственность за их недостоверность

Согласно подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ в обязательном порядке включаются сведения об учредителях автономной некоммерческой организации:

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Это означает, что закон прямо требует внесения в ЕГРЮЛ сведений обо всех учредителях АНО. Наличие в реестре только одного учредителя при фактическом наличии трёх является недостоверностью сведений.

Административная ответственность за такое нарушение установлена ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ — непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган влечёт предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей. Кроме того, регистрирующий орган (ФНС) при выявлении недостоверности сведений вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, и если в течение более чем 6 месяцев сведения не будут исправлены, юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ.

Вывод: сведения об учредителях АНО подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ в силу прямого указания закона. Недостоверность этих сведений (один учредитель вместо трёх) влечёт административную ответственность для должностных лиц АНО и риск исключения организации из реестра.»

Обжалование отказа Минюста или ФНС в регистрации изменений

Если территориальный орган Минюста откажет в принятии решения о направлении документов в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ (например, сочтёт представленные документы недостаточными или недостоверными), такой отказ может быть обжалован.

В соответствии с п. 8 ст. 8.1 ГК РФ отказ в государственной регистрации либо уклонение от неё могут быть оспорены в суде. Кроме того, ст. 13 ГК РФ предусматривает возможность признания судом недействительным ненормативного акта государственного органа, не соответствующего закону и нарушающего гражданские права.

Процессуальный порядок обжалования: для организаций — арбитражный суд (гл. 24 АПК РФ), для физических лиц (выходящего учредителя как заявителя) — суд общей юрисдикции по правилам КАС РФ (гл. 22). Срок на обжалование — 3 месяца со дня, когда лицу стало известно о нарушении его прав (ч. 4 ст. 198 АПК РФ / ст. 219 КАС РФ).

Согласно ст. 15 ГК РФ, лицо, чьё право нарушено незаконным отказом в государственной регистрации, может требовать полного возмещения причинённых убытков.

Вывод: в случае отказа Минюста или ФНС в регистрации изменений об учредителях АНО, отказ подлежит обжалованию в судебном порядке (арбитражный суд или суд общей юрисдикции в зависимости от заявителя) в течение 3 месяцев со дня получения отказа.»