Здравствуйте! Возникла проблема! У меня АНО, в ней три учредителя. Один учредитель хочет выйти, составили форму Р13014. Нотариус не заверяет, потому что этого учредителя нет в ЕГРЮЛе. Там только один из трёх указан, хотя фактически трое. Как так исправить? Ехать в УФНС или есть другой способ?
1. Ситуация (юридические факты)
Клиент является одним из трёх фактических учредителей автономной некоммерческой организации (АНО). В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве учредителя зарегистрирован только один из них, сведения о двух других учредителях в реестре отсутствуют. Один из трёх фактических учредителей намерен выйти из состава учредителей. Для оформления выхода составлено заявление по форме Р13014, однако нотариус отказывает в удостоверении подписи на заявлении, мотивируя это тем, что выходящий учредитель не значится в ЕГРЮЛ.
Из этого следует: лицо, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, юридически не обладает статусом учредителя для третьих лиц и регистрирующего органа, а потому не может совершить юридически значимое действие по выходу из состава учредителей до тех пор, пока его статус не будет подтверждён записью в реестре.
2. Затронутые правоотношения
3. Юридически значимые обстоятельства, решающие дело
Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении НКО является двухступенчатой. Федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации НКО (Минюст России и его территориальные органы — Главные управления Минюста по субъектам РФ), принимает решение и направляет документы в регистрирующий орган (ФНС России), который непосредственно вносит запись в ЕГРЮЛ.
- Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, в связи с вхождением лица в состав учредителей (участников) некоммерческой организации или выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет в установленном порядке в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также сведения и документы, необходимые для осуществления регистрирующим органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц
— п. 22 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»
Это означает, что заявление о внесении изменений об учредителях АНО (в том числе о выходе учредителя) подаётся не в налоговую инспекцию напрямую, а в территориальный орган Минюста по месту нахождения организации. Именно Минюст проверяет документы, принимает решение и направляет в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ. Срок принятия решения Минюстом — в том же порядке и те же сроки, что и решение о государственной регистрации (п. 5 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ в ред. ФЗ № 671-ФЗ).
Вывод: для исправления сведений об учредителях АНО в ЕГРЮЛ и последующего выхода учредителя необходимо обращаться в территориальный орган Минюста (ГУ Минюста по соответствующему субъекту РФ), а не напрямую в УФНС.»
Новая редакция п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ (введённая ФЗ № 671-ФЗ от 25.12.2023) прямо устанавливает безусловное право учредителя АНО на выход в любое время без согласия остальных учредителей:
- Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников)
— п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
Это нормативное положение корреспондирует с п. 6 ст. 123.24 ГК РФ, согласно которому:
Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами. 5. Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана, и соответствующей этим целям, создавая для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственные общества или участвуя в них. 6. Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации. По решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица. 7. Автономная некоммерческая организация по решению своих учредителей может быть преобразована в фонд. 8. В части, не урегулированной настоящим Кодексом, правовое положение автономных некоммерческих организаций, а также права и обязанности их учредителей устанавливаются законом.
— п. 3 ст. 123.24 ГК РФ
Ключевой момент: права и обязанности учредителя прекращаются со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ (дата ГРН). До этого момента лицо юридически остаётся учредителем, даже если фактически сложило полномочия. Выходящий учредитель обязан уведомить саму АНО о своём выходе в день направления сведений в уполномоченный орган.
Вывод: учредитель АНО вправе выйти из состава учредителей в любое время без согласия остальных. Для этого необходимо направить заявление в территориальный орган Минюста. Юридический статус учредителя прекращается со дня внесения записи в ЕГРЮЛ.»
В ситуации, описанной клиентом, в ЕГРЮЛ значится только один учредитель из трёх фактических. Это означает, что два учредителя юридически не признаны таковыми — их статус не подтверждён записью в реестре. Заявление по форме Р13014 о выходе учредителя, чьи сведения отсутствуют в ЕГРЮЛ, не может быть принято, поскольку выходящее лицо не значится в реестре — в этом и состоит причина отказа нотариуса.
Необходимо действовать в два этапа:
Этап 1. Приведение сведений ЕГРЮЛ в соответствие с фактическим составом учредителей. В территориальный орган Минюста необходимо подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об учредителях. Состав пакета документов:
Этап 2. Оформление выхода одного из трёх учредителей. После того как все трое учредителей будут отражены в ЕГРЮЛ, выходящий учредитель подаёт в территориальный орган Минюста заявление о выходе из состава учредителей (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ). Согласия остальных не требуется. Он обязан в тот же день уведомить саму АНО.
- Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган путем представления заявления о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган или его территориальный орган передать права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников)
— п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
Вывод: прежде чем оформлять выход, необходимо исправить сведения ЕГРЮЛ о составе учредителей — довести их с одного до трёх. Только после того как выходящий учредитель появится в ЕГРЮЛ, возможно зарегистрировать его выход. Обращаться следует в территориальный орган Минюста.»
Нотариус отказывает в засвидетельствовании подлинности подписи на форме Р13014, потому что выходящего учредителя нет в ЕГРЮЛ. С формальной точки зрения нотариус действует верно: лицо, не значащееся учредителем в реестре, не может подать заявление о собственном выходе.
Однако нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении о государственной регистрации не является единственным способом подачи. Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ, документы в регистрирующий орган могут быть направлены:
При подаче в электронной форме с УКЭП нотариальное засвидетельствование подписи не требуется — подпись верифицируется самой УКЭП.
Кроме того, для НКО заявление с приложенными документами подаётся в территориальный орган Минюста (а не напрямую в ФНС), и у Минюста действует свой административный регламент приёма документов, допускающий личную подачу заявителем.
Вывод: нотариус формально обоснованно отказывает в данном случае, однако выход возможен без нотариуса — путём подачи заявления в территориальный орган Минюста лично заявителем либо электронно с УКЭП.»
Учредители АНО не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность организации, и не отвечают по её обязательствам, а АНО не отвечает по обязательствам учредителей:
Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей
— п. 3 ст. 123.24 ГК РФ
Это означает, что при выходе из состава учредителей АНО выходящий учредитель не получает ни имущества, ни денежной компенсации за свой «вклад». АНО не является хозяйственным обществом, где существует доля участия в уставном капитале. В АНО нет уставного капитала и долей — есть только переданное учредителями имущество, которое становится собственностью организации безвозвратно.
Пункт 5 ст. 123.24 ГК РФ также прямо запрещает выплаты учредителям: «Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана...» — но прибыль не распределяется между учредителями, а направляется на уставные цели.
Вывод: выходящий учредитель АНО не вправе претендовать на имущество организации или денежную компенсацию. Имущество, переданное им при создании АНО, остаётся в собственности организации.»
Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях АНО (указан один вместо трёх) создаёт ряд рисков:
Ответственность. В соответствии с ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, непредставление или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечёт предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц. Кроме того, регистрирующий орган вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений, что может привести к исключению организации из реестра (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).
Исключение из ЕГРЮЛ. Если в течение более чем 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведения не будут исправлены, регистрирующий орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Защитная ветка (если учредители стали таковыми без регистрации). Если два «фактических» учредителя были приняты решением учредителей (п. 6 ст. 123.24 ГК РФ — «По решению учредителей АНО, принятому единогласно, в состав её учредителей могут быть приняты новые лица»), но соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не вносились, они юридически не приобрели статус учредителей, так как для НКО сведения об учредителях считаются внесёнными только после государственной регистрации (публичная достоверность ЕГРЮЛ). В этом случае они являются учредителями с точки зрения внутренних отношений организации (на основании решения), но не для третьих лиц.
Если же сведения об учредителях были изначально поданы верно, но в ЕГРЮЛ ошибочно внесён только один, это техническая ошибка, подлежащая исправлению через Минюст.
Вывод: недостоверность сведений ЕГРЮЛ необходимо устранить в кратчайшие сроки во избежание риска административной ответственности и исключения АНО из реестра. При любом варианте происхождения недостоверности нужно подать заявление в территориальный орган Минюста о внесении изменений в ЕГРЮЛ — доведении состава учредителей до фактического.»
Согласно подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ в обязательном порядке включаются сведения об учредителях автономной некоммерческой организации:
сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ
Это означает, что закон прямо требует внесения в ЕГРЮЛ сведений обо всех учредителях АНО. Наличие в реестре только одного учредителя при фактическом наличии трёх является недостоверностью сведений.
Административная ответственность за такое нарушение установлена ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ — непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган влечёт предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 рублей. Кроме того, регистрирующий орган (ФНС) при выявлении недостоверности сведений вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности, и если в течение более чем 6 месяцев сведения не будут исправлены, юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ.
Вывод: сведения об учредителях АНО подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ в силу прямого указания закона. Недостоверность этих сведений (один учредитель вместо трёх) влечёт административную ответственность для должностных лиц АНО и риск исключения организации из реестра.»
Если территориальный орган Минюста откажет в принятии решения о направлении документов в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ (например, сочтёт представленные документы недостаточными или недостоверными), такой отказ может быть обжалован.
В соответствии с п. 8 ст. 8.1 ГК РФ отказ в государственной регистрации либо уклонение от неё могут быть оспорены в суде. Кроме того, ст. 13 ГК РФ предусматривает возможность признания судом недействительным ненормативного акта государственного органа, не соответствующего закону и нарушающего гражданские права.
Процессуальный порядок обжалования: для организаций — арбитражный суд (гл. 24 АПК РФ), для физических лиц (выходящего учредителя как заявителя) — суд общей юрисдикции по правилам КАС РФ (гл. 22). Срок на обжалование — 3 месяца со дня, когда лицу стало известно о нарушении его прав (ч. 4 ст. 198 АПК РФ / ст. 219 КАС РФ).
Согласно ст. 15 ГК РФ, лицо, чьё право нарушено незаконным отказом в государственной регистрации, может требовать полного возмещения причинённых убытков.
Вывод: в случае отказа Минюста или ФНС в регистрации изменений об учредителях АНО, отказ подлежит обжалованию в судебном порядке (арбитражный суд или суд общей юрисдикции в зависимости от заявителя) в течение 3 месяцев со дня получения отказа.»
Прямой ответ: для выхода учредителя из АНО необходимо сначала исправить сведения в ЕГРЮЛ, отразив всех трёх учредителей, и только затем подать заявление о выходе — обращаться нужно в территориальный орган Минюста, а не в налоговую.
Почему нотариус отказал и законно ли это
Нотариус действует формально обоснованно: лицо, не значащееся учредителем в ЕГРЮЛ, не может подать заявление о собственном выходе. Однако нотариальное заверение подписи на форме Р13014 не является единственным способом подачи — документы можно подать в территориальный орган Минюста лично заявителем либо электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). При электронной подаче с УКЭП нотариальное засвидетельствование не требуется (п. 1 ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ).
Как исправить неполные сведения об учредителях в ЕГРЮЛ
В ЕГРЮЛ в обязательном порядке включаются сведения обо всех учредителях АНО (подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ). Указание одного учредителя вместо трёх — это недостоверность сведений, которую необходимо устранить. Для этого в территориальный орган Минюста подаётся заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Перечень документов, которые необходимо приложить к такому заявлению, в процитированных нормах не раскрывается, поэтому он определяется правоприменительной практикой Минюста. Минюст принимает решение и направляет документы в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 22 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ).
Порядок выхода учредителя после исправления сведений
Учредитель АНО вправе выйти из состава учредителей в любое время без согласия остальных (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ, п. 6 ст. 123.24 ГК РФ). После того как все трое учредителей будут отражены в ЕГРЮЛ, выходящий учредитель подаёт в территориальный орган Минюста заявление о выходе. Права и обязанности учредителя прекращаются со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. В день направления сведений в Минюст выходящий учредитель обязан уведомить об этом саму АНО (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ).
Имущественные последствия выхода
Выходящий учредитель АНО не вправе претендовать на имущество организации или денежную компенсацию — учредители АНО не сохраняют прав на имущество, переданное организации (п. 3 ст. 123.24 ГК РФ). Имущество, переданное при создании АНО, остаётся в собственности организации безвозвратно.
Риски недостоверных сведений
Наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителях создаёт риск административной ответственности — штраф на должностных лиц от 5 000 до 10 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Кроме того, регистрирующий орган вправе внести запись о недостоверности, а при её неустранении в течение более 6 месяцев — исключить АНО из ЕГРЮЛ в административном порядке (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).
Подготовить документы для исправления сведений ЕГРЮЛ: решение учредителей (протокол общего собрания) об утверждении полного состава учредителей — трёх человек; документы, подтверждающие статус двух неотражённых учредителей (решение о создании АНО, протоколы о принятии новых учредителей, если они принимались); действующий устав АНО.
Подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в территориальный орган Минюста (Главное управление Минюста по субъекту РФ по месту нахождения АНО). Способ подачи — лично заявителем либо электронно с УКЭП (нотариус не требуется). Минюст проверит документы и направит их в ФНС для внесения записи в ЕГРЮЛ.
Дождаться внесения изменений в ЕГРЮЛ — все три учредителя должны быть отражены в реестре.
Подать заявление о выходе учредителя в тот же территориальный орган Минюста. Заявление подаёт сам выходящий учредитель — согласие остальных учредителей не требуется (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ). Способ подачи — лично либо электронно с УКЭП.
В день направления заявления о выходе в Минюст выходящий учредитель обязан направить уведомление о своём выходе самой АНО (п. 3 ст. 15 ФЗ № 7-ФЗ).
Права и обязанности учредителя прекратятся со дня внесения ФНС соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Имущество, переданное учредителем при создании АНО, остаётся в собственности организации и возврату не подлежит (п. 3 ст. 123.24 ГК РФ).
