В данной ситуации имеет место реорганизация муниципального образовательного учреждения в форме присоединения одной школы к другой. Юридически значимым обстоятельством является то, что процедура реорганизации еще не завершена (не внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой школы), однако ее единоличный исполнительный орган — директор — уже уволен. Возникает временной разрыв между утратой у присоединяемой школы руководителя и моментом, когда она полностью перестанет существовать как юридическое лицо.
Реорганизуемая школа продолжает действовать как самостоятельное юридическое лицо до внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Следовательно, в переходный период она сохраняет собственную правоспособность, обладает обособленным имуществом, имеет трудовые отношения с работниками (учителями, персоналом), несет обязанности перед контрагентами, бюджетами и третьими лицами. Отсутствие у такого юрлица директора (лица, имеющего право действовать без доверенности) создает правовую неопределенность: без него невозможны ни подписание кадровых приказов, ни выдача доверенностей, ни заключение сделок, ни представление интересов в судах или налоговых органах.
Факт указания в документах о реорганизации, что школа-правопреемник (вторая школа) станет универсальным правопреемником присоединяемой школы, относится к последствиям после завершения реорганизации. Само по себе это указание не наделяет директора школы-правопреемника полномочиями действовать от имени присоединяемого юрлица до момента завершения процедуры. Права и обязанности у присоединяемой школы сохраняются, и без специального решения собственника (учредителя – как правило, муниципального органа управления образованием) или иного законного способа назначения исполняющего обязанности руководителя, школа фактически остается без законного представителя. Это затрагивает целый блок правоотношений: корпоративные (управление юрлицом), трудовые (продолжение работы персонала, начисление зарплаты), гражданско-правовые (исполнение обязательств по договорам), административные и налоговые.
Таким образом, ключевой юридический вопрос состоит в том, каким образом в переходный период должно обеспечиваться непрерывное руководство присоединяемой школой как действующим юрлицом, и может ли директор школы-правопреемника выполнять эти функции без дополнительного оформления своих полномочий применительно к присоединяемой школе.
В соответствии с пунктом 5 статьи 129-ФЗ, реорганизация в форме присоединения считается завершенной только с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица. До этого момента ваша школа сохраняет статус самостоятельного юридического лица, и у него должен быть законный представитель, способный действовать от его имени. Увольнение директора не прекращает существование юридического лица, но лишает его единоличного исполнительного органа.
- Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
— Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5
Поскольку присоединяемая школа продолжает существовать как юрлицо до момента внесения записи, её гражданские права и обязанности должны реализовываться через её органы, как устанавливает статья 53 ГК РФ. Отсутствие директора как органа не означает, что школа не может действовать – требуется, чтобы функции единоличного исполнительного органа были временно возложены на иное лицо. Таким лицом может быть, например, заместитель директора, если это предусмотрено уставом, или специально назначенное учредителем лицо. Директор школы-правопреемника не является органом присоединяемой школы, поэтому сам по себе не вправе подписывать документы от её имени без дополнительных полномочий.
- Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 2. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 53
Специфика образовательных организаций закреплена в статье 26 Федерального закона «Об образовании в РФ», согласно которой единоличным исполнительным органом образовательной организации является её руководитель, осуществляющий текущее руководство. Если руководитель уволен, текущее руководство не может прекратиться – образовательная организация обязана обеспечить непрерывность управления. Это означает, что учредитель (орган, принявший решение о реорганизации) должен назначить исполняющего обязанности руководителя присоединяемой школы, либо, если устав допускает, возложить исполнение обязанностей на другое лицо (например, на заместителя).
- Единоличным исполнительным органом образовательной организации является руководитель образовательной организации (ректор, директор, заведующий, начальник или иной руководитель), который осуществляет текущее руководство деятельностью образовательной организации.
— Федеральный закон от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», ст. 26, п. 3
Права и обязанности руководителя, включая его полномочия в переходный период, определяются уставом и законодательством, как указано в пункте 6 статьи 51 этого же закона. Устав присоединяемой школы может содержать порядок временного замещения директора, в том числе возможность исполнения обязанностей заместителем или иным работником. Если устав не регулирует эту ситуацию, то именно учредитель (орган, принявший решение о реорганизации) вправе назначить временного руководителя. Такое назначение должно быть оформлено соответствующим решением (приказом), и это лицо приобретает полномочия действовать от имени школы без доверенности.
- Права и обязанности руководителя образовательной организации, его компетенция в области управления образовательной организацией определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом образовательной организации.
— Федеральный закон от 29.12.2012 № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации», ст. 51, п. 6
Сама по себе норма о правопреемстве при присоединении (статья 58 ГК РФ) устанавливает, что после завершения реорганизации все права и обязанности присоединенной школы переходят к правопреемнику. Однако до внесения записи о прекращении деятельности правопреемство ещё не наступило, поэтому данная норма не даёт директору школы-правопреемника права управлять присоединяемой школой до завершения процедуры. Указание в документах о реорганизации на правопреемство без конкретизации полномочий директора правопреемника означает лишь, что после завершения реорганизации правопреемник станет единым юридическим лицом, но не наделяет его руководителя административными функциями в отношении присоединяемой школы в переходный период.
- При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 58, п. 2
Возможность возложить полномочия по управлению присоединяемым юридическим лицом на другое лицо может быть предусмотрена в передаточном акте. Согласно статье 59 ГК РФ, передаточный акт утверждается учредителем (органом, принявшим решение о реорганизации) и должен содержать положения о правопреемстве, в том числе порядок определения правопреемства по обязательствам. В этот акт можно включить условие о том, что с определённой даты полномочия единоличного исполнительного органа присоединяемой школы осуществляет директор правопреемника или иное указанное лицо. Если передаточный акт такого не содержит, то у директора второй школы нет законных оснований действовать от имени первой.
- Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
- Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 59
Общие положения статьи 57 ГК РФ о реорганизации, включая возможность назначения арбитражного управляющего при неисполнении решения (п. 2), не дают конкретного ответа на вопрос о руководстве присоединяемой школой в вашей ситуации, но подчёркивают, что реорганизация осуществляется по решению учредителей или уполномоченного органа. Следовательно, именно этот орган (например, Департамент образования, муниципальный орган управления) должен принять решение о назначении временно исполняющего обязанности директора присоединяемой школы. Если такое решение не принято, возникает правовая неопределённость, которая может быть устранена путём обращения учредителя к нотариальному удостоверению полномочий или через судебный порядок назначения временного руководителя.
Статья 57 ГК РФ устанавливает общие положения о реорганизации юридических лиц, включая присоединение. Пункт 1 указывает, что реорганизация осуществляется по решению учредителей или уполномоченного органа. Пункт 2 предусматривает возможность назначения арбитражного управляющего при неисполнении решения о реорганизации, к которому переходят полномочия по управлению делами. Однако статья не содержит прямых норм о полномочиях руководителя присоединяемого юридического лица после увольнения его директора до завершения реорганизации.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), ст. 57
Таким образом, основным законным способом обеспечения непрерывности управления является принятие учредителем (органом, принявшим решение о реорганизации) акта о назначении временно исполняющего обязанности директора присоединяемой школы. Этот акт может быть оформлен как отдельное решение, так и как дополнение к решению о реорганизации или к передаточному акту. Альтернативой может быть возложение исполнения обязанностей на заместителя директора, если устав школы допускает такое замещение. Директор школы-правопреемника может быть уполномочен на отдельные действия (например, подписание передаточного акта или кадровых документов) на основании доверенности, выданной от имени присоединяемой школы лицом, которое временно исполняет обязанности её руководителя.
