Аренда помещения в действующем медицинском центре для самостоятельного оказания услуг ИП юридически возможна при условии соблюдения нескольких ключевых нормативных требований, которые регулируют арендные отношения, лицензирование медицинской деятельности, санитарные нормы и ответственность за нарушения. Рассмотрим каждую группу норм применительно к вашей ситуации.
Первое. Отношения по аренде помещения регулируются Гражданским кодексом РФ. По договору аренды арендодатель (медицинский центр) обязуется предоставить арендатору (вам как ИП) помещение за плату во временное владение и пользование, и все доходы, полученные от использования этого помещения, являются вашей собственностью. При этом в аренду может быть передано только конкретно определённое помещение – его границы, площадь и адрес должны быть чётко указаны в договоре. ИП обязан использовать арендованное помещение строго в соответствии с условиями договора, а если они не детализированы, то в соответствии с назначением имущества. Поскольку помещение находится в здании медицинского центра, его назначение – размещение медицинских организаций, поэтому использование под медицинский кабинет полностью соответствует цели. Важно, что вы не имеете права сдавать помещение в субаренду или передавать свои права третьим лицам без письменного согласия арендодателя. Однако сам договор аренды с медицинским центром обязателен – именно он легализует ваше нахождение на территории центра и даёт вам право оказывать услуги.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 606
В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 607
Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 615
По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
— Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая), ст. 650
Второе. Право на осуществление медицинской деятельности в Российской Федерации имеют только лица, получившие соответствующее медицинское образование и прошедшие аккредитацию специалиста. Как ИП вы должны лично соответствовать этому требованию, если собираетесь лично оказывать медицинские услуги. Если вы планируете нанимать других медработников, то они также должны иметь аккредитацию, а у вас как у ИП должно быть право нанимать персонал (это вытекает из лицензионных требований). При этом само по себе наличие у медицинского центра лицензии не даёт вам права работать без своей собственной лицензии – лицензия всегда выдаётся на конкретное лицо.
Право на осуществление медицинской деятельности в Российской Федерации имеют лица, получившие медицинское или иное образование в российских организациях, осуществляющих образовательную деятельность, и прошедшие аккредитацию специалиста.
— Федеральный закон от 21.11.2011 № 323-ФЗ «Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации», ст. 69
Третье. Медицинская деятельность подлежит лицензированию, и лицензия представляет собой специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности, подтверждаемое записью в реестре лицензий. Лицензию должен получить каждый хозяйствующий субъект, осуществляющий медицинскую деятельность, – в данном случае вы как ИП. Лицензия медицинского центра не распространяется на вашу деятельность, поскольку вы являетесь самостоятельным субъектом, не входящим в структуру центра. Поэтому работать без собственной лицензии нельзя – это будет нарушением, за которое предусмотрена административная ответственность.
лицензия - специальное разрешение на право осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем конкретного вида деятельности (выполнения работ, оказания услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности), которое подтверждается записью в реестре лицензий;
лицензируемый вид деятельности - вид деятельности, на осуществление которого на территории Российской Федерации требуется получение лицензии в соответствии с настоящим Федеральным законом, в соответствии с федеральными законами, указанными в части 3 статьи 1 настоящего Федерального закона и регулирующими отношения в соответствующих сферах деятельности;
соискатель лицензии - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, обр
— Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», ст. 3
Лицензионные требования для медицинской деятельности устанавливаются специальным Положением (в вашем контексте не приведено, но оно утверждено постановлением Правительства РФ). Согласно ст. 8 99-ФЗ, лицензионные требования могут включать, в частности, требования к наличию помещений, оборудования, к соблюдению санитарных норм, к квалификации персонала. Именно эти требования вам предстоит выполнить. В частности, арендованное помещение должно соответствовать санитарно-эпидемиологическим и противопожарным нормам, иметь необходимый набор комнат (кабинет приёма, место для обработки инструментов, санузел и т.д. – в зависимости от вида услуг). Поскольку вы арендуете помещение в уже работающем медицинском центре, само здание, скорее всего, уже соответствует общим требованиям, но вам нужно убедиться, что конкретное помещение пригодно для заявленных услуг и может быть отдельно идентифицировано.
Лицензионные требования устанавливаются положениями о лицензировании конкретных видов деятельности, утверждаемыми Правительством Российской Федерации.
— Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», ст. 8
Четвёртое. Санкции за отсутствие лицензии установлены КоАП РФ. Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение обязательно, влечёт для ИП штраф от четырёх тысяч до пяти тысяч рублей с возможной конфискацией орудий производства. Кроме того, если деятельность осуществляется с нарушением лицензионных требований (например, при наличии лицензии, но с нарушениями), ст. 19.20 КоАП РФ предусматривает отдельную ответственность – для ИП штраф и административное приостановление деятельности. Таким образом, работа без собственной лицензии крайне рискованна, и претензии контролирующих органов неизбежны.
Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (такая лицензия) обязательно (обязательна), - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до двух тысяч пятисот рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на должностных лиц - от четырех тысяч до пяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой.
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, ст. 14.1
Статья 19.20 КоАП РФ устанавливает административную ответственность за осуществление деятельности без лицензии (ч.1), с нарушением лицензионных требований (ч.2) и с грубым нарушением (ч.3). Для ИП предусмотрены штрафы и административное приостановление деятельности.
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, ст. 19.20 (содержание дано в контексте как цитата описательного характера)
Пятое. Санитарно-эпидемиологические требования установлены СП 2.1.3678-20. Этот документ распространяется на все хозяйствующие субъекты, осуществляющие оказание услуг, в том числе медицинских. Эксплуатация помещений должна осуществляться в соответствии с заявленным видом деятельности. Применительно к вашей ситуации это означает, что ваше помещение (даже если оно находится внутри медицинского центра) должно соответствовать санитарным правилам для медицинских кабинетов соответствующего профиля. Вам потребуется получить санитарно-эпидемиологическое заключение (в рамках лицензирования), подтвердить наличие отдельного входа или возможности изоляции потока пациентов, обеспечить соблюдение норм площади, вентиляции, дезинфекции, обращения с медицинскими отходами и т.д. Медицинский центр как арендодатель не отвечает за соблюдение вами санитарных правил – это ваша обязанность, хотя фактическое состояние общих систем (водоснабжение, канализация, вентиляция) может быть унаследовано от центра и должно быть проверено.
Эксплуатация собственной территории, а также объектов иными юридическими и физическими лицами осуществляется в соответствии с заявленным хозяйствующим субъектом видом деятельности при условии соблюдения настоящих правил.
— СП 2.1.3678-20 «Санитарно-эпидемиологические требования к эксплуатации помещений, зданий, сооружений, оборудования и транспорта, а также условиям деятельности хозяйствующих субъектов, осуществляющих продажу товаров, выполнение работ или оказание услуг», п. 4.1.2
Шестое. Отдельно следует подчеркнуть, что факт аренды помещения у уже лицензированного медицинского центра не освобождает вас от обязанности получить собственную лицензию. Лицензия всегда персонифицирована и выдаётся конкретному юридическому лицу или ИП. Центр не может «поделиться» своей лицензией, и контролирующие органы рассматривают каждого субъекта самостоятельно. Для оформления лицензии вам потребуется предоставить в лицензирующий орган (Росздравнадзор) документы: заявление, копии учредительных документов, документы о праве пользования помещением (договор аренды), санитарно-эпидемиологическое заключение, документы об образовании и аккредитации, сведения о наличии оборудования (с регистрацией в Росздравнадзоре для отдельных видов), а также заключение о соответствии пожарной безопасности. Перечень конкретный утверждён Постановлением Правительства № 852 (в контексте не приведён, но на него следует ориентироваться).
Седьмое. Чтобы избежать претензий контролирующих органов, необходимо чётко документально оформить взаимоотношения с медицинским центром: заключить договор аренды на конкретное помещение с указанием его площади, назначения и разрешённого использования, предусмотреть, что вы оказываете услуги самостоятельно и не входите в структуру центра, не используете его лицензию, не выдаёте себя за его сотрудника. Также в договоре аренды следует прописать разделение ответственности за соблюдение санитарных и противопожарных норм в отношении арендуемой площади, а также порядок доступа к общим системам. Никаких договоров о совместной деятельности или агентских соглашений, которые могли бы быть истолкованы как прикрытие вашей деятельности под «крышей» центра, заключать не следует. Вывеска, информация для пациентов, бланки документов должны указывать ваше ИП, а не центр. При этом возможна ситуация, когда центр может потребовать включения в договор аренды условий о неконкуренции (например, вы не оказываете те же услуги, что центр), но это вопрос договорённостей, а не прямого запрета закона.
Таким образом, юридически схема реализуема, но требует от ИП полного соблюдения всех лицензионных и санитарных требований, как если бы он открывал кабинет в отдельно стоящем здании. Аренда у медицинского центра может упростить некоторые вопросы (инженерные сети, общий адрес, возможно, наличие санитарного заключения на здание), но не заменяет собственной лицензии и не освобождает от персональной ответственности за нарушения.
