Продажа недвижимости ООО на УСН: какие налоги платить, можно ли закрыть ООО или продать бизнес с недвижимостью

Налоги ООО на УСН при продаже земельного участка и здания

Продажа недвижимости, числящейся на балансе ООО на УСН, признаётся доходом от реализации.

При определении объекта налогообложения учитываются доходы, определяемые в порядке, установленном пунктами 1 и 2 статьи 248 настоящего Кодекса. В случае получения доходов в виде оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав) в налоговом (отчетном) периоде, в котором налогоплательщик не являлся налогоплательщиком налога на добавленную стоимость либо являлся освобожденным от исполнения обязанностей налогоплательщика налога на добавленную стоимость, при условии отгрузки указанных товаров (выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав) в налоговом (отчетном) периоде, в котором налогоплательщик является налогоплательщиком налога на добавленную стоимость, такой налогоплательщик вправе уменьшить сумму своего дохода, полученного в период отгрузки указанных товаров (выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав), на сумму, равную размеру суммы налога на добавленную стоимость, предъявленного в соответствии с главой 21 настоящего Кодекса налогоплательщиком покупателю (приобретателю) указанных товаров (работ, услуг, имущественных прав). Данное положение применяется в части сумм налога на добавленную стоимость, не полученных от покупателя (приобретателя) товаров (работ, услуг, имущественных прав) дополнительно к стоимости указанных товаров (работ, услуг, имущественных прав).
— п. 1 ст. 346.15 НК РФ

Это означает: вся выручка от продажи земли и здания включается в налоговую базу по УСН в том отчётном периоде, когда деньги фактически поступят на счёт или в кассу ООО (кассовый метод), — независимо от даты подписания договора или акта приёма-передачи.

В целях настоящей главы датой получения доходов признается день поступления денежных средств на счета в банках , и (или) на счет цифрового рубля, и (или) в кассу, получения иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав, а также погашения задолженности (оплаты) налогоплательщику иным способом (кассовый метод). (В редакции Федерального закона от 19.12.2023 № 610-ФЗ) При использовании покупателем в расчетах за приобретенные им товары (работы, услуги), имущественные права векселя датой получения доходов у налогоплательщика признается дата оплаты векселя (день поступления денежных средств от векселедателя либо иного обязанного по указанному векселю лица) или день передачи налогоплательщиком указанного векселя по индоссаменту третьему лицу. В случае возврата налогоплательщиком сумм, ранее полученных в счет предварительной оплаты поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав, на сумму возврата уменьшаются доходы того налогового (отчетного) периода, в котором произведен возврат.
— п. 1 ст. 346.17 НК РФ

Именно день поступления денежных средств (а не дата сделки или регистрации перехода права) определяет, в каком налоговом периоде доход попадёт в базу. Поэтому при планировании сделки важно учитывать, в какой квартал придётся оплата от покупателя, — от этого зависит и срок уплаты авансового платежа по УСН.

Применение УСН освобождает ООО от двух ключевых налогов по этой сделке:

Применение упрощенной системы налогообложения организациями предусматривает их освобождение от обязанности по уплате налога на прибыль организаций (за исключением налога, уплачиваемого с доходов, облагаемых по налоговым ставкам, предусмотренным пунктами 1 6 , 3 и 4 статьи 284 настоящего Кодекса), налога на имущество организаций (за исключением налога, уплачиваемого в отношении объектов недвижимого имущества, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость в соответствии с настоящим Кодексом
— п. 2 ст. 346.11 НК РФ

Из этого следует два вывода для вашей ситуации. Во-первых, НДС с продажи земли и здания ООО не уплачивает (организация на УСН не признаётся плательщиком НДС по данной операции). Во-вторых, налог на прибыль также не уплачивается — вместо него только единый налог по УСН. Однако есть важное исключение: если здание включено в перечень объектов, облагаемых налогом на имущество организаций по кадастровой стоимости (ст. 378.2 НК РФ), то налог на имущество по этому зданию ООО обязано уплачивать и в период применения УСН (по кадастровой стоимости, а не по балансовой).

Объект УСН определяет сумму налога:

• если у ООО объект «доходы» — налогом облагается вся выручка от продажи (ставка 6%, в регионах может быть ниже);
• если объект «доходы минус расходы» — выручку можно уменьшить на учтённые расходы по приобретению/строительству здания.

расходы на приобретение, сооружение и изготовление основных средств, а также на достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение основных средств (с учетом положений пунктов 3 и 4 настоящей статьи
— пп. 1 п. 1 ст. 346.16 НК РФ

Расходы на приобретение (сооружение) здания как основного средства прямо поименованы в составе расходов при УСН «доходы минус расходы». Однако обращаю внимание на специфику: земельный участок не является амортизируемым и, как правило, не признаётся основным средством в целях гл. 26.2 НК РФ — расходы на его приобретение по общему правилу не уменьшают налоговую базу по УСН. Поэтому при продаже единым лотом земля+здание выгоднее в договоре разделить цену здания и цену земли, чтобы минимизировать спор с налоговым органом по доле расходов.

Дополнительные обязательные платежи: земельный налог (платится ООО до момента перехода права на участок покупателю — ст. 388–389 НК РФ) и, при попадании здания в региональный перечень, налог на имущество по кадастровой стоимости.

Вывод: ООО на УСН при продаже земли и здания уплачивает только единый налог по УСН с выручки (НДС и налог на прибыль не уплачиваются); за период владения — земельный налог и, если здание в кадастровом перечне, налог на имущество. Точная сумма УСН зависит от выбранного объекта налогообложения и от того, удастся ли зачесть расходы на здание (при объекте «доходы минус расходы»).

Закрытие ООО (ликвидация) после продажи недвижимости

После продажи земли и здания ООО можно ликвидировать — это право участников, закреплённое в ГК РФ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда: 1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
— п. 1 ст. 61 ГК РФ

Ликвидация по решению участников — добровольная и не требует согласия налогового органа или суда (если нет оснований для принудительной ликвидации). Продажа единственного актива не препятствует ликвидации: после расчётов с кредиторами оставшиеся денежные средства (выручка от продажи недвижимости) распределяются участнику.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. 9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. (Статья в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (Наименование в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 1.
— п. 8 ст. 63 ГК РФ

Остаток имущества (в вашем случае — денежные средства от продажи, оставшиеся после уплаты налогов и расчётов с кредиторами) передаётся участнику (учредителю). Эта часть средств не облагается налогом у самого ООО, но у физического лица-учредителя возникает налоговое последствие: выплата при ликвидации сверх его вклада в уставный капитал признаётся доходом (по общему правилу — как дивиденды, ст. 43 НК РФ) и облагается НДФЛ. Сумма, не превышающая фактически внесённый вклад учредителя, доходом не признаётся и НДФЛ не облагается.

Порядок ликвидации (ст. 62, 63 ГК РФ): назначение ликвидатора, уведомление регистрирующего органа и публикация сообщения, расчёты с кредиторами (срок не менее 2 месяцев на заявление требований), составление и утверждение промежуточного и ликвидационного балансов, распределение имущества участнику, внесение записи в ЕГРЮЛ. Госпошлина за регистрацию ликвидации — 20% от пошлины за регистрацию юридического лица (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Важное практическое замечание: ликвидировать ООО можно и не дожидаясь продажи недвижимости заранее, но тогда недвижимость пришлось бы передавать участнику напрямую с последующей уплатой НДФЛ и (возможно) НДС. Продажа недвижимости самим ООО, а затем ликвидация с распределением только денег — более предсказуемый с налоговой точки зрения путь.

Вывод: да, после продажи недвижимости ООО можно добровольно ликвидировать по решению участника; при этом потребуется уплатить налог по УСН с выручки от продажи (если продажа происходит в том же периоде до завершения ликвидации), а оставшиеся после расчётов средства участник получит с уплатой НДФЛ только с суммы превышения над его вкладом в уставный капитал.

Продажа ООО как «готового бизнеса» (отчуждение доли в уставном капитале)

Продать ООО целиком вместе с недвижимостью можно без продажи самих объектов — путём отчуждения 100% доли (или долей) в уставном капитале общества. При этом право собственности на землю и здание остаётся за ООО, меняется только его участник. Сделка отчуждения доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. (В редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ) Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.
— п. 11 ст. 21 ФЗ-14 «Об ООО»

Это ключевое требование: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключается в виде одного документа у нотариуса; без нотариальной формы сделка ничтожна. Исключения (переход доли к самому обществу, распределение доли и т.п.) не относятся к продаже доли третьему лицу — в вашем случае нотариальное удостоверение обязательно.

Налоги при продаже доли зависят от того, кто продавец:

• Если доля принадлежит физическому лицу-учредителю: доход от продажи доли облагается НДФЛ. При этом действует специальная льгота — если доля непрерывно принадлежала продавцу более 5 лет, доход от её продажи полностью освобождается от налогообложения (п. 17.2 ст. 217 НК РФ). При сроке владения менее 5 лет доход уменьшается на документально подтверждённые расходы на приобретение/формирование доли либо применяется фиксированный имущественный вычет (ст. 220 НК РФ).
• Если доля принадлежит юридическому лицу: продажа доли в уставном капитале облагается налогом на прибыль (или УСН, если организация-участник на спецрежиме).

Важное преимущество схемы продажи доли вместо продажи недвижимости: при продаже доли не возникает ни НДС, ни налога по УСН с «продажи недвижимости», поскольку сами объекты остаются на балансе ООО и не отчуждаются. Меняется лишь участник общества. Для покупателя это структура «покупка бизнеса с недвижимостью» без регистрации перехода права на каждый объект.

Однако нужно учитывать, что при продаже ООО покупатель «наследует» и все обязательства общества, включая потенциальные налоговые риски (например, доначисления по УСН за прошлые периоды). Поэтому цена доли обычно согласовывается с учётом чистой стоимости активов и подтверждением отсутствия задолженностей.

Вывод: продать ООО как готовый бизнес можно путём нотариально удостоверенной сделки отчуждения доли в уставном капитале. Налоговое бремя ложится на продавца доли: физическое лицо платит НДФЛ (с полным освобождением при владении долей более 5 лет), юридическое лицо — налог с дохода от реализации доли. НДС и налог на недвижимость как при продаже объектов не возникают.

Стоимость нотариального оформления сделок

Нотариальный тариф зависит от того, какая сделка оформляется.

При продаже доли в ООО (вариант «продажа бизнеса») применяется специальный тариф, установленный именно для сделок с долями:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора: до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей
— пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ

То есть тариф на удостоверение договора купли-продажи доли рассчитывается от суммы сделки по прогрессивной шкале и ограничен сверху 150 000 рублей. Это государственный тариф (госпошлина); к нему дополнительно нотариус взимает плату за услуги правового и технического характера (УПТХ), размер которой устанавливается региональной нотариальной палатой.

При продаже недвижимости самим ООО нотариальное удостоверение договора купли-продажи недвижимости по общему правилу НЕ является обязательным (в отличие от дарения недвижимости между гражданами, где с 13.01.2025 нотариальная форма обязательна по п. 3 ст. 574 ГК РФ). Если стороны тем не менее решат удостоверить договор у нотариуса добровольно, применяется общий тариф на оценочные договоры:

за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации, - 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей
— пп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК РФ

То есть при добровольном нотариальном удостоверении договора купли-продажи недвижимости тариф составит 0,5% суммы договора, но не более 20 000 рублей (плюс УПТХ). При этом сама по себе сделка купли-продажи недвижимости между ООО и покупателем нотариуса не требует — достаточно регистрации перехода права в Росреестре.

Раздельно следует учитывать госпошлину за регистрацию перехода права на недвижимость (пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ): её уплачивает покупатель при внесении записи в ЕГРН, размер для организаций установлен в твёрдой сумме (значительно выше, чем для граждан), а для регистрации права собственности организации на земельный участок и здание предусмотрены отдельные размеры.

Вывод: если вы продаёте ООО через отчуждение доли — нотариальное удостоверение обязательно, тариф по прогрессивной шкале (не более 150 000 руб. госпошлины + УПТХ). Если продаёте саму недвижимость — нотариус не обязателен, а при добровольном удостоверении тариф составит максимум 20 000 руб. (0,5% суммы). Точный итоговый размер УПТХ зависит от конкретного нотариуса и региона.