Нужно ли уведомлять налоговую о контролируемых иностранных компаниях в двух странах и как избежать штрафа за неуведомление

Признаются ли компании КИК, а клиент — контролирующим лицом

В целях настоящего Кодекса контролируемой иностранной компанией признается иностранная организация, удовлетворяющая одновременно всем следующим условиям: 1) организация не признается налоговым резидентом Российской Федерации; 2) контролирующим лицом организации являются организация и (или) физическое лицо, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации.
— п. 1 ст. 25.13 НК РФ

Компании, зарегистрированные в ближневосточной и среднеазиатской юрисдикциях, не являются налоговыми резидентами РФ, а клиент — налоговый резидент РФ и владеет «всем сам». Оба условия п. 1 ст. 25.13 НК РФ выполняются, значит обе компании признаются контролируемыми иностранными компаниями (КИК).

физическое или юридическое лицо, доля участия которого в этой организации составляет более 25 процентов; 2) физическое или юридическое лицо, доля участия которого в этой организации (для физических лиц - совместно с супругами и несовершеннолетними детьми) составляет более 10 процентов, если доля участия всех лиц, признаваемых налоговыми резидентами Российской Федерации, в этой организации (для физических лиц - совместно с супругами и несовершеннолетними детьми) составляет более 50 процентов.
— п. 3 ст. 25.13 НК РФ

При 100%-м участии (клиент «владеет всем сам») применяется подп. 1 п. 3 ст. 25.13 НК РФ: доля участия явно более 25%. Даже если бы доля составляла от 10 до 25%, компания всё равно была бы КИК, поскольку доля всех российских резидентов превышает 50%. Порог в 10% здесь не спасает.

Осуществлением контроля над организацией в целях настоящего Кодекса признается оказание или возможность оказывать определяющее влияние на решения, принимаемые этой организацией в отношении распределения полученной организацией прибыли (дохода) после налогообложения в силу прямого или косвенного участия в такой организации, участия в договоре (соглашении), предметом которого является управление этой организацией, или иных особенностей отношений между лицом и этой организацией и (или) иными лицами.
— п. 7 ст. 25.13 НК РФ

Более того, п. 7 ст. 25.13 НК РФ признаёт контролирующим лицом того, кто может определять решения о распределении прибыли. Директор компаний — сам клиент, то есть он не только владелец, но и руководитель; это делает статус контролирующего лица бесспорным (даже при неполной доле).

Прибыль контролируемой иностранной компании учитывается при определении налоговой базы у налогоплательщика - контролирующего лица в доле, соответствующей доле участия этого лица в контролируемой иностранной компании на дату принятия решения о распределении прибыли, а в случае, если такое решение не принято по 31 декабря года, на который приходится конец периода, за который в соответствии с личным законом такой компании составляется финансовая отчетность за финансовый год, - на конец соответствующего периода. При невозможности определения доли прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с абзацем первым настоящего пункта прибыль такой контролируемой иностранной компании учитывается при определении налоговой базы у налогоплательщика - контролирующего лица исходя из суммы прибыли, на которую имеет (будет иметь) право налогоплательщик в случае ее распределения между лицами, которые обладают фактическим правом на такую прибыль (доход). 4.
— п. 10 ст. 25.15 НК РФ

Материально-правовое следствие: прибыль каждой КИК включается в налоговую базу клиента по НДФЛ в доле, соответствующей доле его участия, — то есть при 100% владении учитывается вся прибыль компании. Это обязательство возникает независимо от того, распределялась ли прибыль (не выплачивались ли дивиденды): норма прямо охватывает случай, когда решение о распределении не принято к 31 декабря и прибыль учитывается на конец финансового года компании.

Вывод: обе создаваемые компании с момента регистрации будут признаваться контролируемыми иностранными компаниями, а клиент — их контролирующим лицом (ст. 25.13 НК РФ). Вся прибыль каждой компании (при 100% владении) учитывается в его налоговой базе по НДФЛ на конец финансового года компании (п. 10 ст. 25.15 НК РФ), даже если дивиденды фактически не выплачивались. Наличие и размер освобождений прибыли КИК (порог по сумме прибыли, активный характер деятельности, эффективная ставка налога в стране регистрации) требуют отдельного расчёта по конкретным данным о доходах и видах деятельности компаний — это предмет уточнения у профильного налогового юриста.

Обязанность уведомлять налоговый орган и сроки

Налогоплательщики, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации, в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, уведомляют налоговый орган: 1) о своем участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица); 2) о контролируемых иностранных компаниях, контролирующими лицами которых они являются.
— п. 1 ст. 25.14 НК РФ

Обязанность уведомлять налоговую возникает автоматически у любого налогового резидента РФ, признаваемого контролирующим лицом, — независимо от того, ведёт ли компания деятельность в России и получает ли он лично доход. То есть уведомлять надо, даже если фактическая прибыль отсутствует и налог к уплате — ноль.

уведомление об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) (далее в настоящем Кодексе - уведомление об участии в иностранных организациях) представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации (даты учреждения иностранной структуры без образования юридического лица), являющегося основанием для представления такого уведомления
— п. 3 ст. 25.14 НК РФ

Уведомление об участии в иностранных организациях подаётся в течение трёх месяцев с даты регистрации компании в каждой стране. Поскольку клиент — физлицо и уже является резидентом РФ на момент создания компаний, применяется общий срок (абзац первый), а не «до 1 марта». По двум компаниям — два события, соблюдать срок надо по каждой.

налогоплательщиками - физическими лицами в срок не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с главой 23 настоящего Кодекса либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании.
— п. 2 ст. 25.14 НК РФ

Отдельно, уже после первого финансового года, подаётся уведомление о КИК — до 30 апреля года, следующего за годом, в котором у контролирующего лица возник доход в виде прибыли КИК. Это ежегодная обязанность на будущее, даже если прибыли фактически нет, но определён убыток.

Вывод: уведомлять нужно дважды и по двум компаниям: уведомление об участии в иностранных организациях — в течение 3 месяцев с даты регистрации каждой (п. 3 ст. 25.14 НК РФ) и уведомление о КИК — ежегодно не позднее 30 апреля года, следующего за отчётным (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Если клиент к 31 декабря по итогам года станет налоговым резидентом РФ впервые, срок уведомления об участии смещается на 1 марта следующего года. Все уведомления подаются в налоговый орган по месту жительства (месту постановки на учёт).

Штрафы за неуведомление и как их уменьшить

Неправомерное непредставление в установленный срок контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях за календарный год или представление контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 500 000 рублей по каждой контролируемой иностранной компании, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.
— п. 1 ст. 129.6 НК РФ

За каждую неподанную вовремя декларацию о КИК (уведомление о контролируемых иностранных компаниях) — штраф 500 000 руб. по каждой компании. При двух компаниях это до 1 млн руб. только за один год неисполнения.

Неправомерное непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговый орган уведомления об участии в иностранных организациях или представление уведомления об участии в иностранных организациях, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.
— п. 2 ст. 129.6 НК РФ

За неподанное уведомление об участии в иностранных организациях — 50 000 руб. по каждой компании; при двух компаниях — 100 000 руб.

Обстоятельствами, смягчающими ответственность за совершение налогового правонарушения, признаются: 1) совершение правонарушения вследствие стечения тяжелых личных или семейных обстоятельств; 2) совершение правонарушения под влиянием угрозы или принуждения либо в силу материальной, служебной или иной зависимости; 2 1 ) тяжелое материальное положение физического лица, привлекаемого к ответственности за совершение налогового правонарушения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 3) иные обстоятельства, которые судом или налоговым органом, рассматривающим дело, могут быть признаны смягчающими ответственность.
— п. 1 ст. 112 НК РФ

Штрафы можно уменьшить. Суд или налоговый орган признаёт смягчающими тяжелое материальное положение, стечение семейных обстоятельств, а также «иные обстоятельства» (например, самостоятельное раскрытие информации, незначительный период просрочки, отсутствие умысла на уклонение от налога). Это жестко указано в подп. 3 п. 1 ст. 112 НК РФ как открытый перечень.

При наличии хотя бы одного смягчающего ответственность обстоятельства размер штрафа подлежит уменьшению не меньше, чем в два раза по сравнению с размером, установленным соответствующей статьей настоящего Кодекса.
— п. 3 ст. 114 НК РФ

При наличии хотя бы одного смягчающего обстоятельства штраф уменьшается не менее чем в два раза. То есть штраф в 500 000 руб. может стать 250 000 руб., а при нескольких обстоятельствах и повторном характере нарушения размер вообще может быть снижен многократно (это уже практика применения ст. 112 и 114 НК РФ, и здесь важно заявить все обстоятельства сразу в письменных возражениях).

При наличии обстоятельства, предусмотренного пунктом 2 статьи 112 размер штрафа увеличивается на 100 процентов. (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) 5. При совершении одним лицом двух и более налоговых правонарушений налоговые санкции взыскиваются за каждое правонарушение в отдельности без поглощения менее строгой санкции более строгой. 6. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 14.07.2022 № 263-ФЗ) 7. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 09.07.1999 № 154-ФЗ) (Утратил силу - Федеральный закон от 27.07.2006 № 137-ФЗ)
— п. 1 ст. 129.6 НК РФ (срок давности по ст. 113 НК РФ не проверялся — уточнять с юристом)

Важно: при наличии отягчающего обстоятельства — повторность в течение 12 месяцев — штраф не уменьшается, а увеличивается на 100%. Значит, стратегия «заплатить один раз и молчать дальше» опасна: второй год неуведомления даст уже 1 000 000 руб. по каждой КИК + 100% за повторность.

Лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: (В редакции Федерального закона от 08.06.2015 № 150-ФЗ) 1) отсутствие события налогового правонарушения; 2) отсутствие вины лица в совершении налогового правонарушения; 3) совершение деяния, содержащего признаки налогового правонарушения, физическим лицом, не достигшим к моменту совершения деяния шестнадцатилетнего возраста; 4) истечение сроков давности привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения. 2. Помимо обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, если такое правонарушение было совершено при приобретении (формировании источников приобретения), использовании либо распоряжении имуществом и (или) контролируемыми иностранными компаниями, а также счетами (вкладами), информация о которых содержится в специальной декларации и (или) прилагаемых к ней документах и (или) сведениях, представленных в соответствии с Федеральным законом "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" .
— п. 1 ст. 113 НК РФ

Наконец, срок давности привлечения к налоговой ответственности — три года (п. 1 ст. 113 НК РФ). А по п. 2 ст. 113 НК РФ лицо вообще освобождается от ответственности за нарушения в отношении КИК и счетов, информация о которых раскрыта в специальной декларации по закону о добровольном декларировании (амнистия капиталов). Порядок применения этого освобождения зависит от того, раскрывали ли вы ранее данные счета в спецдекларации.

Вывод: не уведомлять — не вариант: штраф составляет 500 000 руб. за каждую КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ) и 50 000 руб. за каждую организацию по уведомлению об участии (п. 2 ст. 129.6 НК РФ). Чтобы уменьшить санкцию, нужно до вынесения решения заявить о смягчающих обстоятельствах по п. 1 ст. 112 НК РФ (материальное положение, самостоятельное раскрытие, короткий срок просрочки, отсутствие умысла) — тогда штраф снижается не менее чем вдвое (п. 3 ст. 114 НК РФ). Самый безопасный путь — подать недостающие уведомления самостоятельно до того, как ФНС выявит непредставление по данным обмена: это одновременно и снижает штраф, и предотвращает отягчающий признак повторности. Если спор дойдёт до суда — обжалование решения налогового органа идёт по правилам гл. 22 КАС РФ / гл. 24 АПК РФ в зависимости от статуса заявителя.

Уведомление об открытии счетов за рубежом (валютный блок)

резиденты обязаны уведомлять налоговые органы по месту своего учета об открытии (закрытии) счетов (вкладов) и об изменении реквизитов счетов (вкладов), указанных в части 1 настоящей статьи, не позднее одного месяца со дня соответственно открытия (закрытия) или изменения реквизитов таких счетов (вкладов) в банках и иных организациях финансового рынка , расположенных за пределами территории Российской Федерации, по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.
— ч. 2 ст. 12 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ

Это отдельная от КИК обязанность и счёт открывается на каждую компанию. Уведомить налоговый орган об открытии счёта в иностранном банке нужно в течение одного месяца. Сроки по счёту (месяц) и по уведомлению об участии (три месяца) — независимые: не успеть по одному не значит «сгорело» другое.

Резиденты открывают счета (вклады) в банках за пределами территории Российской Федерации в случаях, не указанных в части 1 настоящей статьи, в порядке, устанавливаемом Центральным банком Российской Федерации, который может предусматривать установление требования о предварительной регистрации открываемого счета (вклада). Резиденты обязаны уведомлять налоговые органы по месту своего учета о закрытии счетов (вкладов), указанных в настоящей части, не позднее одного месяца
— ч. 3 ст. 12 Федерального закона № 173-ФЗ

Открывать счёт за рубежом резиденту разрешено без ограничений (ч. 1 ст. 12), но за просрочку уведомления о закрытии и изменении реквизитов отвечать тоже придётся — срок тот же, один месяц.

Непредставление резидентом в налоговый орган уведомления об открытии (закрытии) счета (вклада) или об изменении реквизитов счета (вклада) в банке и иной организации финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации , - (В редакции Федерального закона от 20.07.2020 № 218-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от четырех тысяч до пяти тысяч рублей; на должностных лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей; на юридических лиц - от восьмисот тысяч до одного миллиона рублей. (Дополнение частью - Федеральный закон от 28.07.2012 № 140-ФЗ)
— ч. 2 ст. 15.25 КоАП РФ

Ответственность за неуведомление о счёте — самостоятельный состав в КоАП: для гражданина штраф 4 000–5 000 руб. за каждый счёт. То есть за два банковских счёта (по одной компании в каждой стране) — до 10 000 руб. Сумма куда меньше, чем штрафы по КИК, но это еще один аргумент за единое своевременное раскрытие.

Юридическое лицо - резидент, индивидуальный предприниматель - резидент ежеквартально, в течение 30 рабочих дней по окончании отчетного квартала, представляют в налоговый орган отчет и документы (выписки или иные документы, выданные банком или иной организацией финансового рынка, иностранным поставщиком платежных услуг в соответствии с законодательством государства, в котором зарегистрирован банк, иная организация финансового рынка, иностранный поставщик платежных услуг), подтверждающие сведения, указанные в отчете (далее - подтверждающие документы), по состоянию на последнюю календарную дату отчетного квартала. (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 24.03.2026 № 305) Отчет о переводах денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа представляется в течение 30 рабочих дней по окончании отчетного квартала, в котором сумма средств, зачисленных на электронное средство платежа, превысила начиная с первого числа отчетного года сумму в денежном выражении 600000 рублей (или сумму в иностранной валюте, эквивалентную 600000 рублей). При этом отчет по такому электронному средству платежа и подтверждающие документы представляются за период с начала отчетного года или с даты получения права использования электронного средства платежа по последнюю дату отчетного квартала, в котором такое превышение возникло.
— п. 4 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 28.12.2005 № 819

Отчитаться придётся не только об открытии счёта, но и о движении средств. Для физического лица-резидента отчёт о движении денежных средств по зарубежным счетам представляется ежеквартально, в течение 30 рабочих дней по окончании отчётного квартала, вместе с подтверждающими документами (выписками банка). Норма прямо привязана к счетам в банках за пределами РФ.

Вывод: помимо налоговых уведомлений по КИК, на каждый открытый за рубежом счёт в течение одного месяца нужно подать уведомление об открытии счёта (ч. 2 ст. 12 Федерального закона № 173-ФЗ), а затем ежеквартально отчитываться о движении средств с приложением выписок (п. 4 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 28.12.2005 № 819). Просрочка уведомления о счёте наказывается штрафом 4 000–5 000 руб. на гражданина за каждый счёт (ч. 2 ст. 15.25 КоАП РФ).

Обмениваются ли налоговые службы информацией

В основе международного обмена лежит требование к финансовым организациям самостоятельно выявлять налоговое резидентство клиента и передавать эти сведения уполномоченному органу. Ведущую роль играет норма главы 20.1 НК РФ, во исполнение которой принято Постановление Правительства РФ от 16.06.2018 № 693 «О реализации международного автоматического обмена финансовой информацией с компетентными органами иностранных государств (территорий)».

В отношении клиента, который является юридическим лицом либо структурой без образования юридического лица и при этом является пассивной нефинансовой организацией, а лица, прямо или косвенно контролирующие его, являются налоговыми резидентами иностранного государства, представляется информация, предусмотренная подпунктом "а" пункта 3, подпунктом "б" пункта 5 и пунктом 6 настоящего Положения, независимо от того, является ли такой клиент налоговым резидентом иностранного государства. Применительно к каждому лицу, прямо или косвенно контролирующему такого клиента, представляется информация, аналогичная по составу информации, установленной подпунктом "а" пункта 5 настоящего Положения, в том числе отдельно и в полном объеме представляется финансовая информация согласно подпунктам "б" - "д" пункта 6 настоящего Положения как в отношении самого клиента, так и в отношении каждого из лиц, прямо или косвенно его контролирующих.
— п. 11 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 16.06.2018 № 693

Из п. 11 Положения прямо следует: если клиент банка — юридическое лицо, являющееся «пассивной нефинансовой организацией», а контролирующее его лицо — налоговый резидент иностранного (для этой юрисдикции) государства, то финансовая информация представляется «независимо от того, является ли такой клиент налоговым резидентом иностранного государства», причём «отдельно и в полном объёме» представляется информация как о самой компании, так и о каждом контролирующем её лице. Иными словами, сведения о вас как о контролирующем лице передаются в составе обмена вместе с реквизитами счёта компании.

клиент (за исключением клиента - физического лица) признается осуществляющим активную деятельность в любом из следующих случаев: за календарный год, предшествующий отчетному периоду, менее 50 процентов доходов клиента составляют доходы от пассивной деятельности в соответствии с пунктом 2 настоящего документа и менее 50 процентов активов клиента (оцениваемых по рыночной или балансовой стоимости) относятся к активам, используемым для извлечения доходов от пассивной деятельности в соответствии с подпунктом "б" настоящего пункта ; (В редакции Постановления Правительства Российской Федерации от 21.12.2020 № 2194 ) акции (доли) клиента обращаются на организованных торгах в Российской Федерации или на иностранной бирже; акции (доли) организации (или структуры без образования юридического лица), которая прямо или косвенно контролируется клиентом или прямо или косвенно контролирует такого клиента, обращаются на организованных торгах в Российской Федерации или на иностранной бирже (под прямым или косвенным контролем понимается доля участия в организации, составляющая более 50 процентов акций (долей) в уставном (складочном) капитале);
— подп. «а» п. 1 разд. III Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 16.06.2018 № 693

Определение, кто считается ведущим «активную деятельность», дано в подп. «а» п. 1 разд. III Положения: клиент признаётся действующим активно, если за предшествующий год менее 50% его доходов — пассивные и менее 50% активов — активы пассивной деятельности. От противного: компания, у которой более половины доходов или активов — пассивные (например, остатки на счетах, вклады, пассивный инвестиционный доход), квалифицируется как «пассивная нефинансовая организация», что запускает обязанность банка раскрывать данные о её контролирующем лице.

Вывод: автоматический обмен финансовой информацией, реализованный Постановлением Правительства РФ от 16.06.2018 № 693, устроен так, что данные о датах регистрации компаний, банковских реквизитах и о вас как о директоре и владельце попадают в поле раскрытия, в особенности если компании по структуре доходов и активов окажутся «пассивными» (п. 11 и подп. «а» п. 1 разд. III Положения № 693). Поэтому расчёт на то, что «информация не дойдёт», не оправдан для государств, с которыми действует обмен; конкретный перечень таких юрисдикций зависит от заключённых международных договоров, и его следует сверить для обеих стран регистрации у юриста.

Что даёт специальная декларация (амнистия) и риски при выявлении

Лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: (В редакции Федерального закона от 08.06.2015 № 150-ФЗ) 1) отсутствие события налогового правонарушения; 2) отсутствие вины лица в совершении налогового правонарушения; 3) совершение деяния, содержащего признаки налогового правонарушения, физическим лицом, не достигшим к моменту совершения деяния шестнадцатилетнего возраста; 4) истечение сроков давности привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения. 2. Помимо обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, если такое правонарушение было совершено при приобретении (формировании источников приобретения), использовании либо распоряжении имуществом и (или) контролируемыми иностранными компаниями, а также счетами (вкладами), информация о которых содержится в специальной декларации и (или) прилагаемых к ней документах и (или) сведениях, представленных в соответствии с Федеральным законом "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" .
— п. 1 ст. 113 НК РФ

Пункт 2 ст. 113 НК РФ — ключевая «защитная ветка»: лицо не может быть привлечено к ответственности за нарушения, связанные с приобретением, использованием или распоряжением контролируемыми иностранными компаниями и счетами, информация о которых содержится в специальной декларации, поданной в рамках закона о добровольном декларировании активов и счетов. Если вы ранее декларировали эти активы, штрафы по ст. 129.6 НК РФ и по ч. 2 ст. 15.25 КоАП РФ за такие счета могут не применяться.

Осуществление незаконных валютных операций, то есть валютных операций, запрещенных валютным законодательством Российской Федерации или осуществленных с нарушением валютного законодательства Российской Федерации, включая куплю-продажу иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, минуя уполномоченные банки, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены, минуя счета в уполномоченных банках или счета (вклады) в банках и иных организациях финансового рынка , расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление валютных операций, расчеты по которым произведены за счет средств, зачисленных на счета (вклады) в банках и иных организациях финансового рынка , расположенных за пределами территории Российской Федерации, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, либо осуществление перевода денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг, в случаях, не предусмотренных валютным законодательством Российской Федерации, - (В редакции федеральных законов от 20.07.2020 № 218-ФЗ, от 11.06.2021 № 200-ФЗ) влечет наложение административного штрафа на граждан, лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и юридических лиц в
— ст. 15.25 КоАП РФ (срок давности), п. 1

Если же счёт использовать «минуя» разрешённые случаи, вступает в силу ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ: незаконные валютные операции, в том числе расчёты в обход счетов в уполномоченных банках в случаях, не предусмотренных валютным законодательством, влекут крупные штрафы (для граждан и организаций). Это отдельный риск, выходящий за рамки простого уведомления.

Вывод: есть прямые защитные механизмы. Во-первых, специальная декларация по закону о добровольном декларировании активов и счетов полностью исключает ответственность за нарушения в отношении задекларированных КИК и счетов (п. 2 ст. 113 НК РФ). Во-вторых, если такая декларация не подавалась, самостоятельное раскрытие (подача уведомлений до проверки) смягчает ответственность вдвое и более по п. 1 ст. 112 и п. 3 ст. 114 НК РФ. Наиболее серьёзный риск — квалификация операций по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ как незаконных валютных операций, если счета использовались в обход уполномоченных банков в не предусмотренных законом случаях. Все неизвестные факты (раскрывали ли вы ранее счета в спецдекларации, каков характер деятельности компаний и их доходов, каковы конкретные страны) на итоговый выбор стратегии влияют решающе, поэтому их следует уточнить у профильного налогового юриста по международным делам до первого действия.

Последствия выявления: доначисление, пени, штраф; добровольное уточнение

Неуплата или неполная уплата сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия), если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 129 3 и 129 5 настоящего Кодекса, (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов). (В редакции федеральных законов от 27.07.2006 № 137-ФЗ; от 03.07.2016 № 243-ФЗ) 2. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 09.07.1999 № 154-ФЗ) (Утратил силу - Таможенный кодекс Российской Федерации от 28.05.2003 № 61-ФЗ) 3. Деяния, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, совершенные умышленно, (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ; Таможенного кодекса Российской Федерации от 28.05.2003 № 61-ФЗ) влекут взыскание штрафа в размере 40 процентов от неуплаченной суммы налога (сбора, страховых взносов).
— п. 1 ст. 122 НК РФ

Если ФНС выявит неуплаченный НДФЛ с прибыли КИК (занижение налоговой базы), к доначисленной сумме добавляется штраф 20% от неуплаченного налога, а при умышленных действиях — 40%. Это отдельный от штрафов по ст. 129.6 НК РФ состав: штраф за непредставление уведомления и штраф за неуплату налога складываются.

Пеня за каждый календарный день просрочки исполнения обязанности по уплате налогов определяется в процентах от суммы недоимки. Если иное не установлено настоящей статьей, процентная ставка пени принимается равной: (В редакции Федерального закона от 29.10.2024 № 362-ФЗ) 1) для физических лиц, включая индивидуальных предпринимателей, - одной трехсотой действующей в это время ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации; 2) для организаций: в отношении суммы отрицательного сальдо единого налогового счета, сформированного в связи с неисполненной обязанностью по уплате налогов, непрерывно существующей до 30 календарных дней (включительно), - одной трехсотой действующей в это время ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации; в отношении суммы недоимки, не указанной в абзаце втором настоящего подпункта, - одной стопятидесятой ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. 5. В период с 9 марта 2022 года по 31 декабря 2024 года ставка пени для организаций принимается равной одной трехсотой действующей в этом периоде ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) 5 1 .
— п. 3 ст. 75 НК РФ

Помимо штрафа начисляются пени за каждый календарный день просрочки уплаты. Для физического лица ставка — 1/300 ключевой ставки ЦБ за каждый день. С момента возникновения недоимки до погашения сумма пеней накапливается ежедневно.

Если уточненная налоговая декларация представляется в налоговый орган после истечения срока подачи налоговой декларации и срока уплаты налога, то налогоплательщик освобождается от ответственности в случаях: 1) представления уточненной налоговой декларации до момента, когда налогоплательщик узнал об обнаружении налоговым органом неотражения или неполноты отражения сведений в налоговой декларации, а также ошибок, приводящих к занижению подлежащей уплате суммы налога, либо о назначении выездной налоговой проверки по данному налогу за данный период, при условии, что на момент представления уточненной налоговой декларации имеется положительное сальдо единого налогового счета в размере, соответствующем недостающей сумме налога и соответствующих ей пеней ; (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ) 2) представления уточненной налоговой декларации после проведения выездной налоговой проверки за соответствующий налоговый период, по результатам которой не были обнаружены неотражение или неполнота отражения сведений в налоговой декларации, а также ошибки, приводящие к занижению подлежащей уплате суммы налога. 5. Уточненная налоговая декларация представляется налогоплательщиком в налоговый орган по месту учета. Уточненная налоговая декларация (расчет) представляется в налоговый орган по форме, действовавшей в налоговый период, за который вносятся соответствующие изменения. 6.
— п. 4 ст. 81 НК РФ

Главный механизм добровольного устранения последствий — уточнённая декларация по п. 4 ст. 81 НК РФ: налогоплательщик освобождается от ответственности, если подал уточнёнку до того, как узнал об обнаружении ошибки налоговым органом или о назначении выездной проверки, и при этом уплатил недостающую сумму налога и соответствующие пени (на едином налоговом счёте есть положительное сальдо в размере недостачи).

Вывод: при выявлении нарушений последствия суммируются: (1) штраф 20% (или 40% при умысле) от неуплаченного налога — п. 1 и 3 ст. 122 НК РФ; (2) пени 1/300 ключевой ставки ЦБ за каждый день просрочки — п. 3 ст. 75 НК РФ; (3) штрафы за непредставление уведомлений по ст. 129.6 НК РФ (500 000 руб. за КИК и 50 000 руб. за участие). Единственный легальный способ «избежать или уменьшить» — подать недостающие уведомления и уточнённую налоговую декларацию самостоятельно до того, как налоговый орган сам обнаружит нарушение: при доплате налога и пеней до момента уведомления о проверке ответственность по п. 4 ст. 81 НК РФ не наступает, а применённые штрафы по ст. 129.6 НК РФ дополнительно снижаются по ст. 112 и 114 НК РФ. Конкретный маршрут (сроки, суммы, страны) требует расчёта у профильного налогового юриста по международным делам с учётом данных о прибыли компаний и соглашений об избежании двойного налогообложения.