Как подать просроченные уведомления о КИК и об участии в иностранной компании без деятельности, чтобы снизить штрафы

Сохраняется ли обязанность подать оба уведомления при нулевой деятельности

Обязанность по уведомлению не зависит от того, вела ли компания деятельность, открывала ли счёт и получила ли прибыль. Она поставлена в зависимость от двух фактов: резидентство контролирующего лица и размер доли участия.

Налогоплательщики, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации, в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, уведомляют налоговый орган: 1) о своем участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица); 2) о контролируемых иностранных компаниях, контролирующими лицами которых они являются.
— п. 1 ст. 25.14 НК РФ

Для физических лиц конкретное основание обязанности — подп. 1 п. 3.1 ст. 23 НК РФ: уведомлять надо об участии при доле свыше 10% и о КИК, в отношении которых лицо является контролирующим.

Налогоплательщики помимо обязанностей, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны уведомлять налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства физического лица (по месту постановки на учет в качестве крупнейшего налогоплательщика в случае, если это лицо отнесено к категории крупнейших налогоплательщиков) в порядке и сроки, предусмотренные статьей 25 14 настоящего Кодекса: (В редакции Федерального закона от 31.07.2023 № 389-ФЗ ) 1) о своем участии в иностранных организациях (в случае, если доля такого участия превышает 10 процентов). В целях настоящего подпункта доля участия в иностранной организации определяется в порядке, установленном статьей 105 2 настоящего Кодекса; 2) об учреждении иностранных структур без образования юридического лица; (В редакции Федерального закона от 15.02.2016 № 32-ФЗ ) 3) о контролируемых иностранных компаниях, в отношении которых они являются контролирующими лицами.
— подп. 1 п. 3.1 ст. 23 НК РФ

При доле 50% вы одновременно подпадаете под оба состава: доля превышает 10% (обязанность по уведомлению об участии) и превышает 25% (порог признания контролирующим лицом по подп. 1 п. 3 ст. 25.13 НК РФ — обособленная обязанность по уведомлению о КИК).

Если иное не предусмотрено настоящей статьей, в целях настоящего Кодекса контролирующим лицом иностранной организации признаются следующие лица: 1) физическое или юридическое лицо, доля участия которого в этой организации составляет более 25 процентов; 2) физическое или юридическое лицо, доля участия которого в этой организации (для физических лиц - совместно с супругами и несовершеннолетними детьми) составляет более 10 процентов, если доля участия всех лиц, признаваемых налоговыми резидентами Российской Федерации, в этой организации (для физических лиц - совместно с супругами и несовершеннолетними детьми) составляет более 50 процентов.
— п. 3 ст. 25.13 НК РФ

Компания подпадает под определение КИК: организация не является налоговым резидентом РФ, а её контролирующим лицом является физическое лицо — налоговый резидент РФ (вы, при доле 50%).

В целях настоящего Кодекса контролируемой иностранной компанией признается иностранная организация, удовлетворяющая одновременно всем следующим условиям: 1) организация не признается налоговым резидентом Российской Федерации; 2) контролирующим лицом организации являются организация и (или) физическое лицо, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации.
— п. 1 ст. 25.13 НК РФ

Вывод: обязанность подать ОБА уведомления сохраняется в полном объёме, несмотря на отсутствие деятельности, счёта и прибыли. Нулевая отчётность и отсутствие прибыли влияют лишь на отсутствие объекта налогообложения (прибыли КИК), но не отменяют уведомительные обязанности.

Сроки подачи и последствия просрочки

Сроки, указанные вами, верны. Уведомление об участии подаётся не позднее трёх месяцев с даты возникновения участия; уведомление о КИК физическим лицом — не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом (в котором определён убыток КИК либо следует за годом его определения).

уведомление об участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) (далее в настоящем Кодексе - уведомление об участии в иностранных организациях) представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения (изменения доли) участия в такой иностранной организации (даты учреждения иностранной структуры без образования юридического лица), являющегося основанием для представления такого уведомления, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.
— п. 3 ст. 25.14 НК РФ

Если иное не предусмотрено настоящей статьей, уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется: налогоплательщиками-организациями в срок не позднее 20 марта года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с главой 25 настоящего Кодекса либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании; налогоплательщиками - физическими лицами в срок не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с главой 23 настоящего Кодекса либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании.
— п. 2 ст. 25.14 НК РФ

Важное уточнение по сроку уведомления о КИК: для вас, как физического лица, срок с учётом отсутствия деятельности (признаётся убыток/нулевой результат) — 30 апреля 2025 года, а не 20 марта. Срок 20 марта установлен для налогоплательщиков-организаций. Это не снимает просрочку (уведомление не подано вовсе), но важно для корректного исчисления сроков давности и для даты, с которой правонарушение считается оконченным.

В случае, если после представления уведомления об участии в иностранных организациях основания для представления такого уведомления не изменились, повторные уведомления не представляются. В случае прекращения участия в иностранных организациях (прекращения (ликвидации) иностранных структур без образования юридического лица) налогоплательщик информирует об этом налоговый орган в срок не позднее трех месяцев с даты прекращения участия (с указанием даты окончания участия в иностранной организации (даты прекращения (ликвидации) иностранной структуры без образования юридического лица). Положения настоящего пункта не распространяются на налогоплательщиков, участие которых в иностранных организациях реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, являющихся российскими организациями. Освобождение от применения положений настоящего пункта, установленное настоящим абзацем, не применяется при представлении уведомления об участии в иностранных организациях за периоды до 1 января 2029 года в случае, если участие налогоплательщиков в иностранных организациях реализовано исключительно через прямое и (или) косвенное участие в одной или нескольких публичных компаниях, признаваемых международными холдинговыми компаниями в соответствии со статьей 24 2 настоящего Кодекса.
— абз. пятый п. 3 ст. 25.14 НК РФ

Штрафные составы: за непредставление уведомления о КИК — 500 000 руб. по каждой компании; за непредставление уведомления об участии — 50 000 руб. по каждой организации.

Неправомерное непредставление в установленный срок контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях за календарный год или представление контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 500 000 рублей по каждой контролируемой иностранной компании, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.
— п. 1 ст. 129.6 НК РФ

Неправомерное непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговый орган уведомления об участии в иностранных организациях или представление уведомления об участии в иностранных организациях, содержащего недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения.
— п. 2 ст. 129.6 НК РФ

Санкции взыскиваются по каждому правонарушению отдельно, то есть оба штрафа не поглощаются друг другом.

При совершении одним лицом двух и более налоговых правонарушений налоговые санкции взыскиваются за каждое правонарушение в отдельности без поглощения менее строгой санкции более строгой.
— п. 5 ст. 114 НК РФ

Вывод: оба уведомления просрочены и должны быть поданы; по каждому составу формально образуется самостоятельный штраф (500 000 руб. и 50 000 руб.). Добровольность подачи (без требования налогового органа) сама по себе НЕ освобождает от штрафа — специальной нормы об освобождении за «явку с повинной» в ст. 25.14 НК РФ нет, в отличие от механизма ст. 81 НК РФ, который касается только уточнённых налоговых деклараций, а не уведомлений о КИК.

Смягчающие и исключающие вину обстоятельства, снижение штрафа

Добровольная подача, отсутствие деятельности и нулевая прибыль не указаны в НК РФ как обстоятельства, исключающие вину. Перечень обстоятельств, исключающих вину, исчерпывающий, и добровольное устранение нарушения в него не входит (кроме случаев выполнения письменных разъяснений уполномоченного органа — если такие разъяснения у вас были, они могут исключить ответственность).

Обстоятельствами, исключающими вину лица в совершении налогового правонарушения, признаются: 1) совершение деяния, содержащего признаки налогового правонарушения, вследствие стихийного бедствия или других чрезвычайных и непреодолимых обстоятельств (указанные обстоятельства устанавливаются наличием общеизвестных фактов, публикаций в средствах массовой информации и иными способами, не нуждающимися в специальных средствах доказывания); (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) 2) совершение деяния, содержащего признаки налогового правонарушения, физическим лицом, находившимся в момент его совершения в состоянии, при котором это лицо не могло отдавать себе отчета в своих действиях или руководить ими вследствие болезненного состояния (указанные обстоятельства доказываются предоставлением в налоговый орган документов, которые по смыслу, содержанию и дате относятся к тому налоговому (расчетному) периоду, в котором совершено налоговое правонарушение); (В редакции федеральных законов от 09.07.1999 № 154-ФЗ; от 03.07.2016 № 243-ФЗ) 3) выполнение налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) письменных разъяснений о порядке исчисления, уплаты налога (сбора, страховых взносов) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, данных ему либо неопределенному кругу лиц финансовым, налоговым или другим уполномоченным органом государственной власти (уполномоченным должностным лицом этого органа) в пределах его компетенции (указанные обстоятельства устанавливаются при наличии соответствующего документа этого органа, по смыслу и содержанию относящегося к налоговым (расчетным) периодам, в которых совершено налоговое правонарушение, независимо от даты издания такого документа), и (или) выполнение налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) мотивированного мнения налогового органа, направленного ему в ходе проведения налогового мониторинга. (В редакции федеральных законов от 04.11.2014 № 348-ФЗ; от 03.07.2016 № 243-ФЗ) Положение настоящего подпункта не применяется в случае, если указанные письменные разъяснения, мотивированное мнение налогового органа основаны на неполной или недостоверной информации, представленной налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом); (В редакции федеральных законов от 04.11.2014 № 348-ФЗ; от 03.07.2016 № 243-ФЗ) (Подпункт в редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 4) иные обстоятельства, которые могут быть признаны судом или налоговым органом, рассматривающим дело, исключающими вину лица в совершении налогового правонарушения. (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 2. При наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, лицо не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.
— п. 1 и п. 2 ст. 111 НК РФ

Однако перечень смягчающих обстоятельств открытый: налоговый орган или суд ВПРАВЕ признать смягчающими «иные обстоятельства», в том числе самостоятельное (добровольное) исправление нарушения, признание вины, совершение правонарушения впервые и отсутствие вредных последствий (нулевая деятельность, нет сокрытия прибыли — следовательно, нет ущерба бюджету).

Обстоятельствами, смягчающими ответственность за совершение налогового правонарушения, признаются: 1) совершение правонарушения вследствие стечения тяжелых личных или семейных обстоятельств; 2) совершение правонарушения под влиянием угрозы или принуждения либо в силу материальной, служебной или иной зависимости; 2 1 ) тяжелое материальное положение физического лица, привлекаемого к ответственности за совершение налогового правонарушения; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 27.07.2006 № 137-ФЗ) 3) иные обстоятельства, которые судом или налоговым органом, рассматривающим дело, могут быть признаны смягчающими ответственность.
— п. 1 ст. 112 НК РФ

Ключевая гарантия: при наличии хотя бы одного смягчающего обстоятельства штраф подлежит уменьшению не менее чем в два раза по каждому составу.

При наличии хотя бы одного смягчающего ответственность обстоятельства размер штрафа подлежит уменьшению не меньше, чем в два раза по сравнению с размером, установленным соответствующей статьей настоящего Кодекса.
— п. 3 ст. 114 НК РФ

Вывод: сопроводительное письмо о добровольном исправлении прикладывать ИМЕЕТ СМЫСЛ. Оно не отменит штраф, но при правильном изложении (признание факта, добровольность, совершение впервые, отсутствие ущерба бюджету и нулевая деятельность с приложением нулевой отчётности) создаёт основание для снижения штрафа минимум вдвое по каждому составу: по КИК — до ≤250 000 руб., по участию — до ≤25 000 руб. Это обязательный механизм п. 3 ст. 114 НК РФ, а не усмотрение налогового органа. Отказ инспекции учесть смягчающие обстоятельства может быть обжалован.

Порядок подачи, подтверждающие документы и валютный смежный риск

Уведомления подаются в налоговый орган по месту учёта (месту жительства физического лица) по формам, утверждённым ФНС России (п. 7 ст. 23 НК РФ прямо отсылает к тому, что формы и форматы утверждаются ФНС). Приведённая вами выписка из зарубежного реестра и нулевая отчётность за 2024 год НЕ являются обязательными приложениями к самим уведомлениям (форма уведомлений их не требует), но их следует приложить к сопроводительному письму как подтверждение добросовестности и отсутствия ущерба бюджету — именно это обосновывает смягчающие обстоятельства, о которых сказано выше.

Смежный валютный риск: если в связи с учреждением компании вами или самой компанией открывался счёт в зарубежном банке, у резидента возникает самостоятельная обязанность уведомить налоговый орган об открытии счёта; её нарушение образует отдельный состав административной ответственности по ч. 2 ст. 15.25 КоАП РФ (штраф на граждан от 1 000 до 1 500 руб.) и обязанность отчитываться о движении средств по счёту. В вашем описании (банковский счёт не открывался) этот риск отсутствует, но если счёт всё же был открыт на компанию или на вас — это отдельная обязанность, которую нужно исполнить параллельно.

Вывод: оба уведомления подаются добровольно, с сопроводительным письмом и приложением выписки из реестра и нулевой отчётности в подтверждение смягчающих обстоятельств. Выписка и отчётность как «подтверждение отсутствия деятельности» напрямую на размер штрафа не влияют, но служат доказательством одного из смягчающих обстоятельств (отсутствие ущерба бюджету) и добросовестности. При отсутствии зарубежного счёта валютные обязанности не возникают.

Сроки давности и порядок обжалования

Срок давности привлечения к ответственности за непредставление уведомления о КИК и об участии исчисляется со дня совершения налогового правонарушения и составляет три года (составы ст. 129.6 не входят в перечень статей, по которым давность считается с окончания налогового периода — этот перечень касается ст. 120, 122, 129.3 и 129.5).

Лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, если со дня его совершения либо со следующего дня после окончания налогового (расчетного) периода, в течение которого было совершено это правонарушение, и до момента вынесения решения о привлечении к ответственности истекли три года (срок давности).
— п. 1 ст. 113 НК РФ

Практически это означает, что неподача уведомления об участии (срок — апрель 2024) остаётся «досягаемой» для штрафа как минимум до 2027 года, уведомления о КИК (срок — 30.04.2025) — до 2028 года. Ожидание истечения давности здесь не является разумной стратегией и лишь увеличивает риск в случае выявления компании налоговым органом.

Если по итогам вынесут решение о привлечении к ответственности, его можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган в апелляционном порядке — через вынесший решение орган, до дня вступления решения в силу.

Апелляционная жалоба на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения подается через вынесший соответствующее решение налоговый орган. Налоговый орган, решение которого обжалуется, обязан в течение трех дней со дня поступления такой жалобы направить ее со всеми материалами в вышестоящий налоговый орган. 2. Апелляционная жалоба на решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в вышестоящий налоговый орган может быть подана до дня вступления в силу обжалуемого решения.
— п. 1 и п. 2 ст. 139.1 НК РФ

Решение вступает в силу с даты принятия решения вышестоящим органом по апелляционной жалобе (в неотменённой и необжалованной части).

В случае обжалования решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в апелляционном порядке такое решение вступает в силу в части, не отмененной вышестоящим налоговым органом, и в необжалованной части со дня принятия вышестоящим налоговым органом решения по апелляционной жалобе.
— п. 1 ст. 101.2 НК РФ

Вывод: действовать нужно сейчас — отсрочка до истечения трёхлетней давности нецелесообразна и рискованна. При получении решения о штрафе подайте апелляционную жалобу в вышестоящий налоговый орган (через инспекцию, вынесшую решение) до вступления решения в силу, ссылаясь на смягчающие обстоятельства и добиваясь снижения санкции.