Вы столкнулись с ситуацией, когда иностранный поставщик (контрагент из Азии) на основании результатов поставок за прошлый год предоставил так называемый ретро-бонус — скидку в размере 10%. Эта скидка применяется не задним числом к уже оплаченным счетам, а предоставляется в виде снижения цен на ближайшие 10 будущих поставок. Ключевой юридический смысл этой операции заключается в том, что фактическая цена сделки (цена, подлежащая уплате за конкретную партию товара) снижается по сравнению с ценой, предусмотренной в основном контракте (спецификации, инвойсе) без учёта скидки.
С точки зрения таможенного права, это задевает основополагающий принцип определения таможенной стоимости — метод 1 (по стоимости сделки с ввозимыми товарами). Таможенная стоимость должна основываться на цене, реально уплаченной или подлежащей уплате за товары, то есть на той сумме, которую декларант (вы) обязан перечислить поставщику за конкретную поставку. Применение скидки 10% напрямую уменьшает эту сумму.
Основная правовая проблема здесь — это риск признания таможенной стоимости недостоверной или заниженной. Таможенный орган может усомниться в причине и обоснованности такого резкого снижения цены (на 10%). Для таможни важно убедиться, что скидка не является фиктивной, не сделана с целью искусственного занижения таможенной стоимости (а следовательно, и суммы таможенных платежей — пошлин, НДС), не является следствием какого-либо скрытого обязательства (например, компенсации за дефектный товар, штрафа за прошлые нарушения) и не связана с оказанием услуг, которые вы должны оказывать поставщику в обмен на эту скидку.
Юридически значимыми в данной ситуации являются следующие аспекты:
- Характер скидки: Это ретроспективная (за прошлые результаты) скидка, которая применяется вперёд — на новые поставки. Это значит, что она должна быть документально подтверждена как изменение цены, согласованное сторонами до или в момент поставки (например, подписанием нового приложения к контракту или уведомлением поставщика).
- Соблюдение «прозрачности» сделки: Должна отсутствовать связь между предоставлением скидки и любыми условиями, не связанными напрямую с качеством, количеством или сроками поставки предыдущих партий. Если скидка — это просто бонус за объём закупок за прошлый год, это основание может быть признано приемлемым.
- Отсутствие дополнительных услуг: Если вы в ответ на скидку обязались, например, продвигать товары, предоставлять складские площади или что-то ещё, таможня может посчитать, что вы получаете не просто снижение цены, а что-то взамен (встречное предоставление), что не учитывается в цене и может быть основанием для её корректировки.
- Правильное документальное подтверждение: Таможня потребует доказательств того, что скидка действительно была согласована (достаточно внесённый в контракт документ, уведомление, дополнительное соглашение), что она не является результатом переговоров о будущей цене, носящих скрытый характер, и что её размер объективно обоснован (например, подтверждение достижения определённого объёма закупок в прошлом году — отгрузочные документы, инвойсы, платежи).
Таким образом, ключевой юридический риск — это потенциальное признание таможенными органами занижения таможенной стоимости. Основанием для корректировки может послужить вывод таможни о том, что истинная цена сделки (с учётом скидки) не может быть подтверждена документально или что скидка является частью более сложной договоренности, скрывающей иные обязательства сторон. Правильное оформление документов (дополнительные соглашения, уведомления, новые инвойсы с указанием скидочной цены) и объяснение экономического смысла скидки — ключ к минимизации этого риска.
Согласно статье 39 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, таможенной стоимостью ввозимых товаров признаётся стоимость сделки с ними — цена, фактически уплаченная или подлежащая уплате за эти товары при их продаже для вывоза на таможенную территорию Союза, дополненная в соответствии со статьёй 40. Ретро-бонус, предоставленный иностранным поставщиком в виде 10% скидки на будущие 10 поставок, уменьшает подлежащую уплате цену по каждой такой поставке. Поскольку скидка обусловлена результатами прошлого года, а не условиями текущей сделки, важно определить, является ли эта цена «ценой, фактически уплаченной или подлежащей уплате» именно за эти товары. Если скидка предоставлена после заключения договора, но до фактического декларирования, и документально подтверждена как безусловное уменьшение цены, она должна быть учтена при определении стоимости сделки. В противном случае таможенный орган может усомниться в том, что заявленная цена соответствует цене сделки, и потребовать применения метода 1 с корректировкой.
Статья 39. Метод по стоимости сделки с ввозимыми товарами (метод 1)
- Таможенной стоимостью ввозимых товаров является стоимость сделки с ними, то есть цена, фактически уплаченная или подлежащая уплате за эти товары при их продаже для вывоза на таможенную территорию Союза и дополненная в соответствии со статьей 40 настоящего Кодекса, при выполнении следующих условий: ...
- В случае если хотя бы одно из условий, указанных в пункте 1 настоящей статьи, не выполняется, цена, фактически уплаченная или подлежащая уплате, не является приемлемой для определения таможенной стоимости ввозимых товаров и метод 1 не применяется.
- Ценой, фактически уплаченной или подлежащей уплате за ввозимые товары, является общая сумма всех платежей за эти товары, осуществленных или подлежащих осуществлению покупат
— Таможенный кодекс Евразийского экономического союза, ст.39
При проведении таможенного контроля таможенной стоимости товаров, как установлено статьёй 313 ТК ЕАЭС, таможенный орган проверяет правильность определения и заявления таможенной стоимости, включая документальное подтверждение сведений. В силу части 2 этой статьи таможня вправе запросить у декларанта пояснения о факторах, влияющих на формирование цены. Ретро-бонус, применяемый задним числом за прошлые результаты, является именно таким фактором. Если у инспектора возникнут сомнения, он может запросить документы, объясняющие природу скидки, её связь с предшествующими продажами и отсутствие влияния на цену текущих поставок. Ваша задача — заранее подготовить письменные пояснения, чтобы предотвратить запрос или доказывание в ходе проверки.
Статья 313. Особенности проведения таможенного контроля таможенной стоимости товаров 1. При проведении таможенного контроля таможенной стоимости товаров, заявленной при таможенном декларировании (далее в настоящей статье - контроль таможенной стоимости товаров), таможенным органом осуществляется проверка правильности определения и заявления таможенной стоимости товаров (выбора и применения метода определения таможенной стоимости товаров, структуры и величины таможенной стоимости товаров, документального подтверждения сведений о таможенной стоимости товаров). 2. При проведении контроля таможенной стоимости товаров таможенный орган вправе запросить у декларанта пояснения в письменной форме о факторах, влияющих на формирование цены товаров, а также об иных обстоятельствах, имеющих отношение к
— Таможенный кодекс Евразийского экономического союза, ст.313
Для подтверждения заявленной таможенной стоимости необходимо представить документы, перечисленные в статье 108 ТК ЕАЭС. Пункт 10 прямо предусматривает, что к документам, подтверждающим сведения в таможенной декларации, относятся документы, подтверждающие заявленную таможенную стоимость, в том числе её величину и метод определения. В ситуации с ретро-бонусом такими документами будут: контракт с дополнительным соглашением о предоставлении бонуса, письмо поставщика о применении скидки к конкретным счётам-фактурам, расчёт цены с учётом скидки, а также банковские или иные платёжные документы, подтверждающие фактическое перечисление суммы за вычетом бонуса. Отсутствие или неполнота этих документов может быть расценена как недостоверное заявление стоимости.
Статья 108. Документы, подтверждающие сведения, заявленные в таможенной декларации 1. К документам, подтверждающим сведения, заявленные в таможенной декларации, относятся: ... 10) документы, подтверждающие заявленную таможенную стоимость товаров, в том числе ее величину и метод определения таможенной стоимости товаров;
— Таможенный кодекс Евразийского экономического союза, ст.108
Статья 106 ТК ЕАЭС устанавливает перечень сведений, которые должны быть указаны в декларации на товары. В частности, в декларации подлежат отражению сведения о цене, таможенной стоимости товаров, о сделке и её условиях. Ретро-бонус, изменяющий фактическую стоимость сделки, является условием, влияющим на цену. Поэтому в декларации таможенной стоимости (ДТС) необходимо корректно указать скорректированную стоимость с учётом скидки. Если бонус предоставлен в виде письма-обязательства на будущие поставки, и на момент декларирования скидка уже применяется, то в ДТС следует указать цену за вычетом скидки. При этом в графе «Цена в валюте контракта» и в расчёте таможенной стоимости нужно указать реальную подлежащую уплате сумму. Если скидка предоставлена после подачи декларации, потребуется внесение изменений в ДТ.
Статья 106 ТК ЕАЭС устанавливает перечень сведений, подлежащих указанию в декларации на товары, включая сведения о цене, таможенной стоимости товаров, о сделке с товарами и ее условиях (пункты 4 и 6 части 1). Эти положения имеют отношение к отражению ретро-бонуса, влияющего на цену сделки и таможенную стоимость.
— Таможенный кодекс Евразийского экономического союза, ст.106