Номинальный директор: после признания долга в суде можно ли доказать фиктивность и избежать субсидиарной ответственности по налогам

Кто является налогоплательщиком и можно ли «снять» налоги с директора

Сам налог и доначисления адресованы компании, а не её директору. Налоговая обязанность директора как физического лица из решения о доначислении не возникает.

Налогоплательщиками, плательщиками сборов, плательщиками страховых взносов признаются организации и физические лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложена обязанность уплачивать соответственно налоги, сборы, страховые взносы.
— ст. 19 НК РФ

Это означает: если арбитражным решением доначисления утверждены, должником по налогам, пеням и штрафам остаётся организация-налогоплательщик. Лично на вас эти суммы «повесить» только решением о доначислении невозможно. Ваша личная ответственность возможна лишь по иным, самостоятельным механизмам — через взыскание убытков (ст. 53.1 ГК РФ) либо через субсидиарную ответственность в банкротстве (ст. 61.11 Закона о банкротстве), о чём ниже. Поэтому формулировка «снять с себя налоги» юридически некорректна: налоги вы и так не должны платить как налогоплательщик; защищать нужно себя от личной ответственности (субсидиарной/убытков), которая вводится отдельным судебным актом.

Вывод: доначисленные налоги — долг самой компании; напрямую взыскать их с вас только потому, что вы числились директором, нельзя. Борьба должна идти не за «отмену налогов», а за недопущение/оспаривание привлечения вас к личной субсидиарной и убытковой ответственности.

Статус номинального директора: вы остаётесь контролирующим лицом

То, что вы «номинальный» директор, не выводит вас из числа контролирующих должника лиц. По закону директор презюмируется контролирующим лицом, пока не доказано иное.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53 1 Гражданского кодекса Российской Федерации . 5. Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям. 6. К контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем десятью процентами уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением. Статья 61 11 . Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов 1. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 2.
— п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве

Разъяснения ВС прямо фиксируют: номинальный руководитель, даже полностью передоверив управление фактическому руководителю, не утрачивает статус контролирующего лица.

Руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее – номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием)
— п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53

Итог этой ветки — номинальный и фактический руководители, по общему правилу, несут субсидиарную ответственность солидарно. Однако есть механизм смягчения: размер ответственности номинального руководителя может быть уменьшен (фактический руководитель отвечает в полном объёме), если благодаря раскрытой им информации установлен фактический руководитель и/или скрытое имущество.

Вместе с тем в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 6111 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов. Рассматривая вопрос об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В случае уменьшения размера субсидиарной ответственности номинального руководителя фактический руководитель несет субсидиарную ответственность в полном объеме. В той части, в которой ответственность номинального руководителя не была уменьшена, он отвечает солидарно с фактическим руководителем
— п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 (о уменьшении размера ответственности номинального руководителя)
При этом номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица вследствие участия ответчика в сокрытии данных о лицах, в действительности имевших возможность определять деятельность юридического лица (пункт 3 статьи 531 ГК РФ), в сокрытии документации общества или иных недобросовестных и (или) неразумных действиях, повлиявших на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ). Согласно пункту 9 статьи 6111 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, в том числе отвечающее условиям, указанным в подпунктах 2 и 3 пункта 4 статьи 6110 Закона о банкротстве, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица
— п. 14 Обзора судебной практики ВС РФ от 19.11.2025

Для вас это ключевой защитный инструмент: доказательство номинальности не освобождает автоматически, но активное содействие установлению фактического руководителя (переписка, доверенности, сведения о доступе к счёту и ЭЦП, данные о том, кто реально вёл бизнес) — основание для существенного снижения размера вашей субсидиарной ответственности либо полного освобождения.

Вывод: номинальность доказать можно и нужно, но она даёт не освобождение «по умолчанию», а основание для уменьшения/снятия ответственности при условии раскрытия фактического руководителя. Без такого раскрытия признание номинальности само по себе вас не защитит.

Основания субсидиарной ответственности и налоговая презумпция

Субсидиарная ответственность наступает, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего лица.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника
— п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве

Для вашей ситуации особенно важен специальный состав: презумпция по налоговым доначислениям. Она применяется и к номинальному руководителю.

должник привлечен к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия); доначисленные по результатам мероприятий налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50 процентов совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения. Данная презумпция применяется при привлечении к субсидиарной ответственности как руководителя должника (фактического и номинального), так и иных лиц, признанных контролирующими на момент совершения налогового правонарушения
— п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53

Смысл презумпции: если компания привлечена к налоговой ответственности за неуплату/неполную уплату налога (что и произошло — доначисление состоялось), и эти доначисления превышают 50% основной задолженности третьей очереди реестра, то действия контролирующего лица предполагаются причиной банкротства. Опровергать эту презумпцию придётся вам.

При этом важна вилка по неизвестному факту: возбуждено ли дело о банкротстве компании. Если банкротство не возбуждено, субсидиарная ответственность по ст. 61.11 пока не может быть взыскана — требование о привлечении к ней подаётся в деле о банкротстве (ст. 61.14) либо после его завершения/прекращения. Если же компания уже в банкротстве либо исключена/признана недействующей, иск о субсидиарной ответственности может быть предъявлен к вам.

Вывод: при наличии вступившего в силу решения о доначислении, превышающего 50% реестровой задолженности третьей очереди, против вас действует презумпция виновности, которую нужно опровергать доказательствами номинальности и отсутствия влияния на хозяйственную деятельность.

Взыскание убытков с директора вне банкротства

Помимо банкротного механизма, с директора могут быть взысканы убытки по общим корпоративным правилам — как внутри банкротства, так и вне его.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 53 1 . Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица 1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу
— п. 1 ст. 53.1 ГК РФ
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску
— п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ

Ключевое отличие от «налоговой» логики: здесь ваша ответственность наступает лишь при доказанности вины — недобросовестности или неразумности действий. То, что вы подписывали документы по просьбе другого человека, не зная о схемах (недостоверные декларации, фиктивные контрагенты, вывод активов), — это довод об отсутствии вины, который работает именно в убытковом споре.

Вывод: в споре об убытках у вас более сильная позиция, чем в субсидиарной ответственности: истец обязан доказать, что именно вашими виновными действиями причинён вред. Ссылки на номинальность, отсутствие доступа к счетам и незнание о схемах здесь имеют прямое доказательственное значение.

Что вы признали в суде и можно ли «отыграть назад»

Здесь две разные развилки, от которых зависят ваши действия.

Признание иска (ч. 3 ст. 49 АПК РФ). Если вы как ответчик признали иск и суд принял это признание, решение на этом признании и основано.

Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. 4. Стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. 5. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
— ч. 3, 5 ст. 49 АПК РФ

Суд не принимает признание иска, если оно противоречит закону или нарушает права других лиц. Само признание в апелляции «отозвать» уже нельзя, но можно обжаловать решение, ссылаясь на его незаконность и необоснованность (по существу), а также на то, что признание было сделано под влиянием заблуждения либо противоречит закону.

Признание обстоятельств (ч. 4 ст. 70 АПК РФ). Если вы признали фактические обстоятельства (например, что вы реально управляли компанией) и суд это принял, такие обстоятельства освобождают другую сторону от доказывания.

Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.
— ч. 4 ст. 70 АПК РФ

Однако суд не принимает признание обстоятельств, если есть основания полагать, что оно совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или для сокрытия фактов. То есть если вы «взяли всё на себя» под давлением фактического руководителя или в заблуждении о последствиях — это основание настаивать, чтобы обстоятельства доказывались на общих основаниях.

Решающий неизвестный факт: что именно и в каком статусе вы признавали, и вступило ли решение в силу, и истекли ли сроки обжалования. Развилки сроков разобраны в следующем блоке.

Вывод: признание иска «отозвать» напрямую нельзя, но решение обжалуется по существу; признание обстоятельств можно опровергнуть через ч. 4 ст. 70 АПК РФ (обман/насилие/угроза/заблуждение). Всё зависит от того, вступило ли решение в силу и не пропущены ли сроки.

Сроки обжалования: апелляция, кассация, пересмотр, восстановление

Здесь жёсткие процессуальные сроки, и от них зависит, «не поздно ли переиграть».

Апелляция — 1 месяц с даты принятия решения первой инстанции; при пропуске по не зависящим от вас причинам срок может быть восстановлен, если ходатайство подано не позднее 6 месяцев со дня принятия решения.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. 2. Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции
— ч. 1, 2 ст. 259 АПК РФ

Кассация — 2 месяца со дня вступления решения в законную силу; восстановление при пропуске — не позднее 6 месяцев со дня вступления в силу.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. (В редакции Федерального закона от 02.03.2016 № 47-ФЗ) 2. Срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта
— ч. 1, 2 ст. 276 АПК РФ

Пересмотр по новым/вновь открывшимся обстоятельствам — 3 месяца со дня появления/открытия обстоятельства; восстановление — не позднее 6 месяцев.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств
— ч. 1 ст. 312 АПК РФ

Практический ориентир: если решение вынесено более полугода назад и сроки апелляции/кассации истекли без ходатайства о восстановлении, обычное обжалование по существу закрыто. Тогда остаётся только пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам (ст. 311 АПК РФ), например — если вскрылись новые доказательства вашей номинальности или факт того, что фактическим руководителем был другой человек, которые не были и не могли быть известны при рассмотрении дела.

Решающий неизвестный факт: когда принято решение, когда вы его получили и вступило ли оно в силу. Если сроки пропущены — не дожидайтесь: подавайте ходатайство о восстановлении срока одновременно с жалобой, обосновывая уважительность причин (отсутствие у вас сведений о процессе, заблуждение, давление). Пресекательный шестимесячный срок действует и здесь.

Вывод: «ещё не поздно» — только если не истёк пресекательный шестимесячный срок на восстановление срока подачи жалобы либо идёт трёхмесячный срок на пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам. Иначе решение вступило в силу и «отыграть» его обычным обжалованием нельзя.

Уголовный риск и материально-правовой регресс к фактическому руководителю

Уголовный риск. Директор — лицо, уполномоченное выступать от имени организации, является субъектом уклонения от уплаты налогов организации.

Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов (Наименование в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 250-ФЗ) 1. Уклонение от уплаты налогов, сборов, подлежащих уплате организацией, и (или) страховых взносов, подлежащих уплате организацией - плательщиком страховых взносов, путем непредставления налоговой декларации (расчета) или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию (расчет) или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере
— ч. 1 ст. 199 УК РФ

При этом фактический руководитель, не числясь в ЕГРЮЛ, тем не менее рассматривается практикой как лицо, фактически исполнявшее обязанности руководителя, и отвечает за налоговое преступление наряду с номинальным директором либо как соучастник (организатор/подстрекатель). Это довод в вашу пользу в части перераспределения ответственности.

Важный материально-правовой «выход» при уже случившемся доначислении: лицо, впервые совершившее преступление по ст. 199 УК РФ, освобождается от уголовной ответственности при полной уплате недоимки, пеней и штрафа — кем именно (вами или организацией).

Лицо, впервые совершившее преступление, предусмотренное настоящей статьей, освобождается от уголовной ответственности, если этим лицом либо организацией, уклонение от уплаты налогов, сборов, страховых взносов которой вменяется этому лицу, полностью уплачены суммы недоимки и соответствующих пеней, а также сумма штрафа
— прим. 2 к ст. 199 УК РФ, п. 2

Гражданско-правовой регресс. Если вы всё же что-то заплатили или с вас взыскали, вы вправе требовать обратное (регрессное) возмещение с того, кто фактически причинил вред.

Лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения
— п. 1 ст. 1081 ГК РФ

Аналогично правило солидарного переложения распространяется и на случаи, когда номинальный руководитель заплатил полностью: он вправе взыскать долю с фактического руководителя пропорционально степени его вины.

Вывод: уголовный риск реален именно как субъект ст. 199 УК РФ, но закрывается полной уплатой недоимки/пеней/штрафа (освобождение впервые совершившего); а любые реально уплаченные вами суммы можно взыскать обратно с фактического руководителя по правилам регресса (ст. 1081 ГК РФ) и о долевом распределении солидарной ответственности.

Рекомендуемая последовательность действий (сводка)

1. Установите процессуальную картину. Запросите дело: что было предметом спора (налоговый спор компании с ФНС или иск к вам о субсидиарной ответственности/убытках), в каком статусе вы участвовали, что именно признавали и как это зафиксировано. Это определяет, какой судебный акт и каким способом атаковать.

2. Проверьте сроки. Если решение о привлечении вас лично не вступило в силу или прошло менее 6 месяцев с момента его принятия/вступления — немедленно подавайте апелляционную (либо кассационную) жалобу с одновременным ходатайством о восстановлении срока (ст. 259, 276 АПК РФ). Если сроки вышли — только пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам (ст. 311–312 АПК РФ), например новыми доказательствами номинальности.

3. Атакуйте признание. Ссылайтесь на ч. 4 ст. 70 АПК РФ (признание под влиянием обмана/угрозы/заблуждения) и ч. 5 ст. 49 АПК РФ (признание, противоречащее закону) — требуйте, чтобы обстоятельства доказывались на общих основаниях.

4. Собирайте доказательства номинальности. Отсутствие доступа к счёту и ЭЦП, подписание документов по указанию, доверенности, переписка, данные о фактическом руководителе — всё это работает и на уменьшение субсидиарной ответственности (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, п. 6 Пленума ВС № 53), и на отсутствие вины в убытковом споре (ст. 53.1 ГК РФ).

5. Раскрывайте фактического руководителя — это ключевое условие уменьшения/снятия вашей ответственности.

6. Готовьте регресс. Если с вас что-то взыщут или вы добровольно заплатите, сохраняйте документы для обратного требования к фактическому руководителю (ст. 1081 ГК РФ).

Вывод: механизмы борьбы есть на всех уровнях — процесс (обжалование), материальное право (вина, номинальность, регресс) и раскрытие фактического руководителя; но время ограничено пресекательными сроками, поэтому действовать нужно незамедлительно, начав с выяснения точного процессуального статуса и дат.

Денежные последствия: пени и регресс

Денежное бремя в вашей ситуации складывается из двух принципиально разных частей.

Пени на доначисления — публично-правовая составляющая. Они начисляются на сумму недоимки самой компании за каждый день просрочки по ставке, производной от ключевой ставки ЦБ РФ.

Пеня за каждый календарный день просрочки исполнения обязанности по уплате налогов определяется в процентах от суммы недоимки. Если иное не установлено настоящей статьей, процентная ставка пени принимается равной
— п. 3, 4 ст. 75 НК РФ

Важно: пени (как и сама недоимка и штраф) — обязательство налогоплательщика-организации, а не ваше личное. На вас они ложатся только опосредованно — через субсидиарную/убытковую ответственность, если таковая будет установлена отдельным судебным актом.

Регрессное возмещение — частноправовая составляющая, уже рассмотренная выше: всё, что вы реально заплатите или с вас взыщут, подлежит обратному взысканию с фактического руководителя.

Лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения
— п. 1 ст. 1081 ГК РФ

Вывод: частноправовых «процентов за пользование чужими денежными средствами» по ст. 395 ГК РФ в налоговом доначислении нет — там действуют пени по ст. 75 НК РФ, начисляемые на компанию; ваша личная денежная защита — в снижении субсидиарной ответственности через раскрытие фактического руководителя и в регрессном требовании по ст. 1081 ГК РФ к тому, кто реально вёл бизнес.

Если срок пропущен или суд отказал в восстановлении

Отказ в восстановлении пропущенного процессуального срока — не тупик: такое определение само подлежит обжалованию.

Определение арбитражного суда об отказе в восстановлении пропущенного процессуального срока может быть обжаловано
— ч. 6 ст. 117 АПК РФ

Практическая цепочка действий: если суд апелляционной или кассационной инстанции отказал в восстановлении срока и вернул жалобу, вы обжалуете это определение (указав мотивы: отсутствие у вас сведений о процессе, заблуждение, давление фактического руководителя). Одновременно стоит оценить ещё один резервный путь — пересмотр вступившего в силу акта по вновь открывшимся обстоятельствам (ст. 311–312 АПК РФ), например при появлении новых доказательств номинальности или установлении фактического руководителя, которые не были и не могли быть известны ранее.

Вывод: даже при пропуске пресекательного срока или отказе в восстановлении у вас остаётся два хода — обжаловать отказное определение (ч. 6 ст. 117 АПК РФ) и инициировать пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам, привязывая трёхмесячный срок к моменту, когда обстоятельства стали (или должны были стать) вам известны.