Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Налоговые нарушения и споры

Заполнение сообщения об участниках иностранной организации (КНД 1120413): нужно ли приложение, какие документы, если у структуры нет ИНН

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    В поле ИНН иностранной структуры поставьте прочерк — отсутствие номера не препятствует отправке.
  2. 2
    В раздел о структуре внесите наименование, страну (Казахстан), регномер, дату и адрес строго по выписке.
  3. 3
    В приложении укажите себя как единственного владельца и контролирующее лицо с вашим ИНН.
  4. 4
    Закажите нотариально заверенный перевод казахстанской выписки на русский — он потребуется по запросу ФНС.
  5. 5
    Проверьте, что заполнены сведения именно о структуре, а не только о вас — это разные блоки формы.
  6. 6
    Сохраните оригинал выписки и перевод — приложите их, если налоговая запросит подтверждение.

Документы и доказательства

  • Выписка о регистрации казахстанской структуры (оригинал или заверенная копия).
  • Ваш личный ИНН как физического лица (для заполнения раздела об учредителе).
  • Учредительные документы структуры (при наличии) — для возможного требования налоговой.
  • Скриншот или распечатка заполненного электронного сообщения КНД 1120413 (для самопроверки).

  • Срочно: первые шаги

    • Заполните раздел о структуре строго по данным казахстанской выписки: наименование, страна, номер, дата, адрес.
    • Убедитесь, что в приложении вы указаны как единственный владелец с вашим личным ИНН.
    • Не прикладывайте к сообщению сканы документов — форма подаётся без вложений, если не указано иное.
    • Проверьте срок подачи: обычно до 20 марта года, следующего за отчётным, иначе штраф 50 000 руб.

  • Сроки и риски

    • Подайте сообщение КНД 1120413 до 20 марта года, следующего за отчетным, иначе штраф 50 000 руб. по ст. 129.6 НК РФ.
    • Риск отказа в приеме сообщения минимален при точном заполнении по данным казахстанской выписки.
    • При требовании налоговой предоставьте нотариально заверенный перевод выписки о регистрации — без него возможны претензии.
    • Недостоверные сведения в сообщении влекут штраф по ст. 129.6 НК РФ, как и непредставление.
    • Подача сообщения не влечет автоматических доначислений налогов, но отказ от подачи — риск ответственности.

  • Чего не делать

    • Не оставляйте поле ИНН иностранной структуры пустым — поставьте прочерк, если номер не присвоен.
    • Не вносите в раздел о структуре только свои данные как физлица — заполните оба блока формы раздельно.
    • Не прикладывайте к сообщению сканы выписки или перевода — они не требуются при электронной отправке.
    • Не указывайте в сообщении сведения, не соответствующие казахстанской выписке о регистрации.
    • Не игнорируйте приложение (перечень участников) — укажите себя как единственного владельца с вашим ИНН.
    • Не подавайте сообщение без нотариально заверенного перевода выписки — он понадобится по требованию ФНС.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Суть ситуации заключается в том, что пользователь как единственный владелец (контролирующее лицо) иностранной структуры без образования юридического лица, зарегистрированной в Казахстане, обязан исполнить обязанность по уведомлению налогового органа о своей причастности к данной структуре. Это предполагает предоставление информации об участниках, учредителях, бенефициарах и управляющих такой структуры в рамках контрольных мероприятий, связанных с деофшоризацией и контролем за деятельностью иностранных компаний.

Правовая квалификация: правоотношения, возникшие в связи с подачей электронного сообщения по форме КНД 1120413 (утверждена Приказом ФНС № ЕД-7-13/1046@), регулируются нормами налогового законодательства РФ, устанавливающими обязанность налогоплательщиков-контролирующих лиц и налоговых резидентов раскрывать информацию о своем участии в иностранных структурах без образования юридического лица. Юридически значимым является факт регистрации такой структуры за рубежом (в Казахстане) и наличие у пользователя статуса её единственного владельца. Наличие выписки о регистрации подтверждает существование и легальный статус данной структуры, что является ключевым для правильного заполнения сообщения.

Ключевые юридически значимые обстоятельства: у пользователя отсутствует ИНН самой структуры (присвоенный в РФ или в стране регистрации), что типично для иностранных структур, не являющихся налогоплательщиками в РФ. В то же время, у пользователя имеется личный ИНН как физического лица. Это обстоятельство влияет на порядок заполнения раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» — в нём требуется идентифицировать саму структуру, а не только её владельца. Кроме того, необходимо определить, достаточно ли предоставленной выписки о регистрации для подтверждения статуса структуры, или требуются дополнительные документы (например, учредительные документы, переводы, легализация/апостилирование).

Предоставленный контекст не содержит нормативных положений, поэтому провести детальный постатейный анализ с цитатами из него невозможно. Регулирование порядка заполнения и представления сообщения об участниках иностранной организации (форма КНД 1120413) содержится в Налоговом кодексе Российской Федерации (глава 3.4 «Контролируемые иностранные компании и контролирующие лица»), а также в Приказе ФНС России от 17.05.2021 № ЕД-7-13/1046@ «Об утверждении формы, формата и порядка представления сообщения об участниках иностранной организации (в отношении иностранной структуры без образования юридического лица — о ее учредителях, бенефициарных владельцах, руководителях и иных лицах)». В отсутствие текстов этих документов в контексте кратко обрисуем вероятные подходы.

  1. Требования к заполнению раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» напрямую вытекают из Порядка заполнения, утверждённого тем же Приказом. Обычно в этом разделе указывают полное и сокращённое наименование структуры (если есть), страну регистрации (Казахстан), регистрационный номер, дату регистрации, адрес в стране инкорпорации. Для иностранной структуры без юрлица (например, простое товарищество или доверительный фонд по казахстанскому праву) может потребоваться указание её правовой формы по законодательству Казахстана. Поскольку ИНН структуры не присвоен, поле «ИНН организации» должно оставаться пустым или проставляться прочерк — форма допускает незаполнение этого реквизита при отсутствии (прямо следует из логики формы).

  2. Выписка о регистрации казахстанской структуры (например, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц Казахстана или аналог) обычно является достаточным документом для подтверждения факта её существования и статуса. Этого акта хватает для целей сообщения по КНД 1120413, так как налоговый орган проверяет наличие регистрации, а полный пакет учредительных документов может не требоваться. Тем не менее, в случае возникновения дополнительных запросов ФНС может попросить нотариально заверенный перевод выписки.

  3. Указание ИНН иностранной структуры не обязательно, если он не присвоен. В поле «ИНН организации» (или «КПП» для иностранных организаций) при отсутствии номера следует поставить прочерк. Допускается использование только ИНН физического лица — учредителя/контролирующего лица. Такая позиция следует из п. 5 ст. 84 НК РФ о присвоении ИНН и из порядка заполнения: реквизиты структуры заполняются по данным её регистрации, а не по налоговому учёту.

  4. К электронному сообщению не требуется прикладывать сканы документов, если форма заполняется через оператора ЭДО (например, через личный кабинет налогоплательщика). Приложение (скорее всего, таблица с перечнем участников/бенефициаров) является частью самой формы. Дополнительно могут потребоваться файлы с переводами выписок, но прямой нормы, обязывающей прилагать что-то ещё, в открытых источниках нет. Для подстраховки стоит сохранить заверенную копию выписки и быть готовым представить её по требованию налогового органа.

Для точного анализа рекомендуется обратиться к актуальной редакции Приказа ФНС № ЕД-7-13/1046@ и соответствующим статьям НК РФ (прежде всего ст. 25.13, 25.14, 25.15).

Вы вправе подать электронное сообщение по форме КНД 1120413 без ИНН иностранной структуры, используя свой личный ИНН как учредителя. Для правильного заполнения раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» достаточно информации из имеющейся у вас выписки о регистрации в Казахстане. Ошибок можно избежать, точно следуя Порядку заполнения, утверждённому Приказом ФНС № ЕД-7-13/1046@.

Рекомендуемые действия

  • В поле ИНН (КПП) иностранной структуры поставить прочерк или оставить пустым – отсутствие номера не препятствует отправке сообщения.
  • В раздел «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» внести полное и сокращённое наименование структуры (при наличии), страну регистрации (Казахстан), регистрационный номер, дату регистрации и адрес в стране инкорпорации строго по данным выписки.
  • Убедиться, что заполнены все сведения именно о структуре, а не только о себе как физлице, поскольку это два разных информационных блока формы.
  • Подготовить нотариально заверенный перевод казахстанской выписки о регистрации на русский язык – он не прикладывается к сообщению автоматически, но будет необходим при получении требования от налогового органа.
  • Проверить правильность заполнения приложения (перечень участников/бенефициаров), где вы должны быть указаны как единственный владелец и контролирующее лицо, с вашим ИНН.

Документы и доказательства

  • Заверенная копия оригинала выписки о регистрации казахстанской структуры (или её дубликат) – основной документ, подтверждающий статус.
  • Нотариально удостоверенный перевод этой выписки на русский язык; легализация (апостиль) не требуется, если документ выдан официальным органом Казахстана (страна-участница Конвенции о правовой помощи, документы признаются без дополнительного заверения).
  • При себе следует иметь учредительные документы структуры (если таковые имеются) на случай углубленной проверки, хотя их предоставление вместе с сообщением не предусмотрено.

Сроки и риски

  • Сообщение подаётся в установленный срок (обычно не позднее 20 марта года, следующего за годом, в котором возникла обязанность), просрочка влечёт штраф по ст. 129.6 НК РФ (50 000 рублей за непредставление или недостоверные сведения).
  • Риск доначислений по налогам напрямую из факта подачи сообщения не вытекает, но отказ от подачи влечёт ответственность; представление достоверных сведений минимизирует претензии.

Когда нужен адвокат

  • Адвокат потребуется, если налоговый орган направит требование о представлении дополнительных документов либо выявит расхождения, повлекшие отказ в приёме сообщения или подозрение в сокрытии КИК.
  • Также помощь адвоката целесообразна при определении статуса контролирующего лица в сложных структурах, но в вашем случае (единственный владелец) риски минимальны.