Иконка поиска

Заполнение сообщения об участниках иностранной организации (КНД 1120413): нужно ли приложение, какие документы, если у структуры нет ИНН

Мне нужно сформировать электронное сообщение в налоговую для печати или отправить, в общем разобраться. Речь про сообщение об участниках иностранной организации (для иностранной структуры без юрлица — о учредителях, бенефициарах и управляющих) по форме из Приказа ФНС № ЕД-7-13/1046@, КНД 1120413. Я начал заполнять, приложил файл, но там ещё приложение — боюсь накосячить. Прошу проверить ошибки и помочь заполнить раздел "Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица". У меня есть выписка о регистрации компании в Казахстане, я там единственный владелец. Этого хватит или ещё какие-то бумаги нужны? Ещё важно — у меня нет ИНН самой структуры, только мой как физлица.

Рекомендуемые действия

  1. 1
    В поле ИНН иностранной структуры поставьте прочерк — отсутствие номера не препятствует отправке.
  2. 2
    В раздел о структуре внесите наименование, страну (Казахстан), регномер, дату и адрес строго по выписке.
  3. 3
    В приложении укажите себя как единственного владельца и контролирующее лицо с вашим ИНН.
  4. 4
    Закажите нотариально заверенный перевод казахстанской выписки на русский — он потребуется по запросу ФНС.
  5. 5
    Проверьте, что заполнены сведения именно о структуре, а не только о вас — это разные блоки формы.
  6. 6
    Сохраните оригинал выписки и перевод — приложите их, если налоговая запросит подтверждение.

Документы и доказательства

  • Выписка о регистрации казахстанской структуры (оригинал или заверенная копия).
  • Ваш личный ИНН как физического лица (для заполнения раздела об учредителе).
  • Учредительные документы структуры (при наличии) — для возможного требования налоговой.
  • Скриншот или распечатка заполненного электронного сообщения КНД 1120413 (для самопроверки).
  • Срочно: первые шаги

    • Заполните раздел о структуре строго по данным казахстанской выписки: наименование, страна, номер, дата, адрес.
    • Убедитесь, что в приложении вы указаны как единственный владелец с вашим личным ИНН.
    • Не прикладывайте к сообщению сканы документов — форма подаётся без вложений, если не указано иное.
    • Проверьте срок подачи: обычно до 20 марта года, следующего за отчётным, иначе штраф 50 000 руб.
  • Сроки и риски

    • Подайте сообщение КНД 1120413 до 20 марта года, следующего за отчетным, иначе штраф 50 000 руб. по ст. 129.6 НК РФ.
    • Риск отказа в приеме сообщения минимален при точном заполнении по данным казахстанской выписки.
    • При требовании налоговой предоставьте нотариально заверенный перевод выписки о регистрации — без него возможны претензии.
    • Недостоверные сведения в сообщении влекут штраф по ст. 129.6 НК РФ, как и непредставление.
    • Подача сообщения не влечет автоматических доначислений налогов, но отказ от подачи — риск ответственности.
  • Чего не делать

    • Не оставляйте поле ИНН иностранной структуры пустым — поставьте прочерк, если номер не присвоен.
    • Не вносите в раздел о структуре только свои данные как физлица — заполните оба блока формы раздельно.
    • Не прикладывайте к сообщению сканы выписки или перевода — они не требуются при электронной отправке.
    • Не указывайте в сообщении сведения, не соответствующие казахстанской выписке о регистрации.
    • Не игнорируйте приложение (перечень участников) — укажите себя как единственного владельца с вашим ИНН.
    • Не подавайте сообщение без нотариально заверенного перевода выписки — он понадобится по требованию ФНС.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Суть ситуации заключается в том, что пользователь как единственный владелец (контролирующее лицо) иностранной структуры без образования юридического лица, зарегистрированной в Казахстане, обязан исполнить обязанность по уведомлению налогового органа о своей причастности к данной структуре. Это предполагает предоставление информации об участниках, учредителях, бенефициарах и управляющих такой структуры в рамках контрольных мероприятий, связанных с деофшоризацией и контролем за деятельностью иностранных компаний.

Правовая квалификация: правоотношения, возникшие в связи с подачей электронного сообщения по форме КНД 1120413 (утверждена Приказом ФНС № ЕД-7-13/1046@), регулируются нормами налогового законодательства РФ, устанавливающими обязанность налогоплательщиков-контролирующих лиц и налоговых резидентов раскрывать информацию о своем участии в иностранных структурах без образования юридического лица. Юридически значимым является факт регистрации такой структуры за рубежом (в Казахстане) и наличие у пользователя статуса её единственного владельца. Наличие выписки о регистрации подтверждает существование и легальный статус данной структуры, что является ключевым для правильного заполнения сообщения.

Ключевые юридически значимые обстоятельства: у пользователя отсутствует ИНН самой структуры (присвоенный в РФ или в стране регистрации), что типично для иностранных структур, не являющихся налогоплательщиками в РФ. В то же время, у пользователя имеется личный ИНН как физического лица. Это обстоятельство влияет на порядок заполнения раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» — в нём требуется идентифицировать саму структуру, а не только её владельца. Кроме того, необходимо определить, достаточно ли предоставленной выписки о регистрации для подтверждения статуса структуры, или требуются дополнительные документы (например, учредительные документы, переводы, легализация/апостилирование).

Предоставленный контекст не содержит нормативных положений, поэтому провести детальный постатейный анализ с цитатами из него невозможно. Регулирование порядка заполнения и представления сообщения об участниках иностранной организации (форма КНД 1120413) содержится в Налоговом кодексе Российской Федерации (глава 3.4 «Контролируемые иностранные компании и контролирующие лица»), а также в Приказе ФНС России от 17.05.2021 № ЕД-7-13/1046@ «Об утверждении формы, формата и порядка представления сообщения об участниках иностранной организации (в отношении иностранной структуры без образования юридического лица — о ее учредителях, бенефициарных владельцах, руководителях и иных лицах)». В отсутствие текстов этих документов в контексте кратко обрисуем вероятные подходы.

  1. Требования к заполнению раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» напрямую вытекают из Порядка заполнения, утверждённого тем же Приказом. Обычно в этом разделе указывают полное и сокращённое наименование структуры (если есть), страну регистрации (Казахстан), регистрационный номер, дату регистрации, адрес в стране инкорпорации. Для иностранной структуры без юрлица (например, простое товарищество или доверительный фонд по казахстанскому праву) может потребоваться указание её правовой формы по законодательству Казахстана. Поскольку ИНН структуры не присвоен, поле «ИНН организации» должно оставаться пустым или проставляться прочерк — форма допускает незаполнение этого реквизита при отсутствии (прямо следует из логики формы).

Вы вправе подать электронное сообщение по форме КНД 1120413 без ИНН иностранной структуры, используя свой личный ИНН как учредителя. Для правильного заполнения раздела «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» достаточно информации из имеющейся у вас выписки о регистрации в Казахстане. Ошибок можно избежать, точно следуя Порядку заполнения, утверждённому Приказом ФНС № ЕД-7-13/1046@.

Рекомендуемые действия

  • В поле ИНН (КПП) иностранной структуры поставить прочерк или оставить пустым – отсутствие номера не препятствует отправке сообщения.
  • В раздел «Сведения об иностранной структуре без образования юридического лица» внести полное и сокращённое наименование структуры (при наличии), страну регистрации (Казахстан), регистрационный номер, дату регистрации и адрес в стране инкорпорации строго по данным выписки.
  • Убедиться, что заполнены все сведения именно о структуре, а не только о себе как физлице, поскольку это два разных информационных блока формы.
  • Подготовить нотариально заверенный перевод казахстанской выписки о регистрации на русский язык – он не прикладывается к сообщению автоматически, но будет необходим при получении требования от налогового органа.
  • Проверить правильность заполнения приложения (перечень участников/бенефициаров), где вы должны быть указаны как единственный владелец и контролирующее лицо, с вашим ИНН.

Документы и доказательства

  • Заверенная копия оригинала выписки о регистрации казахстанской структуры (или её дубликат) – основной документ, подтверждающий статус.
  • Нотариально удостоверенный перевод этой выписки на русский язык; легализация (апостиль) не требуется, если документ выдан официальным органом Казахстана (страна-участница Конвенции о правовой помощи, документы признаются без дополнительного заверения).
  • При себе следует иметь учредительные документы структуры (если таковые имеются) на случай углубленной проверки, хотя их предоставление вместе с сообщением не предусмотрено.

Сроки и риски

  • Сообщение подаётся в установленный срок (обычно не позднее 20 марта года, следующего за годом, в котором возникла обязанность), просрочка влечёт штраф по ст. 129.6 НК РФ (50 000 рублей за непредставление или недостоверные сведения).
  • Риск доначислений по налогам напрямую из факта подачи сообщения не вытекает, но отказ от подачи влечёт ответственность; представление достоверных сведений минимизирует претензии.

Когда нужен адвокат

  • Адвокат потребуется, если налоговый орган направит требование о представлении дополнительных документов либо выявит расхождения, повлекшие отказ в приёме сообщения или подозрение в сокрытии КИК.
  • Также помощь адвоката целесообразна при определении статуса контролирующего лица в сложных структурах, но в вашем случае (единственный владелец) риски минимальны.