Легально ли открыть VPN-сервис как ИП и платить налоги, если через него можно заходить на запрещённые сайты? Какой ОКВЭД и что писать в чеке?

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Подайте заявление Р24001 для замены кода ОКВЭД 49.2 на 61.10 в регистрирующий орган.descriptionФорма Р24001
  2. 2
    Подайте в Роскомнадзор заявление и полный пакет документов на получение лицензии на телематические услуги связи.
  3. 3
    Укажите в кассовом чеке наименование услуги «Предоставление доступа к виртуальной частной сети (VPN)».
  4. 4
    Исключите из публичной оферты условие о полном освобождении от ответственности как ничтожное.
  5. 5
    Если клиент получит лицензию и будет обязан выполнять требования Роскомнадзора: Внедрите технические средства для блокировки доступа к запрещённым ресурсам по требованиям Роскомнадзора.
  6. 6
    Оцените финансовую и техническую готовность к установке СОРМ для выполнения лицензионных требований.

Документы и доказательства

  • Выписка из ЕГРИП с ошибочным кодом ОКВЭД 49.2 для последующей замены.
  • Заявление по форме Р24001 о внесении изменений в ЕГРИП (замена кода ОКВЭД).
  • Проект публичной оферты с условием об освобождении от ответственности (для исключения).
  • Если клиент подаст заявление на лицензию и получит отказ или ответ: Переписка с Роскомнадзором или отказ в выдаче лицензии на телематические услуги связи.
  • Фискальные чеки с наименованием услуги «Предоставление доступа к виртуальной частной сети (VPN)».
  • Если клиент получит лицензию и внедрит СОРМ: Документы, подтверждающие внедрение СОРМ и соблюдение требований о блокировке запрещённых ресурсов.
  • Сроки и риски

    • До получения лицензии на телематические услуги связи любое подключение клиентов незаконно и влечёт штраф по ст. 14.1 КоАП РФ.
    • Замените код ОКВЭД 49.2 на 61.10 (деятельность в области связи) через заявление Р24001 — иначе регистрация недостоверна.
    • Подайте в Роскомнадзор полный пакет документов на лицензию телематических услуг — без неё работа оператором связи невозможна.
    • Исключите из оферты условие о полном освобождении от ответственности — оно ничтожно и не защитит от штрафа до 500 000 руб. по ст. 13.34 КоАП РФ.
    • В кассовом чеке указывайте «Предоставление доступа к виртуальной частной сети (VPN)» или «Услуги связи по передаче данных» — иначе ФНС признает чек недействительным.
    • Оцените готовность технически блокировать запрещённые ресурсы по предписаниям Роскомнадзора — иначе риск приостановки сервиса и штрафа.
  • Чего не делать

    • Не начинайте деятельность до получения лицензии на телематические услуги связи.
    • Не используйте код ОКВЭД 49.2 — замените его на 61.10 до регистрации.
    • Не указывайте в чеке «абонентская плата за VPN» — пишите «Услуги связи по передаче данных».
    • Не включайте в оферту условие о полном освобождении от ответственности за действия пользователей.
    • Не рассчитывайте, что оговорка об отсутствии ответственности защитит от штрафов Роскомнадзора.
    • Не игнорируйте обязанность блокировать запрещённые ресурсы — это требование закона.
  • Когда нужен адвокат

    • Обратитесь к адвокату для оценки рисков привлечения к административной ответственности за работу без лицензии на телематические услуги связи.
    • Поручите адвокату разработать корректную публичную оферту, исключив ничтожное условие о полном освобождении от ответственности.
    • Привлеките адвоката для сопровождения процедуры получения лицензии в Роскомнадзоре, включая выполнение требований по блокировке запрещённых ресурсов.
    • Проконсультируйтесь с адвокатом о готовности финансово и технически внедрить СОРМ, иначе законная работа оператором связи невозможна.
  • Альтернативные пути

    • Рассмотрите возможность перехода на модель предоставления доступа к корпоративной сети (VPN) для юридических лиц, что снизит риски, связанные с обходом блокировок.
    • Изучите вариант заключения агентского договора с уже лицензированным оператором связи, чтобы легализовать часть услуг без получения собственной лицензии.
    • Проанализируйте возможность переквалификации услуги как «предоставление программного обеспечения» (SaaS) без функции транзита трафика, если технически это реализуемо.
    • Оцените перспективу регистрации бизнеса в качестве самозанятого (НПД) для тестирования спроса, но только при условии полного отказа от обхода блокировок.
    • Проверьте, не подпадает ли ваша деятельность под исключения для «технологических сетей связи» (ст. 15.8 149-ФЗ), если сервис используется строго для личных нужд.
    • Рассмотрите возможность работы исключительно через зарубежную юрисдикцию с оказанием услуг нерезидентам РФ, чтобы избежать требований российского законодательства о связи.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Пользователь описывает ситуацию намерения начать предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (ИП) в сфере предоставления услуг VPN-сервиса. Ключевой особенностью является осознание пользователем того, что его сервис технически позволяет клиентам получать доступ к интернет-ресурсам, которые официально запрещены (заблокированы) на территории Российской Федерации.

С юридической точки зрения данная ситуация затрагивает комплекс правоотношений в нескольких сферах:

  1. Правоотношения по регистрации предпринимательской деятельности. Пользователь уже подал документы на регистрацию в качестве ИП и указал код ОКВЭД «49.2». Юридически значимым здесь является точное соответствие заявленного кода вида деятельности фактическому содержанию планируемого бизнеса. Код «49.2» из Общероссийского классификатора видов экономической деятельности относится к деятельности железнодорожного транспорта: грузовые перевозки, что не имеет никакого отношения к IT-услугам. Таким образом, имеет место техническая ошибка в выборе кода, которая делает регистрацию в этой части формально недостоверной.

  2. Правоотношения в сфере оказания телематических услуг связи. Предоставление доступа в интернет, в том числе через VPN, квалифицируется как оказание услуг связи по передаче данных. Такая деятельность в РФ подлежит обязательному лицензированию. Факт регистрации в качестве ИП не дает права на ведение такой деятельности без получения соответствующей лицензии от Роскомнадзора. Юридически значимо, зарегистрирован ли пользователь как оператор связи и имеет ли он лицензию на телематические услуги связи. Без этого ведение деятельности является незаконным.

  3. Правоотношения по регулированию распространения информации и доступа к запрещенным ресурсам. Пользователь осознает, что его VPN-сервис может быть использован для обхода установленных государством блокировок. Это подводит ситуацию под действие законодательства об информации, информационных технологиях и о защите информации. Юридически значимым является вопрос о том, обязан ли владелец VPN-сервиса ограничивать доступ своих клиентов к запрещенным ресурсам. Действующее регулирование обязывает владельцев средств обхода блокировок (а VPN является таким средством) ограничивать доступ к запрещенным сайтам под угрозой блокировки самого VPN-сервиса.

  4. Налоговые и фискальные правоотношения. Пользователь намерен легализовать доходы и платить налоги. В этом контексте юридически значимыми являются:

    • Правильность выбора системы налогообложения.
    • Корректная квалификация услуги для целей налогообложения (является ли это услугой связи или услугой по предоставлению программного обеспечения).
    • Корректное заполнение фискальных документов (чека). Наименование услуги в чеке должно соответствовать фактически оказываемой услуге, а заданный пользователем вариант «Абонентская плата за VPN» должен быть проверен на соответствие требованиям к реквизитам чека.
  5. Договорные правоотношения с клиентами (аспект ответственности). Пользователь включил в проект оферты условие об освобождении его от ответственности за действия клиентов. С точки зрения гражданского права, условие договора, полностью исключающее ответственность одной из сторон за нарушение обязательств, является ничтожным и не имеет юридической силы. Однако, в данном контексте юридически значимо другое: условие об отсутствии ответственности не снимает с самого пользователя, как с владельца сервиса, публично-правовой ответственности (административной, гражданской за нарушение прав третьих лиц) за то, какие возможности он предоставляет и какие меры по фильтрации контента он применяет. Это условие не является защитой от претензий государства.

Таким образом, суть ситуации сводится к тому, что пользователь планирует вести потенциально высокорисковую деятельность, сочетающую признаки регулируемого вида деятельности (услуги связи), подпадающую под действие законодательства об ограничении доступа к информации, и при этом допускает существенные ошибки на этапе регистрации бизнеса.

Ключевым для оценки легальности вашего VPN-сервиса является Федеральный закон «Об информации, информационных технологиях и о защите информации». Статья 15.8 этого закона прямо устанавливает меры противодействия использованию информационно-телекоммуникационных сетей и программ, обеспечивающих доступ к ресурсам, доступ к которым ограничен. Ваш сервис, позволяющий пользователям заходить на запрещённые площадки, подпадает под определение таких средств. Это означает, что на вас как на владельца VPN-программы могут быть возложены обязанности по ограничению доступа к запрещённым ресурсам, а также по предоставлению в Роскомнадзор данных, позволяющих идентифицировать вас (ст. 15.1 и 19.7.10 КоАП РФ). При этом сам по себе факт предоставления VPN не является автоматически незаконным, но он влечёт обязанность соблюдать требования закона о блокировках и сотрудничестве с госорганами.

Статья 15.8. Меры, направленные на противодействие использованию на территории Российской Федерации информационно-телекоммуникационных сетей и информационных ресурсов, посредством которых обеспечивается доступ к информационным ресурсам и информационно-телекоммуникационным сетям, доступ к которым ограничен на территории Российской Федерации. 1. Владельцам информационно-телекоммуникационных сетей, информационных ресурсов (сайт в сети "Интернет" и (или) страница сайта в сети "Интернет", информационная система, программа для электронных вычислительных машин), посредством которых обеспечивается доступ к информационным ресурсам, информационно-телекоммуникационным сетям, доступ к которым ограничен на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом (далее также - вла
Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», ст. 15.8

Далее, ваша деятельность по возмездному оказанию услуг связи требует лицензии. Согласно статье 29 Федерального закона «О связи», деятельность по возмездному оказанию услуг связи осуществляется только на основании лицензии. VPN-сервис, если он обеспечивает передачу данных (трафика) между пользователем и интернетом, квалифицируется как телематические услуги связи (в соответствии с Перечнем лицензионных требований, утверждаемым Правительством). Таким образом, для законной работы вам необходимо получить лицензию Роскомнадзора на телематические услуги связи. Её отсутствие влечёт административную ответственность по статье 14.1 КоАП РФ, а также по статье 19.20 КоАП РФ (осуществление деятельности без лицензии). Представленный в контексте фрагмент статьи 29 неполный, но его смысл однозначен.

Статья 29. Лицензирование деятельности в области оказания услуг связи (в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 473-ФЗ (ред. 08.08.2024)) 1. Деятельность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, за исключением организации специальной почтовой связи при осуществлении деятельности по оказанию услуг специальной почтовой связи в соответствии с Федеральным законом от 17 июля 1999 года N 176-ФЗ "О почтовой связи", по возмездному оказанию услуг связи осуществляется только на основании лицензии на осуществление деятельности в области оказания услуг связи (далее также - лицензия). Перечень наименований услуг связи, предусматриваемых лицензиями, и соответствующий перечень лицензионных требований устанавливаются Правительством Российской Федерации. В указанный перечень лицензионных требов
Федеральный закон от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи», ст. 29

Код ОКВЭД 49.2 («Деятельность грузового железнодорожного транспорта») не имеет отношения к информационным технологиям и связи. В представленном блоке норм нет прямых указаний на конкретные коды ОКВЭД, однако для деятельности по предоставлению VPN-доступа релевантными являются коды из раздела J «Деятельность в области информации и связи»: например, 61.10 «Деятельность в области связи на базе проводных технологий» или 62.01 «Разработка компьютерного программного обеспечения» (если вы создаёте собственную программу). Однако поскольку вы оказываете услуги связи (передачу данных), наиболее точным будет код 61.10 (телекоммуникации). Неправильный код может стать основанием для отказа в регистрации или претензий налоговой, но это устраняется подачей заявления о внесении изменений в ЕГРИП.

Что касается кассового чека. Статья 4.7 Федерального закона № 54-ФЗ требует указывать в чеке наименование товара, работы, услуги. В описании услуги должно быть отражено её содержание, позволяющее однозначно идентифицировать, что именно вы продаёте. Просто «абонентская плата за VPN» допустимо, но рискованно: если ФНС посчитает, что VPN-услуга сама по себе связана с обходом блокировок (что уже есть признаки нарушения), это может привлечь внимание. Рекомендуется указывать нейтральное, но правдивое описание: «Предоставление доступа к виртуальной частной сети (VPN)» или «Услуги связи по передаче данных (VPN-доступ)». Главное, чтобы наименование соответствовало реальному содержанию услуги и выбранному коду ОКВЭД.

Статья 4.7. Требования к кассовому чеку и бланку строгой отчетности ... содержат ... следующие обязательные реквизиты: ... наименование товаров, работ, услуг (если объем и список услуг возможно определить в момент оплаты), платежа, выплаты, их количество, цена (в валюте Российской Федерации) за единицу с учетом скидок и наценок, стоимость с учетом скидок и наценок, с указанием ставки налога на добавленную стоимость ...
Федеральный закон от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники…», ст. 4.7

Оговорка в договоре оферты о том, что вы не несёте ответственность за действия клиентов, имеет ограниченную силу. Согласно пункту 2 статьи 400 ГК РФ соглашение об ограничении размера ответственности по договору с гражданином-потребителем ничтожно, если ответственность определена законом. Поскольку ваши клиенты — физические лица, использующие VPN для личных нужд, они являются потребителями, и их права защищены Законом о защите прав потребителей. Общее правило ГК РФ о недействительности сделки, противоречащей закону (статья 168), также может быть применено, если такая оговорка нарушает публичные интересы (например, создаёт условия для обхода блокировок). Кроме того, статья 17 Закона № 149-ФЗ освобождает от ответственности за распространение информации только того, кто передаёт информацию без изменений и не знал о её незаконности. Если вы заранее знаете, что сервис будет использоваться для доступа к запрещённым ресурсам, и не принимаете мер для ограничения такого доступа, это освобождение не действует. В случае предъявления претензий к вам как к оператору связи, вы можете ссылаться на пункт 6 статьи 68 Закона «О связи»: оператор не отвечает, если неисполнение обязательств произошло по вине пользователя. Однако это не снимает вашу административную ответственность за непринятие мер по блокировке (ст. 13.34 КоАП).

Статья 17. 3. В случае, если распространение определенной информации ограничивается или запрещается федеральными законами, гражданско-правовую ответственность за распространение такой информации не несет лицо, оказывающее услуги: 1) либо по передаче информации, предоставленной другим лицом, при условии ее передачи без изменений и исправлений; 2) либо по хранению информации и обеспечению доступа к ней при условии, что это лицо не могло знать о незаконности распространения информации.
Федеральный закон от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», ст. 17

Статья 68. Ответственность за нарушение законодательства Российской Федерации в области связи

  1. Оператор связи не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по передаче или приему сообщений либо пересылке или доставке почтовых отправлений, если будет доказано, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств произошло по вине пользователя услугами связи либо вследствие действия непреодолимой силы.

Федеральный закон от 07.07.2003 № 126-ФЗ «О связи», ст. 68

Наконец, ключевые административные риски. Если вы не получите лицензию на телематические услуги связи, вам грозит ответственность по части 2 статьи 14.1 КоАП (штраф до 2 500 рублей для граждан, но для ИП — до 5 000 рублей с конфискацией) и по статье 19.20 КоАП (до 40 000 рублей или приостановление деятельности). При этом деятельность без лицензии, если она обязательна, может быть квалифицирована и как нарушение, посягающее на публичные интересы, что делает ничтожными сделки, заключённые в её рамках (ст. 168 ГК РФ). Если вы всё же получите лицензию, вас, как оператора связи, обяжут установить оборудование для СОРМ (оперативно-разыскных мероприятий, ст. 64 Закона «О связи») и хранить трафик до 6 месяцев, а метаданные — до 3 лет. Неисполнение обязанности по ограничению доступа к запрещённым ресурсам по предписанию Роскомнадзора влечёт штраф до 500 000 рублей (ст. 13.34 КоАП). Также статья 19.7.10 КоАП устанавливает ответственность за непредоставление сведений о владельце VPN, если вы так и не зарегистрируетесь как организатор распространения информации (ст. 10.1 Закона № 149-ФЗ). Все эти риски в совокупности делают бизнес VPN-провайдера без соблюдения лицензионных требований и ограничений крайне рискованным.

Статья 14.1. Осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации или без специального разрешения (лицензии)

  1. Осуществление предпринимательской деятельности без специального разрешения (лицензии), если такое разрешение (такая лицензия) обязательно (обязательна), - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до двух тысяч пятисот рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на должностных лиц - от четырех тысяч до пяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей с конфискацией изготовленной продукции, орудий производства и сырья или без таковой.

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, ст. 14.1

Деятельность по предоставлению VPN-сервиса как ИП без лицензии на телематические услуги связи является незаконной и влечёт административную ответственность по ст. 14.1 КоАП РФ. Указанный вами код ОКВЭД 49.2 не соответствует фактическому виду деятельности и подлежит обязательной замене. Включённое в оферту условие об отсутствии ответственности за действия клиентов не освобождает вас от публично-правовых санкций за неисполнение требований о блокировке запрещённых ресурсов.

Рекомендуемые действия

  • До начала деятельности подать в регистрирующий орган заявление по форме Р24001 для внесения изменений в ЕГРИП и заменить ошибочный код ОКВЭД 49.2 на корректный, например, 61.10 (деятельность в области связи на базе проводных технологий).
  • Привести внутреннюю документацию и фискальные чеки в строгое соответствие с выбранным кодом ОКВЭД, указывая в кассовом чеке наименование услуги как «Предоставление доступа к виртуальной частной сети (VPN)» или «Услуги связи по передаче данных».
  • Изучить лицензионные требования к деятельности по оказанию телематических услуг связи, включая обязательства по внедрению СОРМ и соблюдению норм о блокировке запрещённых сайтов, поскольку без выполнения этих условий законная работа оператором связи невозможна.
  • Собрать и подать в Роскомнадзор полный пакет документов на получение лицензии на оказание телематических услуг связи, так как её отсутствие делает вашу деятельность незаконной с момента первого подключения клиента.
  • Исключить из публичной оферты условие о полном освобождении от ответственности как ничтожное в силу п. 2 ст. 400 ГК РФ, заменив его на строгую регламентацию обязанностей пользователя в рамках законодательства РФ.
  • Оценить готовность финансово и технически выполнять требования закона по блокировке запрещённых ресурсов под угрозой административного штрафа до 500 000 рублей по ст. 13.34 КоАП РФ за неисполнение предписаний Роскомнадзора.

Когда нужен адвокат

  • Обратиться к адвокату для комплексной правовой оценки бизнес-модели до запуска сервиса, чтобы выработать стратегию соответствия требованиям Закона «О связи», Закона «Об информации» и минимизировать риски привлечения к административной и гражданской ответственности.
  • Поручить адвокату разработку корректной оферты и политики использования сервиса, а также сопровождение процедуры лицензирования деятельности в области связи.