Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Налоговые нарушения и споры

Нужно ли начислять страховые взносы на вознаграждение ликвидатору ООО, если он работает безвозмездно

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Подготовьте письменные пояснения в налоговый орган по месту учёта, обосновав отсутствие объекта обложения взносами.
  2. 2
    Приложите к пояснениям протокол общего собрания о назначении ликвидатора без вознаграждения и регистры бухучета об отсутствии начислений.
  3. 3
    Со ссылками на п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 421 НК РФ и п. 2-4 ст. 62 ГК РФ укажите: выплат не было, договор не заключался, база равна нулю.
  4. 4
    Если налоговый орган составит акт камеральной проверки: При получении акта камеральной проверки подайте письменные возражения в течение одного месяца со дня его получения.
  5. 5
    Если налоговый орган вынесет решение о привлечении к ответственности: При вынесении решения о привлечении к ответственности обжалуйте его в вышестоящий налоговый орган в течение месяца со дня вручения.
  6. 6
    При отказе вышестоящего органа обжалуйте решение в суд в порядке ст. 138 НК РФ.

Документы и доказательства

  • Протокол общего собрания участников о назначении ликвидатора (без условия о вознаграждении).
  • Нулевой расчет по страховым взносам за 1 квартал с пояснениями об отсутствии выплат.
  • Бухгалтерские регистры и карточки счетов, подтверждающие отсутствие начислений в пользу ликвидатора.
  • Документы о прекращении полномочий генерального директора (приказ об увольнении от 15 февраля).
  • Письменные пояснения в налоговый орган со ссылками на п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 421 НК РФ и ст. 62 ГК РФ.
  • Если налоговый орган составит акт камеральной проверки: Письменные возражения по акту камеральной проверки (при его получении) в течение 1 месяца.

  • Срочно: первые шаги

    • Не начисляйте взносы: объект обложения возникает только при фактических выплатах (п. 1 ст. 420 НК РФ).
    • Приложите к пояснениям протокол общего собрания, где не установлено вознаграждение ликвидатору.
    • Если составят акт проверки, в течение месяца подайте письменные возражения (п. 6 ст. 100 НК РФ).

  • Сроки и риски

    • Подайте письменные пояснения в налоговый орган по месту учета, приложив протокол о назначении ликвидатора и документы об отсутствии выплат.
    • Если налоговый орган составит акт проверки: При получении акта проверки подайте возражения в тот же налоговый орган, ссылаясь на отсутствие объекта обложения по п. 1 ст. 420 НК РФ.
    • При вынесении решения о доначислении обжалуйте его в вышестоящий налоговый орган (УФНС по вашему региону).
    • Риск: налоговая может начислить взносы, пени и штраф, если не докажете отсутствие начислений и корпоративный характер полномочий ликвидатора.
    • Риск: безвозмездность не подтверждена документально — сохраняйте протокол без указания вознаграждения и бухгалтерские регистры с нулевыми начислениями.

  • Чего не делать

    • Не переделывайте расчет и не начисляйте взносы: объект обложения отсутствует, так как ликвидатору ничего не выплачивалось.
    • Не заключайте с ликвидатором трудовой или гражданско-правовой договор задним числом — это создаст фиктивные начисления.
    • Не указывайте в отчетности вознаграждение, которое не установлено протоколом и не выплачивалось.
    • Не игнорируйте требование налоговой: подайте письменные пояснения со ссылками на п. 1 ст. 420 и п. 1 ст. 421 НК РФ.
    • Не ссылайтесь на абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ как на основание для начислений — он применяется только при наличии выплат.
    • Не соглашайтесь на доначисления в ходе камеральной проверки, не дождавшись акта и не подав возражения.

  • Когда нужен адвокат

    • Если налоговый орган вынесет решение о доначислении взносов и штрафе: Обратитесь к адвокату, если налоговая после возражений вынесет решение о доначислении взносов и штрафе.
    • Если дело дойдет до судебного обжалования: Адвокат нужен для судебного обжалования решения налогового органа в порядке ст. 138 НК РФ.
    • Если уФНС оставит жалобу без удовлетворения: Привлеките юриста для оценки перспектив дела, если УФНС оставит жалобу без удовлетворения.
    • Если будет подан иск в суд: Консультация адвоката оправдана при подготовке иска в суд, чтобы корректно сформулировать требования.
    • Без адвоката можно обойтись на этапе подачи пояснений и возражений в налоговый орган.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Развёрнутый ответ Нейроадвоката

Общество с ограниченной ответственностью находится в стадии добровольной ликвидации. Решением общего собрания участников, оформленным протоколом, полномочия генерального директора прекращены 15 февраля, и с этой же даты ликвидатором назначен один из участников общества, владеющий долей в размере 50 % уставного капитала. Протокол не содержит условия о выплате ликвидатору какого-либо вознаграждения; трудовой или гражданско-правовой договор с ним не заключался. За первый квартал общество представило нулевой расчет по страховым взносам, приложив пояснение об отсутствии выплат в пользу каких-либо физических лиц. Налоговый орган направил требование переделать расчет и начислить страховые взносы на сумму вознаграждения ликвидатору, несмотря на то, что вознаграждение не устанавливалось и не выплачивалось.

Затронутые правоотношения:

  • Отношения по исчислению и уплате страховых взносов (глава 34 НК РФ). Затронуты, поскольку налоговый орган утверждает, что у общества возник объект обложения взносами и обязанность их уплатить. От правильной квалификации зависит, правомерно ли требование переделать расчет и доначислить взносы.
  • Корпоративные отношения, связанные с ликвидацией общества (ст. 61–64 ГК РФ, ст. 57 Федерального закона «Об ООО»). Затронуты, так как ликвидатор назначен решением участников и действует в рамках корпоративной процедуры, а не на основании трудового или гражданско-правового договора. Это исключает квалификацию его деятельности как работы по найму или услуги, оказываемой за вознаграждение.
  • Отношения по налоговому администрированию (ст. 88, 100, 101, 138 НК РФ). Затронуты, поскольку налоговый орган реализует полномочия в рамках камеральной проверки, а у общества возникает необходимость защищать свою позицию в установленной процедуре.

Юридически значимые обстоятельства, которые решают дело:

  1. Вознаграждение ликвидатору не установлено и не выплачивалось. Протокол общего собрания участников не содержит решения о выплате вознаграждения, никакие суммы ликвидатору не начислялись и не перечислялись. Следовательно, отсутствует сама выплата или иное вознаграждение, которое могло бы образовать объект обложения страховыми взносами в силу пункта 1 статьи 420 НК РФ.
  2. С ликвидатором не заключен ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Ликвидатор выполняет функции исключительно на основании решения общего собрания участников. Это означает, что его деятельность не протекает ни в рамках трудовых отношений, ни в рамках гражданско-правового договора о выполнении работ или оказании услуг, как того требует пункт 1 статьи 420 НК РФ для возникновения объекта обложения.
  3. Ликвидатор является участником общества и реализует корпоративную обязанность. В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ участники обязаны совершить действия по ликвидации юридического лица. Назначение одного из участников ликвидатором и выполнение им ликвидационных процедур безвозмездно представляет собой исполнение этой корпоративной обязанности, а не трудовую функцию или возмездное оказание услуг.
  4. База для исчисления страховых взносов равна нулю. Согласно пункту 1 статьи 421 НК РФ база определяется как сумма начисленных в пользу физического лица выплат и вознаграждений. Поскольку в отношении ликвидатора никаких сумм не начислялось, база для исчисления взносов отсутствует. Норма абзаца 2 пункта 1 статьи 421 НК РФ о базе не ниже МРОТ применяется только при наличии начисленных выплат и касается единоличного исполнительного органа, которым ликвидатор не является, поэтому к данной ситуации она неприменима.
  5. Нулевой расчет по страховым взносам является достоверным. Отсутствие начислений и выплат подтверждается данными бухгалтерского учета и протоколом общего собрания. Требование налогового органа начислить взносы на несуществующее вознаграждение противоречит статьям 420 и 421 НК РФ, так как понуждает общество отразить в отчетности фиктивные суммы и исчислить взносы при отсутствии объекта обложения.

Возникает ли объект обложения страховыми взносами в данной ситуации?

Ключевая норма — п. 1 ст. 420 НК РФ:

Объектом обложения страховыми взносами для плательщиков, указанных в абзацах втором и третьем подпункта 1 пункта 1 статьи 419 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено настоящей статьей, признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования (за исключением вознаграждений, выплачиваемых лицам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 419 настоящего Кодекса): 1) в рамках трудовых отношений (в том числе вознаграждения в рамках трудовых договоров в пользу членов совета многоквартирного дома, включая председателя совета многоквартирного дома, избранных собственниками помещений в многоквартирном доме в соответствии с положениями Жилищного кодекса Российской Федерации , начисляемые уполномоченной управляющей организацией на основании решения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме); (В редакции федеральных законов от 31.07.2023 № 389-ФЗ, от 29.10.2024 № 362-ФЗ) 1 1 ) по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг, в том числе
— п. 1 ст. 420 НК РФ

Для возникновения объекта обложения страховыми взносами необходимо одновременное наличие двух условий: (1) физическое лицо получило выплаты/вознаграждения (2) в рамках трудовых отношений либо по гражданско-правовому договору на выполнение работ/оказание услуг.

В вашей ситуации ни одного из этих условий нет:

  • Отсутствуют выплаты и иные вознаграждения. Ликвидатор назначен протоколом общего собрания участников. Никакое вознаграждение протоколом не установлено, никаких выплат не производилось, и сам ликвидатор их не получал. Налоговый орган не может «начислить» взносы на сумму, которой нет в реальности.

  • Отсутствуют трудовые или гражданско-правовые отношения. С ликвидатором не заключался ни трудовой, ни гражданско-правовой договор. Он выполняет функции исключительно на основании решения общего собрания участников — это корпоративный акт, а не трудовой или ГП-договор. По прямому указанию п. 3 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 57 ФЗ «Об ООО»:

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. 4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица
— п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ) 5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. 6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ) 7.
— п. 3 ст. 57 ФЗ «Об ООО»

Переход полномочий по управлению делами общества к ликвидатору/ликвидационной комиссии в силу закона не означает автоматического возникновения трудовых или гражданско-правовых отношений. Это корпоративная процедура, в рамках которой лицо исполняет решения учредителей (участников), а не работает по найму или по договору оказания услуг.

Вывод: объект обложения страховыми взносами по п. 1 ст. 420 НК РФ не возникает, поскольку отсутствуют любые выплаты (вознаграждения) ликвидатору и отсутствуют трудовые либо гражданско-правовые договорные отношения между ООО и ликвидатором.

Из чего складывается база для начисления взносов — почему при нулевых начислениях база равна нулю

П. 1 ст. 421 НК РФ определяет базу для исчисления страховых взносов:

База для исчисления страховых взносов для плательщиков, указанных в абзацах втором и третьем подпункта 1 пункта 1 статьи 419 настоящего Кодекса, определяется по истечении каждого календарного месяца как сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 настоящего Кодекса, начисленных отдельно в отношении каждого физического лица
— п. 1 ст. 421 НК РФ

База определяется именно как сумма начисленных выплат. Ключевое слово — «начисленных». Если за календарный месяц ни одной суммы в пользу ликвидатора не начислялось и не выплачивалось (что подтверждается, в частности, отсутствием соответствующих бухгалтерских проводок и расчётных документов), то и база для данного физического лица равна нулю. Соответственно, исчислять страховые взносы не с чего.

Отдельно о новой норме — абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ (в редакции от 28.11.2025 № 425-ФЗ):

В случае, если за календарный месяц расчетного (отчетного) периода сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 настоящего Кодекса (за исключением сумм, указанных в статье 422 настоящего Кодекса), начисленных в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, составляет менее величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на начало такого расчетного (отчетного) периода, то для целей определения базы для исчисления страховых взносов за такой расчетный (отчетный) период в отношении данного физического лица сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 настоящего Кодекса (за исключением сумм, указанных в статье 422 настоящего Кодекса), за указанный месяц принимается равной величине минимального размера оплаты труда
— абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ (о базе ЕИО не ниже МРОТ — только при наличии начислений)

Эта норма не применяется в вашей ситуации по двум причинам:

  1. Она касается единоличного исполнительного органа (ЕИО) коммерческой организации. Ликвидатор, назначенный на основании решения общего собрания участников, не является ЕИО общества — полномочия прежнего ЕИО (генерального директора) прекратились с его увольнением 15 февраля, а с назначением ликвидационной комиссии/ликвидатора к нему перешли полномочия по управлению делами в рамках ликвидационных процедур (п. 4 ст. 62 ГК РФ), а не полномочия ЕИО в смысле трудового законодательства и гл. 34 НК РФ.

  2. Даже если кто-то ошибочно приравняет ликвидатора к ЕИО, данная норма регулирует ситуацию, когда выплаты начислены, но их сумма ниже МРОТ — тогда база «доводится» до МРОТ. Она не создаёт фиктивных начислений там, где их нет вовсе. Норма не говорит: «если начислений ноль, то база = МРОТ». Она применяется к уже начисленным суммам.

Вывод: при отсутствии каких-либо начисленных сумм в пользу ликвидатора база для исчисления страховых взносов равна нулю, и обязанность по уплате взносов не возникает.

Корпоративная природа полномочий ликвидатора и обязанность участников

Назначение ликвидатора из числа участников — это реализация обязанности участников по ликвидации юридического лица, прямо установленной ГК РФ:

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет
— п. 2 ст. 62 ГК РФ

Участник, назначенный ликвидатором, исполняет не трудовую функцию и не оказывает услуги по гражданско-правовому договору, а реализует возложенную законом на участников корпоративную обязанность совершить действия по ликвидации общества. Это подтверждается тем, что действия по ликвидации должны совершаться «за счёт имущества юридического лица», а при недостаточности имущества — «солидарно за свой счёт». Сам факт, что участники обязаны финансировать ликвидацию из собственных средств при нехватке имущества, исключает квалификацию их деятельности как работы по найму или услуги за вознаграждение от общества.

Тот факт, что ликвидатор — участник с долей 50%, действует безвозмездно на основании протокола общего собрания, а не трудового/ГП-договора, дополнительно подтверждает корпоративную, а не трудовую/возмездную природу его полномочий.

Вывод: деятельность ликвидатора-участника по проведению ликвидационных процедур не образует трудовых или гражданско-правовых отношений с обществом в смысле ст. 420 НК РФ, а является исполнением корпоративной обязанности, установленной ст. 62 ГК РФ.

Как реагировать на требование налогового органа: процедура и правовые основания для ответа

Что уже произошло и каков статус требования. Вы сдали нулевой РСВ с пояснением, что выплат не было. Вероятнее всего, налоговый орган в рамках камеральной проверки направил вам требование о представлении пояснений или уточнённого расчёта (п. 3 ст. 88 НК РФ). Если проверка завершена и составлен акт с выводами о нарушениях (п. 1 ст. 100 НК РФ):

В случае выявления нарушений законодательства о налогах и сборах в ходе проведения камеральной налоговой проверки должностными лицами налогового органа, проводящими указанную проверку, должен быть составлен акт налоговой проверки по установленной форме в течение 10 дней после окончания камеральной налоговой проверки
— п. 1 ст. 100 НК РФ

Как действовать сейчас.

  1. Если получено требование о пояснениях (в рамках камеральной проверки) — представьте в налоговый орган письменные пояснения, в которых со ссылками на п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 421 НК РФ, пп. 3–4 ст. 62 ГК РФ обоснуйте:

    • вознаграждение ликвидатору не установлено протоколом и не начислялось;
    • трудовой или гражданско-правовой договор с ликвидатором не заключался;
    • бухгалтерские данные подтверждают отсутствие каких-либо начислений и выплат в пользу ликвидатора;
    • следовательно, объект обложения страховыми взносами отсутствует и база равна нулю.

  2. Если уже составлен акт камеральной проверки — в течение одного месяца со дня получения акта подайте письменные возражения по акту (п. 6 ст. 100 НК РФ). В возражениях подробно изложите те же доводы.

  3. Если уже вынесено решение о привлечении к ответственности (ст. 101 НК РФ) — подайте апелляционную жалобу в вышестоящий налоговый орган (УФНС по субъекту РФ) в течение одного месяца со дня вручения решения (п. 9 ст. 101 НК РФ — решение вступает в силу по истечении одного месяца). Также доступно обращение в суд после обжалования в вышестоящем органе:

Акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц могут быть обжалованы в вышестоящий налоговый орган и (или) в суд в порядке
— ст. 138 НК РФ (право обжалования), п. 1

Документы, подтверждающие позицию:

  • Протокол общего собрания участников о назначении ликвидатора (в котором не установлено вознаграждение);
  • Бухгалтерские регистры, подтверждающие отсутствие начислений и выплат ликвидатору;
  • Пояснительная записка/пояснения с правовым обоснованием.

Вывод: на текущем этапе («налоговая требует переделать расчёт») следует подать письменные пояснения со ссылками на ст. 420 и 421 НК РФ, ст. 62 ГК РФ, приложив подтверждающие документы. Если требование перерастёт в акт проверки — подать возражения по нему; если в решение — обжаловать в вышестоящий налоговый орган и при необходимости в суд.

Взносы платить не нужно, поскольку ликвидатор не получал никаких выплат, а его деятельность основана исключительно на корпоративном решении участников, а не на трудовом или гражданско-правовом договоре.

Обоснование отсутствия обязанности по уплате взносов

По объекту обложения страховыми взносами
Объект обложения возникает только при одновременном наличии двух условий: физическое лицо должно получить выплату или иное вознаграждение, и эта выплата должна производиться в рамках трудовых отношений либо по гражданско-правовому договору на выполнение работ или оказание услуг (п. 1 ст. 420 НК РФ). В вашей ситуации ни одно из этих условий не выполняется. Протокол общего собрания участников не устанавливает ликвидатору никакого вознаграждения, фактических выплат не было, а трудовой или гражданско-правовой договор с ним не заключался. Назначение ликвидатора — это корпоративная процедура, предусмотренная п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 57 Федерального закона «Об ООО», которая не порождает трудовых или гражданско-правовых отношений. Следовательно, объект обложения страховыми взносами отсутствует.

По базе для начисления взносов
База для исчисления страховых взносов определяется как сумма начисленных в пользу физического лица выплат и вознаграждений (п. 1 ст. 421 НК РФ). Поскольку ликвидатору никакие суммы не начислялись и не выплачивались, база равна нулю. Норма абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ о доведении базы до МРОТ в вашем случае не применяется по двум причинам: во-первых, она касается единоличного исполнительного органа, а ликвидатор таковым не является — полномочия прежнего директора прекращены, а к ликвидатору перешли лишь полномочия по управлению делами в рамках ликвидации; во-вторых, эта норма применяется только тогда, когда выплаты фактически начислены, но их сумма ниже МРОТ, и не создаёт фиктивных начислений при их полном отсутствии.

По правовой природе деятельности ликвидатора-участника
Участник, назначенный ликвидатором, исполняет не трудовую функцию и не оказывает услуги по гражданско-правовому договору, а реализует возложенную законом на участников корпоративную обязанность совершить действия по ликвидации общества (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Тот факт, что он действует безвозмездно на основании протокола общего собрания, а не договора, дополнительно подтверждает корпоративную, а не трудовую или возмездную природу его полномочий.

Пошаговые действия

  1. Подготовьте письменные пояснения в налоговый орган по месту учёта. В пояснениях со ссылками на п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 421 НК РФ, п. 2–4 ст. 62 ГК РФ и п. 3 ст. 57 Федерального закона «Об ООО» обоснуйте, что вознаграждение ликвидатору не устанавливалось и не начислялось, договор с ним не заключался, а значит, объект обложения взносами отсутствует и база равна нулю. Приложите копии протокола общего собрания участников (где не указано вознаграждение) и бухгалтерские регистры, подтверждающие отсутствие начислений и выплат.

  2. Если по итогам камеральной проверки составлен акт с выводами о нарушениях, подайте письменные возражения по этому акту в течение одного месяца со дня его получения (п. 6 ст. 100 НК РФ). В возражениях изложите те же доводы и приложите подтверждающие документы.

  3. Если налоговый орган вынесет решение о привлечении к ответственности, подайте апелляционную жалобу в вышестоящий налоговый орган (УФНС по вашему субъекту РФ) в течение одного месяца со дня вручения решения (п. 9 ст. 101 НК РФ). Решение вступает в силу по истечении этого месяца, поэтому важно уложиться в срок.

  4. При отказе вышестоящего налогового органа вы вправе обжаловать решение в суд (ст. 138 НК РФ). Для этого потребуется административное исковое заявление, в котором вы оспариваете ненормативный акт налогового органа.