Правомерна ли подпись нового генерального директора под нулевой отчётностью за прошлые периоды и за 2 квартал, если он назначен позже?

Правомерна ли подпись нового генерального директора под декларациями за прошлые периоды

Ключевой вопрос — не когда возникли налоговые обязанности, а кто на дату подписания декларации вправе выступать от имени организации. Налоговое законодательство связывает право подписи с текущим статусом законного представителя, а не с отчётным периодом.

Налогоплательщик (плательщик сбора, плательщика страховых взносов, налоговый агент) или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете). (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ) Если достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете), в том числе с применением усиленной квалифицированной электронной подписи при представлении налоговой декларации (расчета) в электронной форме, подтверждает уполномоченный представитель налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента), в налоговой декларации (расчете) указывается основание представительства (наименование документа, подтверждающего наличие полномочий на подписание налоговой декларации (расчета). При этом к налоговой декларации (расчету) прилагается копия документа, подтверждающего полномочия представителя на подписание налоговой декларации (расчета). (В редакции федеральных законов от 27.07.2010 № 229-ФЗ, от 29.06.2012 № 97-ФЗ, от 03.07.2016 № 243-ФЗ, от 23.11.2020 № 374-ФЗ, от 31.07.2023 № 389-ФЗ) Абзац. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 27.07.2010 № 229-ФЗ) (Утратил силу - Федеральный закон от 31.07.2023 № 389-ФЗ)
— п. 5 ст. 80 НК РФ

Приведённая норма не требует, чтобы подписант был руководителем именно в том периоде, за который представляется декларация: достаточно, чтобы на момент подписания он являлся налогоплательщиком либо его представителем и подтвердил основание представительства.

Законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов , если иное не предусмотрено настоящим пунктом . (В редакции Федерального закона от 31.07.2023 № 389-ФЗ) Законными представителями налогоплательщика - иностранной организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании документов, подтверждающих право таких лиц на указанное представительство в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого эта иностранная организация зарегистрирована. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 31.07.2023 № 389-ФЗ) 2. Законными представителями налогоплательщика - физического лица признаются лица, выступающие в качестве его представителей в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
— п. 1 ст. 27 НК РФ

Законным представителем организации признаётся лицо, уполномоченное представлять её на основании закона или учредительных документов. Новый генеральный директор с 17.04.2024 — именно такое лицо.

Полномочия представителя должны быть документально подтверждены в соответствии с настоящим Кодексом и иными федеральными законами. 4. Правила, предусмотренные настоящей главой, распространяются на плательщиков сборов, плательщиков страховых взносов и налоговых агентов. (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ)
— п. 3 ст. 26 НК РФ

Полномочия представителя должны быть документально подтверждены — для ЕИО это решение единственного участника и запись в ЕГРЮЛ.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества
— п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ > Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ) Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом. (В редакции Федерального закона от 25.02.2022 № 20-ФЗ) Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. (Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) 4.
— п. 1 ст. 53 ГК РФ

ЕИО действует от имени общества без доверенности (п. 3 ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ, процитировано выше), а юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ, процитировано выше). Полномочия возникают с момента избрания — с 17.04.2024, и с этой даты директор управомочен подписывать документы организации, включая декларации за предыдущие периоды. Действия законного представителя признаются действиями самой организации: > Действия (бездействие) законных представителей организации, совершенные в связи с участием этой организации в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, признаются действиями (бездействием) этой организации.

— ст. 28 НК РФ.

То, что прежний директор скрывается и не подпишет отчётность, как раз делает подписание новым законным представителем необходимым и законным — организация продолжает нести обязанности налогоплательщика, а исполняет их через действующий орган.

Вывод: подпись нового генерального директора под декларациями (в том числе нулевыми) за прошлые периоды правомерна при условии, что он подписывает их после 17.04.2024 как действующий законный представитель, — поскольку правомочность подписи определяется на дату подписания, а не на отчётный период (п. 5 ст. 80, ст. 27–28 НК РФ, процитированы выше), а его статус подтверждается решением участника и записью в ЕГРЮЛ.

Обязанность сдавать «нулёвки» и за какие периоды (включая 2 квартал 2024 года)

Обязанность представлять декларации существует по каждому налогу, плательщиком которого организация является, и не привязана к записям в ЕГРЮЛ о «действующем» статусе.

Налоговая декларация представляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате этим налогоплательщиком, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах
— п. 1 ст. 80 НК РФ

представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты), уведомления об исчисленных суммах налогов, авансовых платежей по налогам, сборов, страховых взносов, уплаченных (перечисленных) в качестве единого налогового платежа, если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах; (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ ) 5) представлять в налоговый орган по месту жительства индивидуального предпринимателя, нотариуса, занимающегося частной практикой, адвоката, учредившего адвокатский кабинет, по запросу налогового органа книгу учета доходов и расходов и хозяйственных операций. В случае, если эти лица отнесены к категории крупнейших налогоплательщиков, книга учета доходов и расходов и хозяйственных операций представляется ими по запросу налогового органа в налоговый орган по месту их постановки на учет в качестве крупнейших налогоплательщиков;
— подп. 4 п. 1 ст. 23 НК РФ

Из этих норм следует, что обязанность сдавать декларации сохранялась за весь период с 2021 года: статус «в процессе исключения» не отменяет статус налогоплательщика (п. 1 ст. 80, подп. 4 п. 1 ст. 23 НК РФ, процитированы выше). Для налогов, по которым нет движения по счетам и объектов налогообложения, представляется единая (упрощённая) декларация:

Лицо, признаваемое налогоплательщиком по одному или нескольким налогам, не осуществляющее операций, в результате которых происходит движение денежных средств на его счетах в банках (в кассе организации), и не имеющее по этим налогам объектов налогообложения, представляет по данным налогам единую (упрощенную) налоговую декларацию
— п. 2 ст. 80 НК РФ

Это прямо относится к вашей ситуации: при отсутствии операций и объектов налогообложения за соответствующие периоды вместо отдельных «нулёвок» представляется единая (упрощённая) декларация. По 2 кварталу 2024 года отчётный период сдаётся по общим правилам исходя из системы налогообложения и объектов обложения; дата восстановления записи (05.07.2024) не создаёт и не отменяет обязанности по этому периоду — она лишь фиксирует, что организация продолжает быть налогоплательщиком.

Вывод: сдавать отчётность нужно за весь период с 2021 года по настоящее время, включая 2 квартал 2024 года, поскольку обязанность представлять декларации по каждому налогу, плательщиком которого является организация, сохраняется независимо от записей в ЕГРЮЛ (п. 1, 2 ст. 80, подп. 4 п. 1 ст. 23 НК РФ, процитированы выше). По налогам без объектов налогообложения представляется единая (упрощённая) декларация; точный перечень форм зависит от системы налогообложения и наличия объектов обложения.

Основания блокировки счёта и порядок его разблокировки при сдаче отчётности

Блокировка нового счёта за несдачу отчётности — прямо предусмотренная НК РФ обеспечительная мера.

Операции налогоплательщика-организации по его счетам в банке, по его счету цифрового рубля и переводы его электронных денежных средств также могут быть приостановлены на основании решения о приостановлении операций налогоплательщика-организации по его счетам в банке, по его счету цифрового рубля и переводов его электронных денежных средств, принятого руководителем (заместителем руководителя) налогового органа в следующих случаях: (В редакции федеральных законов от 14.07.2022 № 263-ФЗ, от 19.12.2023 № 610-ФЗ) 1) в случае непредставления этим налогоплательщиком-организацией налоговой декларации в налоговый орган в течение 20 дней по истечении установленного срока представления такой декларации - в течение трех лет со дня истечения срока, установленного настоящим подпунктом; (В редакции Федерального закона от 09.11.2020 № 368-ФЗ) 1 1 ) в случае неисполнения налогоплательщиком-организацией установленной пунктом 5 1 статьи 23 настоящего Кодекса обязанности по обеспечению получения от налогового органа по месту нахождения организации (по месту учета организации в качестве крупнейшего налогоплательщика) документов в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота - в течение 10 дней со дня установления налоговым органом факта неисполнения налогоплательщиком-организацией такой обязанности;
— п. 3 ст. 76 НК РФ

Норма подтверждает: приостановление операций правомерно, если декларация не представлена в течение 20 дней по истечении срока её представления (и в пределах трёх лет со дня истечения этого срока). Именно это произошло в вашей ситуации: организация с 2021 года не сдавала отчётность, поэтому блокировка счёта (в том числе нового) законна. Открытие нового счёта не «обнуляет» задолженность по отчётности — мера распространяется на счета организации.

Вместе с тем блокировка снимается сразу после представления декларации:

при принятии решения на основании подпункта 1 пункта 3 настоящей статьи - не позднее одного дня, следующего за днем представления налогоплательщиком-организацией налоговой декларации; 1 1 ) при принятии решения на основании подпункта 1 1 пункта 3 настоящей статьи - не позднее одного дня, следующего за днем исполнения налогоплательщиком-организацией обязанности по обеспечению получения от налогового органа по месту нахождения организации (по месту учета организации в качестве крупнейшего налогоплательщика) документов в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота, установленной пунктом 5 1 статьи 23 настоящего Кодекса; (Дополнение подпунктом - Федеральный закон от 01.05.2016 № 130-ФЗ) 2) (Подпункт утратил силу - Федеральный закон от 08.08.2024 № 259-ФЗ) (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 28.06.2013 № 134-ФЗ) 3 2 .
— п. 3.1 ст. 76 НК РФ

Из приведённого следует, что решение о приостановлении отменяется налоговым органом не позднее одного дня, следующего за днём представления декларации. То есть сдача отчётности автоматически влечёт разблокировку в течение одного рабочего дня — дополнительных действий не требуется, кроме представления недостающих деклараций.

Ограничения на принятие декларации у налогового органа нет:

Налоговый орган не вправе отказать в принятии налоговой декларации (расчета), представленной налогоплательщиком (плательщиком сборов, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) по установленной форме (установленному формату), если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, и обязан проставить по просьбе налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) на копии налоговой декларации (копии расчета) отметку о принятии и дату ее получения при получении налоговой декларации (расчета) на бумажном носителе (в том числе через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг) либо передать налогоплательщику (плательщику сбора, плательщику страховых взносов, налоговому агенту) квитанцию о приеме в электронной форме - при получении налоговой декларации (расчета) по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика. (В редакции федеральных законов от 30.12.2006 № 268-ФЗ, от 29.06.2012 № 97-ФЗ, от 04.11.2014 № 347-ФЗ, от 03.07.2016 № 243-ФЗ, от 29.09.2019 № 325-ФЗ) При отправке налоговой декларации (расчета) по почте днем ее представления считается дата отправки почтового отправления с описью вложения , если иное не предусмотрено настоящим Кодексом . При передаче налоговой декларации (расчета) по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика днем ее представления считается дата ее отправки , если иное не предусмотрено настоящим Кодексом .
— п. 4 ст. 80 НК РФ

Это ключевая гарантия: налоговый орган не вправе отказать в принятии декларации по установленной форме, а днём представления при отправке по ТКС считается дата отправки.

Вывод: блокировка счёта правомерна, пока не сдана отчётность, но она снимается не позднее одного дня после представления деклараций. Практический шаг — сдать всю недостающую отчётность (в т.ч. единые упрощённые декларации) и проконтролировать отмену решения о приостановлении; при отказе инспекции в принятии декларации или при неотмене блокировки — обжаловать решение в вышестоящий налоговый орган, а затем в арбитражный суд.

Ответственность организации и директора за непредставленную отчётность

За периоды несдачи организация несёт налоговую ответственность, а должностное лицо — административную.

Непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета, расчета сумм выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов за прошедший отчетный (налоговый) период в налоговый орган по месту нахождения налогового агента влечет взыскание штрафа в размере 5 процентов не уплаченной (не перечисленной) в установленный законодательством о налогах и сборах срок суммы налога (страховых взносов), подлежащей уплате (доплате, перечислению) на основании данной налоговой декларации (расчета), за каждый полный или неполный месяц со дня, установленного для ее представления, но не более 30 процентов указанной суммы и не менее 1000 рублей
— п. 1 ст. 119 НК РФ

Штраф по ст. 119 НК РФ — не менее 1000 рублей за каждую декларацию, минимальный порог применяется и к нулевым декларациям; за несколько лет и несколько налогов сумма складывается.

Непредставление в установленный срок налогоплательщиком (плательщиком сбора, плательщиком страховых взносов, налоговым агентом) в налоговые органы документов и (или) иных сведений, предусмотренных настоящим Кодексом и иными актами законодательства о налогах и сборах, если такое деяние не содержит признаков налоговых правонарушений, предусмотренных статьями 119, 129 4 , 129 6 , 129 9 - 129 11 настоящего Кодекса, а также пунктами 1 1 и 1 2 настоящей статьи, (В редакции федеральных законов от 24.11.2014 № 376-ФЗ; от 02.05.2015 № 113-ФЗ; от 03.07.2016 № 243-ФЗ; от 27.11.2017 № 340-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере 200 рублей за каждый непредставленный документ
— п. 1 ст. 126 НК РФ

Ст. 126 НК РФ применяется к непредставлению документов и сведений (если деяние не охватывается ст. 119 НК РФ) — 200 рублей за каждый непредставленный документ.

Нарушение установленных законодательством о налогах и сборах сроков представления налоговой декларации (расчета по страховым взносам) в налоговый орган по месту учета - (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 250-ФЗ) влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от трехсот до пятисот рублей
— ст. 15.5 КоАП РФ

Административная ответственность должностного лица за нарушение сроков представления декларации установлена ст. 15.5 КоАП РФ (предупреждение или штраф от 300 до 500 рублей). Что касается того, кто именно отвечает как должностное лицо за периоды бездействия до 17.04.2024, — административная ответственность наступает в связи с неисполнением служебных обязанностей тем лицом, на котором эти обязанности лежали в соответствующий период; новый директор, принявший полномочия 17.04.2024, отвечает лишь за нарушения, допущенные с момента его полномочий. Однако окончательная квалификация в отношении конкретных лиц зависит от обстоятельств дела и производится налоговым органом/судом.

Вывод: за несданную отчётность организации грозят штрафы по ст. 119 НК РФ (не менее 1000 руб. за каждую декларацию) и ст. 126 НК РФ (200 руб. за документ); должностному лицу — ответственность по ст. 15.5 КоАП РФ (предупреждение или 300–500 руб.). Своевременная сдача отчётности прекращает блокировку и накопление штрафов; ответственность за периоды до смены директора, по общему правилу, лежит на прежнем руководителе, а не на новом.

Процедура восстановления статуса организации (отмена исключения из ЕГРЮЛ)

Понимание того, как организация была «спасена» от исключения, важно для оценки периода её бездействия и обоснования возражений.

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом
— п. 1 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Если организация 12 месяцев не сдавала отчётность и не осуществляла операций по счетам, она признаётся недействующей и может быть исключена из ЕГРЮЛ. Смена адреса и открытие нового счёта как раз устранили второй признак (отсутствие операций), а сдача отчётности устраняет первый.

Механизм защиты от исключения — возражения заинтересованных лиц:

возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В предусмотренном пунктом 3 1 настоящей статьи случае заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня направления регистрирующим органом уведомления о принятии решения о предстоящем исключении. В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается
— п. 4 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Именно этим механизмом (возражения/заявление, действия по внесению достоверных сведений об адресе и руководителе) и была восстановлена организация. Правовым последствием стало признание её действующей с 05.07.2024 — но, как указано выше, это не создаёт и не отменяет обязанностей за прошлые периоды.

Сведения о новом директоре как о лице, имеющем право действовать без доверенности, должны содержаться в ЕГРЮЛ:

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность
— подп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ

Это подтверждает легитимность нового директора для третьих лиц и налогового органа.

Вывод: восстановление организации (отмена исключения 05.07.2024) достигнуто в рамках ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ и не влияет на обязанность сдать отчётность за 2021–2024 годы; запись в ЕГРЮЛ о новом директоре подтверждает его полномочия перед налоговым органом.