Можно ли оформить невыплаченные дивиденды по акциям наследодателя спустя 20 лет после смерти отца, если они не вошли в наследство?

Входят ли неполученные дивиденды в состав наследства

Начисленные, но не выплаченные отцу дивиденды — это имущественное право требования (право на получение денежных сумм), а не личное неимущественное благо. Такое право не связано неразрывно с личностью наследодателя, поэтому оно переходит к наследникам.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага. Статья 1113. Открытие наследства Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина. Статья 1114. Время открытия наследства 1. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина. При объявлении гражданина умершим днем открытия наследства является день вступления в законную силу решения суда об объявлении гражданина умершим, а в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 45 настоящего Кодекса днем смерти гражданина признан день его предполагаемой гибели, - день и момент смерти, указанные в решении суда. (В редакции Федерального закона от 30.03.2016 № 79-ФЗ) 2. Граждане, умершие в один и тот же день, считаются в целях наследственного правопреемства умершими одновременно и не наследуют друг после друга, если момент смерти каждого из таких граждан установить невозможно.
— ст. 1112 ГК РФ, п. 2

Право на получение дивидендов — это имущественное право, вытекающее из владения акциями, и оно прямо не отнесено законом к правам, неразрывно связанным с личностью. Значит, оно входит в состав наследства.

В состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм);
— п. 14 Постановления Пленума ВС № 9 от 29.05.2012

Пункт 14 Постановления Пленума ВС № 9 от 29.05.2012 прямо относит к наследству «права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм» — по аналогии права требования по начисленным, но невыплаченным дивидендам, подтверждённые решением общего собрания, также наследственны.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
— п. 3 ст. 1176 ГК РФ

Поскольку в состав наследства входят сами акции, то к наследникам переходят и все права, вытекающие из этого участия, включая право на объявленные дивиденды.

Вывод: начисленные, но не полученные при жизни отца дивиденды входят в состав его наследства и подлежат переходу к наследникам (маме и детям) в порядке универсального правопреемства. То, что в свидетельстве о праве на наследство они отдельно не указаны, само право не отменяет.

Наследство принято в полном объёме: нужно ли отдельно «оформлять» дивиденды

Ключевой для клиента вопрос — раз счета оформлены на маму и детей, а дивиденды «не вошли», требуется ли что-то ещё. По закону наследство считается принятым целиком.

1. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям. Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками. 3. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками. 4. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
   — п. 2, 4 ст. 1152 ГК РФ

Принятие части наследства (счетов) означает принятие ВСЕГО наследства, «в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось». Поэтому факт, что дивиденды не были упомянуты при оформлении, не лишает права на них — если наследники уже приняли наследство, дивиденды юридически им уже принадлежат со дня открытия наследства.

Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом. Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части. В таком же порядке выдается свидетельство и при переходе выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. (В редакции Федерального закона от 29.11.2007 № 281-ФЗ) 2. В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство.
— п. 1, 2 ст. 1162 ГК РФ

Если нотариус не выдавал свидетельство на эти суммы, он обязан выдать дополнительное свидетельство о праве на наследство на выявленное имущество (акции и права на дивиденды).

Вывод: отдельно «вступать» в наследство заново не требуется — наследство уже принято. Достаточно обратиться к нотариусу, ведущему наследственное дело, за дополнительным свидетельством о праве на наследство на акции и на права требования по дивидендам. Если наследственное дело не сохранилось, право на дивиденды можно подтвердить в судебном порядке.

Судьба невостребованных дивидендов у акционерного общества: срок обращения и его последствия

Наследственное право на дивиденды существует, но реализуется через требование к обществу (эмитенту) или регистратору. Здесь действует специальное правило ФЗ «Об акционерных обществах».

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
— абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»

Если дивиденды объявлены, общество обязано их выплатить. Однако для тех сумм, которые не были получены из-за отсутствия данных о получателе или иной просрочки кредитора, установлен специальный срок обращения.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
— п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»

Это критично для ситуации клиента: право обратиться за невостребованными дивидендами ограничено 3 годами с даты принятия решения об их выплате (либо до 5 лет, если больший срок прямо установлен уставом общества). По истечении этого срока дивиденды восстанавливаются в составе нераспределённой прибыли, а обязанность по выплате прекращается. Срок пропущенный восстановлению не подлежит, кроме случая насилия или угрозы.

Вывод: когда «где узнавали» сказали, что «дивиденды идут на отца», — это отражает лишь то, что право на них возникло у отца как акционера. Но требовать их у общества можно только в пределах 3 (максимум 5) лет с даты решения о выплате. Спустя 20 лет по общему правилу невостребованные дивиденды уже восстановлены в составе нераспределённой прибыли общества, и обязанность по их выплате прекратилась. Окончательно это зависит от года объявления дивидендов и даты решения (см. блок 5).

Исковая давность по требованию о выплате дивидендов

Даже если право не утрачено по специальному сроку, требование ограничено общими сроками исковой давности.

1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ
   — ст. 196 ГК РФ, п. 1

1. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 2. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства
   — ст. 200 ГК РФ, п. 1

Течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике; по обязательствам с определённым сроком исполнения — по окончании срока исполнения. Максимальный (пресекательный) срок — 10 лет со дня нарушения права.

Вывод: по требованию о выплате дивидендов, объявленных много лет назад, истец столкнётся с возражением о пропуске и 3-летнего, и 10-летнего срока. Это самостоятельное основание к отказу в иске к обществу, независимо от того, что само право формально носило наследственный характер. Исковая давность применяется только по заявлению ответчика, поэтому сам факт её истечения иск не отменяет — но риск отказа высок.

Развилка по моменту объявления дивидендов (до или после смерти отца)

Исход напрямую зависит от даты: объявлены ли дивиденды при жизни отца или решение о выплате принято после его смерти.

Наследственные отношения регулируются нормами, действующими на день открытия наследства (п. 12 Постановления Пленума ВС № 9 от 29.05.2012). Правило о 3-летнем (до 5 лет) сроке обращения за невостребованными дивидендами введено в ст. 42 ФЗ об АО Федеральным законом от 28.12.2010 № 409-ФЗ и применяется к решениям о выплате, принятым после его вступления в силу.

Если дивиденды были объявлены ДО смерти отца — они начислены ему, и до его смерти общество уже было обязано их выплатить. Такие суммы — классическое не полученное наследодателем при жизни имущественное право и входит в состав наследства. Срок на обращение течёт по правилам, действовавшим на момент объявления.

Если решение о выплате принято ПОСЛЕ смерти отца — окончательно личность получателя дивидендов определяется по состоянию на дату, на которую определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 ФЗ об АО). К этой дате наследники уже владели акциями (принятое наследство принадлежит наследнику со дня открытия — п. 4 ст. 1152 ГК РФ), а значит, право на дивиденды возникло непосредственно у них как у акционеров, и «отцовскими» невостребованными суммами они не являются.

Вывод: если дивиденды объявлены при жизни отца — это наследственное право требования, но реализовать его можно только в пределах специального 3/5-летнего срока и с учётом давности (блоки 3–4). Если решение о выплате принято после смерти — дивиденды принадлежат наследникам как акционерам напрямую, и вопрос «невостребованных дивидендов отца» не возникает. Точный год смерти и год объявления дивидендов по каждому решению — решающие факты; по каждому конкретному решению о выплате нужен отдельный расчёт срока.

Возможно ли «восстановление» наследственных прав спустя 20 лет

Если считать, что дети пропустили срок принятия наследства именно в части дивидендов, применяется ст. 1154–1155 ГК РФ.

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. В случае открытия наследства в день предполагаемой гибели гражданина (пункт 1 статьи 1114) наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения суда об объявлении его умершим.
— п. 1 ст. 1154 ГК РФ

По заявлению наследника, пропустившего срок, установленный для принятия наследства (статья 1154), суд может восстановить этот срок и признать наследника принявшим наследство, если наследник не знал и не должен был знать об открытии наследства или пропустил этот срок по другим уважительным причинам и при условии, что наследник, пропустивший срок, установленный для принятия наследства, обратился в суд в течение шести месяцев после того, как причины пропуска этого срока отпали. По признании наследника принявшим наследство суд определяет доли всех наследников в наследственном имуществе и при необходимости определяет меры по защите прав нового наследника на получение причитающейся ему доли наследства (пункт 3 настоящей статьи). Ранее выданные свидетельства о праве на наследство признаются судом недействительными. 2. Наследство может быть принято наследником по истечении срока, установленного для его принятия, без обращения в суд при условии согласия в письменной форме на это всех остальных наследников, принявших наследство. Если такое согласие в письменной форме дается наследниками не в присутствии нотариуса, их подписи на документах о согласии должны быть засвидетельствованы в порядке, указанном в абзаце втором пункта 1 статьи 1153 настоящего Кодекса. Согласие наследников является основанием аннулирования нотариусом ранее выданного свидетельства о праве на наследство и основанием выдачи нового свидетельства.
— п. 1 ст. 1155 ГК РФ

Восстановить срок принятия наследства суд может только по заявлению наследника, пропустившего срок, при уважительной причине (незнание об открытии наследства и т. п.) и при условии обращения в суд в течение 6 месяцев после того, как причины пропуска отпали. Кроме того, возможно принятие наследства без суда — с письменного согласия всех остальных наследников, принявших наследство (п. 2 ст. 1155 ГК РФ).

Вывод: здесь норму о восстановлении срока применять нельзя по существу — наследство (счета, а значит, и всё остальное) мамой и детьми уже принято, и принятие части означает принятие всего (блок 2). Поэтому вопрос о восстановлении срока неактуален; речь идёт не о принятии наследства, а лишь о дополнительном свидетельстве на выявленное имущество и/или о споре с обществом о выплате дивидендов в пределах давности. Ссылаться на ст. 1155 ГК РФ как на основной путь спустя 20 лет нет оснований.

Налогообложение дивидендов, полученных наследниками

Если дивиденды удастся получить, они облагаются НДФЛ как доход от долевого участия.

Особенности уплаты налога на доходы физических лиц в отношении доходов от долевого участия в организации 1. Сумма налога на доходы физических лиц (далее в настоящей главе - налог) в отношении доходов от долевого участия в организации, полученных в виде дивидендов, в части, уплачиваемой налогоплательщиком или удерживаемой налоговым агентом, определяется с учетом положений настоящей статьи.
— п. 1 ст. 214 НК РФ

Закон прямо квалифицирует дивиденды как доход от долевого участия, облагаемый НДФЛ, причём налог исчисляется и удерживается налоговым агентом — то есть самой организацией, выплачивающей дивиденды.

1. Налоговая ставка устанавливается в следующих размерах: 13 процентов - если сумма налоговых баз, указанных в пункте 2 1 статьи 210 настоящего Кодекса, за налоговый период равна 2,4 миллиона рублей или менее 2,4 миллиона рублей;
   — п. 1 ст. 224 НК РФ

Основная ставка по таким доходам — 13% (с применением прогрессивной шкалы при превышении пороговых сумм).

Вывод: получаемые дивиденды являются налогооблагаемым доходом; при выплате общество, как правило, само удержит НДФЛ как налоговый агент. Освобождение от налога, предусмотренное для доходов, получаемых в порядке наследования (ст. 217 НК РФ), на дивиденды как на самостоятельный доход от долевого участия не распространяется, поэтому рассчитывать на «наследственную» налоговую льготу не следует. Точную ставку и порядок удержания следует уточнить у эмитента/регистратора — они зависят от суммы и налогового статуса получателя.

Риски утраты права и бремя доказывания

Помимо специального срока обращения (блок 3) и исковой давности (блок 4), существуют практические риски, от которых зависит исход спустя 20 лет.

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
— п. 9 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»

Ключевой риск — истечение специального срока для обращения за невостребованными дивидендами: по его истечении обязанность общества по выплате прекращается, а суммы восстанавливаются в составе нераспределённой прибыли. Это прямое, не зависящее от воли наследников последствие пропуска срока.

1. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 2. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ
   — ст. 196 ГК РФ, п. 1

Второй риск — истечение общего и максимального (10-летнего) срока исковой давности, который общество может заявить в возражениях на иск. Сроки не влияют на само существование материального права, но практически блокируют судебную защиту.

Дополнительные риски, не устранённые этими нормами: ликвидация или реорганизация эмитента — если общество, начислившее дивиденды, ликвидировано, его обязанности прекращаются, и взыскать средства не с кого (кроме случаев правопреемства при реорганизации); проверке подлежит, существует ли эмитент/регистратор по сей день. Бремя доказывания факта хранения акций за отцом, факта объявления дивидендов и их размера лежит на заявителях (наследниках) — им потребуются выписка из реестра акционеров, решение общего собрания о выплате дивидендов, документы нотариуса.

Вывод: главный риск — невосполнимая утрата права из-за специального срока ст. 42 ФЗ об АО и давности; кроме того, спустя 20 лет необходимо проверить, существует ли сам эмитент. Первичное действие — запросить у регистратора/эмитента информацию о начисленных дивидендах и их судьбе, а у нотариуса — дополнительные свидетельства, прежде чем делать вывод о бесперспективности требований.