Что будет с ООО после смерти единственного учредителя и генерального директора: судьба организации, счета, договоры и сотрудники до вступления наследников в права

Доля умершего как объект наследования; судьба ООО и порядок управления до принятия наследства

Доля отца в уставном капитале ООО входит в состав наследства и переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
— п. 1 ст. 1176 ГК РФ

Однако применительно к ООО закон предусматривает диспозитивную норму: переход доли к наследникам происходит «если иное не предусмотрено уставом».

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации .
— п. 8 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ

Для вашего случая это означает: если устав общества не содержит оговорки о том, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников (или вовсе запрещён), то доля переходит к наследникам автоматически в силу закона. Поскольку, по вашим словам, отец — единственный участник, «остальных участников» нет, и даже оговорка устава о необходимости их согласия фактически не создаёт препятствия (согласие спрашивать не у кого) — если только устав прямо не предусматривает иного. Если же устав всё-таки содержит запрет на переход доли к наследникам, наследники не становятся участниками, а получают действительную стоимость доли.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества
— абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ

Смерть участника не влечёт прекращения ООО, и оно не «закрывается автоматически» — общество продолжает существовать как самостоятельный субъект и обязано отвечать своим имуществом по своим обязательствам, включая действующие договоры, зарплату и налоги.

Что касается управления долей в период до оформления наследственных прав (шесть месяцев по п. 1 ст. 1154 ГК РФ, а фактически — до получения свидетельства о праве на наследство), закон прямо предписывает доверительное управление такой долей.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
— п. 1 ст. 1173 ГК РФ

Нотариус учреждает доверительное управление долей по заявлению наследников или заинтересованных лиц; доверительным управляющим может быть назначен, в частности, сам наследник.

Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.
— п. 6 ст. 1173 ГК РФ

Договор доверительного управления заключается на срок до пяти лет и действует, пока хотя бы один наследник не получит свидетельство о праве на наследство, после чего управляющий отчитывается, а наследник вправе прекратить управление.

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 259-ФЗ)
— абз. 1 п. 8 ст. 1173 ГК РФ

Важная особенность: доверительный управляющий голосует долей в общем собрании общества, но не вправе распоряжаться наследственным имуществом в счёт исполнения личных обязательств наследодателя.

Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить за счет переданного в доверительное управление имущества расходы, указанные в статье 1174 настоящего Кодекса. 4. При совершении действий по охране наследственного имущества и управлению им в случаях, если в завещании наследодателя содержатся его распоряжения по вопросам управления наследством, доверительный управляющий и душеприказчик обязаны действовать в соответствии с такими распоряжениями наследодателя, в том числе обязаны голосовать в высших органах корпораций таким образом, который указан в завещании. 5. Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего. 6.
— абз. 2 п. 3 ст. 1173 ГК РФ

Принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, то есть доля считается перешедшей к наследникам задним числом с момента смерти отца.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
— п. 4 ст. 1152 ГК РФ

Вывод. ООО не ликвидируется смертью отца; доля входит в наследство и, если устав не запрещает переход к наследникам, переходит к ним в силу закона с обратной силой со дня смерти. В период до получения свидетельства о праве на наследство управление долей осуществляет доверительный управляющий, назначенный нотариусом, — именно через эти полномочия наследники (или управляющий) могут инициировать корпоративные решения. Без оформления наследства и без назначения управляющего общество юридически остаётся «без рук»: никто не вправе легитимно действовать от его имени.

Полномочия гендиректора прекращаются смертью: кто вправе подписывать документы и распоряжаться счётом

Отец одновременно являлся единоличным исполнительным органом (ЕИО). Его полномочия действовать без доверенности от имени общества прекращаются в связи со смертью — закон не содержит специального основания, но оно вытекает из природы ЕИО и личного характера этих полномочий. Новый ЕИО избирается общим собранием участников (здесь — решением единственного участника либо доверительного управляющего долей).

До тех пор пока наследник не станет участником (не получит свидетельство о праве на наследство) и не назначит нового директора, никто не вправе законно распоряжаться расчётным счётом и подписывать документы общества от его имени. Доверенности, выданные умершим директором, привязаны к личности доверителя и прекращаются (их действие прекращается со смертью выдавшего их лица). Работники и родственники не приобретают прав ЕИО автоматически.

В ЕГРЮЛ директор по-прежнему значится лицом, имеющим право действовать без доверенности: сведения о нём сохраняются до внесения изменений.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
— п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ

До внесения изменений банк и контрагенты формально ориентируются на запись ЕГРЮЛ, но фактически умерший директор подписывать ничего не может, а данные о нём становятся недостоверными. Именно поэтому важно как можно быстрее довести управление долей до рабочего состояния через нотариуса.

О процедуре управления: регистр ЕГРЮЛ прямо предусматривает возможность фиксации передачи доли, «переходящей в порядке наследования», в доверительное управление с указанием управляющего.

сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного товарищества, крестьянского (фермерского) хозяйства, хозяйственного партнерства, производственного кооператива, жилищного накопительного кооператива, государственного или муниципального унитарного предприятия, учреждения, государственной корпорации, публично-правовой компании, общественной организации, общественного движения, ассоциации (союза), нотариальной палаты, адвокатской палаты, адвокатского образования, являющегося юридическим лицом, казачьего общества, внесенного в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, общественно полезного фонда, личного фонда, автономной некоммерческой организации, религиозной организации, хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью
— подп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ

Следовательно, после назначения доверительного управляющего сведения о нём могут быть внесены в ЕГРЮЛ, и через управляющего общее собрание (единственный участник) вправе: (1) прекратить полномочия умершего директора, (2) избрать нового ЕИО, (3) оформить новую банковскую карточку с образцами подписи нового директора. До этого момента распоряжение счётом законным путём невозможно: ни родственники, ни оставшиеся сотрудники, ни нотариус сами по себе правом подписи не обладают.

Вывод. Со смертью отца полномочия директора прекращаются; до принятия доли наследниками и назначения нового директора никто не вправе подписывать документы и распоряжаться счётом ООО. Легитимный механизм восстановления управления — доверительное управление долей через нотариуса с последующим избранием нового ЕИО и переоформлением подписи в банке.

Налоговые обязанности общества и последствия их неисполнения

Смерть единственного участника-директора не освобождает ООО от обязанностей налогоплательщика: организацию нельзя «бросить» без последствий. Обязанность представлять налоговые декларации (расчёты) существует независимо от того, кто возглавляет общество.

представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты), уведомления об исчисленных суммах налогов, авансовых платежей по налогам, сборов, страховых взносов, уплаченных (перечисленных) в качестве единого налогового платежа, если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах; (В редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 263-ФЗ ) 5) представлять в налоговый орган по месту жительства индивидуального предпринимателя, нотариуса, занимающегося частной практикой, адвоката, учредившего адвокатский кабинет, по запросу налогового органа книгу учета доходов и расходов и хозяйственных операций. В случае, если эти лица отнесены к категории крупнейших налогоплательщиков, книга учета доходов и расходов и хозяйственных операций представляется ими по запросу налогового органа в налоговый орган по месту их постановки на учет в качестве крупнейших налогоплательщиков;
— подп. 4 п. 1 ст. 23 НК РФ

За неисполнение этих обязанностей общество несёт ответственность по законодательству о налогах и сборах (непредставление декларации — ст. 119 НК РФ; непредставление расчёта — ст. 126 НК РФ; неуплата налога — ст. 122 НК РФ).

За невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных на него обязанностей налогоплательщик (плательщик сбора, плательщик страховых взносов) несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. (В редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 243-ФЗ ) 5 1 . Лицо, относящееся к категории налогоплательщиков, обязанных в соответствии с пунктом 3 статьи 80 настоящего Кодекса представлять налоговые декларации (расчеты) в электронной форме, должно не позднее 10 дней со дня возникновения любого из оснований отнесения этого лица к указанной категории налогоплательщиков обеспечить получение документов, которые используются налоговыми органами при реализации своих полномочий в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, от налогового органа по месту учета в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота. Абзац.
— п. 5 ст. 23 НК РФ

Отдельный риск: если в течение 12 месяцев организация не сдаёт отчётность и не проводит операции по счёту, она признаётся недействующей и может быть исключена из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, что влечёт последствия, аналогичные ликвидации.

юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). 2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 1 настоящего Кодекса. (Дополнение статьей - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ) Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица 1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Общественно полезный фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Публично-правовая компания не может быть признана несостоятельной (банкротом).
— п. 1 ст. 64.2 ГК РФ

Это и есть тот случай, который отвечает на ваш вопрос «ООО как-то автоматически закрывается?»: добровольной «автоматической ликвидации» закон не предусматривает, но при длительном бездействии (нет отчётности и нет движения по счёту 12 месяцев) налоговый орган вправе исключить общество из реестра как недействующее. Однако это «закрытие» не освобождает от долгов: до момента исключения, а также в ряде случаев после него, обязательства (включая налоги, кредиты, задолженность перед работниками) сохраняются.

Вывод. Обязанность сдавать отчётность и платить налоги сохраняется за ООО независимо от смерти директора и отсутствия наследников в деле. Пока кто-либо (управляющий, а затем новый директор) не возьмёт на себя управление, отчётность не сдаётся, начисляются штрафы и пени, а по истечении 12 месяцев простоя счёт и отчётность дают налоговому органу право исключить общество как недействующее. Если вы хотите сохранить общество или же прекратить его цивилизованно — необходимо оформить полномочия (доверительное управление долей) и либо продолжить деятельность, либо запустить добровольную ликвидацию.

Трудовые последствия: директор и наёмные работники

Трудовой договор с директором прекращается в связи со смертью работника.

смерть работника либо работодателя - физического лица, а также признание судом работника либо работодателя - физического лица умершим или безвестно отсутствующим;
— п. 6 ч. 1 ст. 83 ТК РФ

Обратите внимание на специфику: если отец был единственным участником и директором, особенности регулирования труда руководителя (гл. 43 ТК РФ) на него не распространяются (ст. 273 ТК РФ), но это не отменяет прекращение договора по п. 6 ч. 1 ст. 83 ТК РФ — смерть работника прекращает трудовое отношение в любом случае. Запись в трудовую книжку и оформление прекращения производит работодатель (общество), то есть лицо, которое после смерти директора будет действовать от его имени — практически это новый директор или ликвидатор.

Что касается остальных двух сотрудников: если их уволить заранее (до смерти отца) по сокращению штата в связи с предстоящим прекращением деятельности, применяются общие правила — работодатель обязан выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка при сокращении; при увольнении в связи с ликвидацией организации — также и сохранение среднего заработка на период трудоустройства.

При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации (
— ч. 1 ст. 178 ТК РФ

Важный практический момент: увольнять работников «по сокращению» или «по ликвидации» можно, только если действительно проводятся соответствующие процедуры (реальное сокращение штата или реальная ликвидация). «Запасное» увольнение без фактического основания чревато восстановлением работников и взысканиями. Если же наследники намерены сохранить бизнес, работников увольнять не нужно — с ними продолжаются отношения, но в период «безвластия» (после смерти директора до назначения нового) обязанность выплачивать зарплату лежит на обществе, и её длительная невыплата порождает долги и риски привлечения к ответственности.

Вывод. Трудовой договор с директором прекращается смертью; договоры с работниками сами по себе не прекращаются. Увольнение сотрудников «заранее» возможно и законно только при реальном сокращении штата или ликвидации с соблюдением гарантий (выходное пособие, по ликвидации — сохранение заработка). Если наследники планируют сохранить общество, правильнее не увольнять работников, а оперативно восстановить управление через доверительного управляющего и нового директора.

Если наследники вовсе не вступают в наследство: выморочность доли и судьба общества

Если никто из наследников не примет наследство в шестимесячный срок (п. 1 ст. 1154 ГК РФ) и никто не укажет отказ в пользу другого наследника, доля считается выморочным имуществом и переходит в собственность Российской Федерации.

Доля в ООО относится к «иному выморочному имуществу», которое переходит в собственность Российской Федерации (не муниципального образования).

Практическое следствие: Российская Федерация в лице уполномоченного органа (Росимущество) становится собственником доли и получает корпоративные права, реализуя их через представителей государства. Общество при этом по-прежнему не ликвидируется автоматически. Если же государство как участник длительно не предпринимает действий, а общество не сдаёт отчётность и не проводит операции по счёту в течение 12 месяцев, срабатывает механизм исключения недействующего юрлица из ЕГРЮЛ (см. блок 3), после чего общество прекращается с последствиями, аналогичными ликвидации.

Следует разделять: «наследники не вступают в права» — не основание для прекращения ООО. Прекращение возможно только двумя путями: (1) добровольная ликвидация по решению участника (наследника либо государства как выморочного участника), (2) исключение из ЕГРЮЛ как недействующего по инициативе регистрирующего органа. Никакого «автоматического закрытия» в момент смерти или при непринятии наследства закон не устанавливает.

Вывод. Если никто из наследников не примет наследство, доля становится выморочной и переходит к Российской Федерации, которая и будет решать судьбу общества (продолжать деятельность или ликвидировать). Само по себе непринятие наследства и даже увольнение всех работников не закрывает ООО автоматически: до прекращения оно продолжает существовать и копить долги (налоги, пени). Прекращение наступит только при ликвидации или исключении как недействующего после 12 месяцев бездействия. До этого момента ответственность по обязательствам общества сохраняется.

Порядок действий наследников: документы, восстановление управления, реакция на отказы

Для восстановления управления и распоряжения имуществом общества наследникам необходимо последовательно получить и оформить ряд документов:

1. Свидетельство о смерти отца — документ, подтверждающий факт открытия наследства (ст. 1113 ГК РФ) и основание прекращения полномочий директора и его трудового договора (п. 6 ч. 1 ст. 83 ТК РФ).

2. Заявление нотариусу об учреждении доверительного управления долей (п. 1 ст. 1173 ГК РФ) — подаётся наследниками или иными заинтересованными лицами; нотариус назначает доверительного управляющего, который до принятия наследства голосует долей и управляет ею.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
— п. 1 ст. 1173 ГК РФ

1. Свидетельство о праве на наследство — выдаётся по истечении шести месяцев (п. 1 ст. 1154 ГК РФ) и удостоверяет переход доли; с момента его выдачи наследник становится участником и учредителем доверительного управления вместо нотариуса.

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 настоящего Кодекса. (Статья в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 259-ФЗ)
— абз. 1 п. 8 ст. 1173 ГК РФ

На основе свидетельства о праве на наследство наследник-участник принимает решение о смене директора (об избрании нового ЕИО — исключительная компетенция общего собрания/единственного участника), и на его основании в ЕГРЮЛ вносится запись о новом лице, имеющем право действовать без доверенности.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
— п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ

1. Переоформление банковской карточки с образцами подписи нового директора. Только после этого новый директор получает право распоряжаться расчётным счётом, платить налоги, вести расчёты по договорам и с работниками.

Если банк отказывает в операциях до оформления нового директора — это правомерно: после смерти подписанта общество не имеет действующего органа, и счёт «замораживается» до появления нового уполномоченного лица. Ускорить нельзя иначе как пройдя описанную процедуру. Если же отказ продолжается после внесения записи о новом директоре в ЕГРЮЛ и представления банку новой карточки с образцами подписей — отказ неправомерен, его можно обжаловать в порядке, предусмотренном банковским договором и гражданским законодательством (в т.ч. в суд).

Если доступ к цепочке «наследники → управляющий → новый директор» затруднён (нет согласия между наследниками, спор о долях): вопрос о назначении доверительного управляющего при возражениях иных наследников решается судом.

Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.
— п. 6 ст. 1173 ГК РФ

Если же наследники вовсе не вступают в наследство, а ваша задача — минимизировать потери общества: при отсутствии легитимного органа никто не вправе действовать от имени ООО, и любые попытки родственников «продолжать деятельность» (подписывать документы, проводить платежи) юридически ничтожны и могут повлечь ответственность вплоть до уголовной (ст. 170.1 УК РФ — представление в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений, если они будут вноситься). Единственный законный путь — через нотариуса и доверительное управление, либо добровольную ликвидацию, запущенную после вступления наследников (или государства) в права.

Вывод. Законная последовательность: свидетельство о смерти → заявление нотариусу о доверительном управлении долей → назначение управляющего → (после 6 мес.) свидетельство о праве на наследство → решение наследника-участника об избрании нового директора → запись в ЕГРЮЛ → переоформление подписи в банке. Только на последнем шаге общество вновь становится способным платить налоги и вести расчёты. До этого отказ банка в операциях правомерен; приоритет — доверительное управление долей и скорейшее назначение нового ЕИО.