Анализ применимого права следует начать с рассмотрения возможности повторного оспаривания сделки дарения, поскольку это центральный вопрос ситуации. Вступившее в законную силу решение судов двух инстанций, признавшее сделку законной, имеет преюдициальное значение для всех последующих споров между теми же лицами. Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные таким судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела с участием тех же сторон. В процедуре банкротства наследственной массы арбитражный управляющий и кредиторы (в том числе мать наследников) являются теми же лицами, что и в деле об оспаривании сделки, если они участвовали в нём или являются правопреемниками умершего (наследники). Поэтому факт законности дарения не может быть пересмотрен в рамках нового обособленного спора по тому же основанию (например, по ст. 61.2 Закона о банкротстве), если не появятся новые или вновь открывшиеся обстоятельства. Исключение доли из конкурсной массы само по себе не отменяет преюдицию — оно может лишь изменить фактическую базу для оценки размера вреда, но не опровергает уже установленную добросовестность сделки.
- Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 69
При этом обязательность судебного акта, закреплённая в ст. 16 АПК РФ, означает, что решение суда о законности дарения обязательно для всех государственных органов и лиц, включая арбитражного управляющего и кредиторов. Однако эта же норма допускает, что лица, не участвовавшие в деле (если такие появятся), могут обжаловать акт. Поскольку оспаривание уже проведено, единственным механизмом пересмотра может стать ст. 311 АПК РФ — пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Исключение доли из конкурсной массы вряд ли является таким обстоятельством, так как оно не связано с существовавшими на момент принятия решения фактами. Скорее, это результат текущей процедуры банкротства, который не опровергает законность сделки.
- Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
- Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 16
- Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются:
- вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;
- новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.
— Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, ст. 311
Теперь об исключении доли из конкурсной массы. Основной кредитор (мать наследников) подала заявление об этом. Согласно п. 2 ст. 213.25 Закона о банкротстве, суд вправе исключить имущество гражданина, на которое может быть обращено взыскание, если доход от его реализации существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. При этом стоимость исключаемого имущества не может превышать 10 000 рублей. В ситуации 1/4 доли в квартире, скорее всего, стоит значительно больше. Однако норма применяется к «имуществу гражданина», а в банкротстве наследственной массы наследники выступают в качестве должников (ст. 223.1 Закона о банкротстве, которая отсылает к общим правилам). Поскольку ст. 223.1 не содержит прямых норм об исключении, применяются ст. 213.25 и ст. 131. Но ст. 131 устанавливает, что конкурсную массу составляет всё имущество должника, за исключением прямо изъятого законом. Доля в квартире не относится к изъятому из оборота или личным правам. Следовательно, для её исключения нужно обосновать, что реализация доли существенно не повлияет на погашение долгов, а стоимость доли не превышает 10 000 руб. Это трудно, так как доля в квартире имеет рыночную стоимость, даже 1/4. Однако возможно, что суд применит оговорку о «существенном влиянии» в сочетании с наличием у наследников другой доли (на Покровке), которая уже может быть реализована. Если совокупная стоимость остального имущества (224 тыс. руб. + доля на Покровке) достаточна для покрытия требований 850 тыс. руб., то реализация 1/4 доли может быть признана несущественной. Здесь нужно учитывать, что ст. 213.25 п. 2 требует мотивированного ходатайства и оценки суда.
- По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 213.25
Влияние исключения доли на права других кредиторов (кредитора с требованием 144 тыс. руб.) связано с тем, что уменьшается конкурсная масса. Если суд исключит 1/4 доли, то на её стоимость (гораздо больше 10 000 руб.) кредиторы не смогут претендовать, если только не будет доказано, что это существенно не повлияет на удовлетворение требований. Однако даже при исключении у кредиторов остаётся возможность получить удовлетворение из оставшегося имущества (224 тыс. руб. + доля на Покровке). Если этих средств хватает на 850 тыс. руб., то права кредитора с 144 тыс. руб. не нарушаются. Но если нет, то исключение может быть оспорено другими кредиторами, так как ст. 213.25 п. 2 не допускает произвольного уменьшения массы.
Наличие у наследников доли в другой квартире (на улице Покровка) является важным обстоятельством при оценке доводов об исключении. Эта доля также входит в наследственную массу либо в собственное имущество наследников (если они её унаследовали или приобрели до смерти наследодателя). В любом случае, это дополнительный актив. Если его стоимость вместе с 224 тыс. руб. покрывает требования, то исключение 1/4 доли первой квартиры становится более обоснованным. Однако суд должен проверить, не является ли доля на Покровке единственным жильём для наследников (если они там проживают), что могло бы препятствовать её реализации. Но из условия это неясно.
Последствия отказа в оспаривании сделки дарения для процедуры банкротства при исключении доли. Если доля исключена из конкурсной массы, то сделка дарения остаётся законной, и всё имущество, которое было подарено наследодателем до смерти, уже не входит в наследственную массу. Это означает, что наследники не несут ответственности за это имущество, а кредиторы могут претендовать только на то, что осталось. Повторное оспаривание возможно лишь при обнаружении новых обстоятельств (ст. 311 АПК РФ) либо если в деле появятся лица, не участвовавшие в первом споре (например, другие кредиторы, которые не были привлечены). Но в данной ситуации все кредиторы, видимо, участвовали в оспаривании (мать наследников — основной кредитор, и другой кредитор). Поэтому преюдиция сохраняется. Таким образом, исключение доли не даёт оснований для пересмотра законности дарения.
- Все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
- Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.
— Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 131
В заключение анализа: ни арбитражный управляющий, ни кредитор не могут повторно оспаривать сделку дарения по тем же основаниям из-за преюдиции и обязательности судебного акта (ст. 69, 16 АПК РФ). Исключение доли из конкурсной массы возможно, но при строгих условиях ст. 213.25 п. 2 Закона о банкротстве (стоимость не более 10 000 руб. и несущественность дохода). Наличие другой доли может усилить доводы, но не отменяет ограничения по стоимости. Если доля стоит больше 10 000 руб., её исключение маловероятно без специального указания в законе (например, единственное жильё — но из условия неясно). Статья 223.1 Закона о банкротстве лишь устанавливает рамки для банкротства наследников, но не содержит специальных норм об исключении или оспаривании, поэтому применяются общие правила.
