Переоформление проекта разработки месторождения при смене владельца лицензии

Переход права пользования недрами по решению суда: необходимость разработки нового проекта разработки месторождения

Ситуация: Право пользования участком недр, на который ранее был разработан и утвержден проект, перешло к новой организации не в порядке реорганизации или иной правопреемственности (ст. 17.1 Закона "О недрах"), а в результате аннулирования лицензии первоначального владельца и последующего предоставления этого же участка новому лицу по решению суда. Возникает вопрос о юридической судьбе утвержденного проекта.

Анализ применимых норм и ситуация пользователя

1. Основание перехода права. Ключевым моментом является то, что право пользования недрами перешло к новой организации не в порядке переоформления лицензии, а в результате судебного акта, который, вероятно, подразумевает прекращение права у одного лица и возникновение его у другого (или, как частный случай, принудительную передачу). Это принципиально отличает ситуацию от стандартных случаев, предусмотренных статьей 17.1 Закона РФ "О недрах" (реорганизация, слияние, присоединение и т.д.).

   В предоставленном контексте отсутствуют нормы, которые бы прямо предусматривали обязательный переход утвержденного проекта разработки к новому недропользователю в случае, когда лицензия аннулирована, а само право перешло по решению суда (а не по заявительному порядку переоформления).

2. Статус проекта разработки. Согласно статье 23.2 Закона "О недрах":

   "Разработка месторождений полезных ископаемых... осуществляются в соответствии с утвержденными техническими проектами разработки месторождений полезных ископаемых..."

   Проект разработки — это не просто технический документ, а документ, который удостоверяет право конкретного недропользователя осуществлять пользование недрами в строго определенном режиме. Он утверждается для конкретного пользователя недр (первоначальная организация). Автоматически "перейти" к новому лицу он не может, так как не является объектом гражданских прав.

3. Содержание лицензии. Статья 12.1 Закона "О недрах" устанавливает, что:

   "При переоформлении лицензии на пользование недрами условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат."

   Однако в вашем случае речь идет не о переоформлении лицензии (когда новый владелец встает на место старого), а о новом предоставлении права пользования недрами. Статья 10.1 Закона "О недрах" устанавливает исчерпывающий перечень оснований для предоставления права пользования. Решение суда, аннулирующее лицензию, само по себе не является основанием для перехода права — оно лишь прекращает право. Новое право у новой организации возникает на основании решения соответствующего органа (комиссии, Правительства и т.д.), принятого по итогам судебного акта. Это новое право предоставляется с нуля, а не в порядке переуступки.

Ответы на вопросы:

1. Обязана ли новая организация переоформить существующий проект разработки на себя или требуется разработка нового проекта?
   Требуется разработка нового проекта. "Переоформить" существующий проект на новое юридическое лицо невозможно, так как он был утвержден для конкретного субъекта права. Проект не является объектом, который можно "переуступить" вместе с лицензией. Поскольку право пользования недрами у новой организации возникло не в порядке переоформления лицензии (ст. 12.1), а является самостоятельным и новым, она обязана разработать и утвердить собственный проект разработки. При этом, технически, она может использовать данные и решения из предыдущего проекта, но они должны быть оформлены как новый проект от имени нового недропользователя. Новая организация обязана:

   "соблюдение требований технических проектов..." (ст. 22 Закона "О недрах").

2. Необходимо ли проходить государственную экспертизу проекта разработки заново?
   Да, необходимо. Государственная экспертиза проектной документации (в том числе технических проектов) не является "вечной". Она проводится для конкретного заявителя (пользователя недр). Поскольку прежний пользователь утратил право, а новый приобрел его, новый проект, разработанный от имени нового пользователя, подлежит новой процедуре согласования и утверждения. В контексте содержится требование:

   "Технические проекты разработки месторождений полезных ископаемых... до утверждения подлежат согласованию с комиссией..." (ст. 23.2 Закона "О недрах").

   Согласование проводится комиссией, созданной федеральным органом управления госфондом недр. Кроме того, необходимо будет пройти государственную экспертизу запасов полезных ископаемых (ст. 29 Закона "О недрах"):

   "Добыча полезных ископаемых... разрешается только после проведения государственной экспертизы их запасов..."

   Если запасы уже были учтены, то, скорее всего, новому пользователю потребуется подтвердить их достоверность в рамках своей новой лицензии. Экспертиза запасов проводится по заявлению пользователя недр.

3. Каков порядок действий?
   Исходя из вышеизложенного, порядок действий для новой организации должен быть следующим:

   • Шаг 1. Юридическое закрепление прав. Убедиться, что лицензия на пользование недрами оформлена и переоформлена на новое юридическое лицо в установленном порядке (на основании решения суда и решения госоргана о предоставлении участка).
   • Шаг 2. Разработка нового проекта. Разработать новый проект разработки месторождения от имени нового недропользователя. Можно использовать горно-геологические данные и технические решения предыдущего проекта, но они должны быть включены в состав новой проектной документации.
   • Шаг 3. Государственная экспертиза запасов. Обратиться в компетентный орган (ФБУ "ГКЗ" или его территориальный орган) для проведения государственной экспертизы запасов полезных ископаемых на участке недр, предоставленном новой организации. Если запасы уже были поставлены на баланс и их количество/качество не изменились, процедура может быть упрощенной, но ее необходимо пройти.
   • Шаг 4. Согласование проекта. Направить разработанный проект на согласование в комиссию, создаваемую федеральным органом управления государственным фондом недр, в порядке, установленном Правительством РФ.
   • Шаг 5. Утверждение проекта. После получения положительного заключения комиссии утвердить проект у себя (приказом генерального директора или иным локальным актом).

Выводы и рекомендации:

1. Создавать новый проект обязательно. Проект разработки, утвержденный для первоначальной организации, утратил силу вместе с аннулированием ее лицензии. Он не может быть "переоформлен" на новую организацию. Новая организация обязана разработать и утвердить собственный проект.
2. Проходить экспертизу заново обязательно. Государственная экспертиза проекта и экспертиза запасов проводятся для конкретного пользователя недр. В связи со сменой субъекта права эти процедуры необходимо пройти заново.
3. Разработать новый проект проще, чем вносить изменения в старый. Внесение изменений в старый проект (который юридически уже не принадлежит новому недропользователю) не имеет правового смысла. Разработка нового проекта с нуля (с использованием имеющихся данных) является единственным законным способом привести деятельность в соответствие с законодательством.

Рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на недропользовании, для детального анализа решения суда, на основании которого перешло право, и подготовки полного пакета документов для разработки, согласования и утверждения нового проекта.