Купил помещение у будущего банкрота в 2017, продал в 2019, теперь суд признал сделку недействительной и требует вернуть стоимость имущества — что делать?

Обязанность возместить стоимость имущества, если оно уже перепродано

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
— п. 1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Ключевой момент для вашей ситуации: имущество (помещение для скота) уже не находится у вас — вы перепродали его в 2019 году. Поэтому возврат имущества «в натуре» в конкурсную массу невозможен, и к вам применяется не изъятие самой недвижимости, а денежное возмещение. При этом размер возмещения определяется по строгому правилу — это действительная стоимость имущества на момент его приобретения вами (2017 год), а не текущая рыночная стоимость и не сумма, которую вам вменяет конкурсный управляющий.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 2. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
— ст. 1102 ГК РФ, п. 1

Из этой нормы следует, что с вас может быть взыскано только то, что вы реально получили по сделке (неосновательное обогащение), а не произвольная «стоимость всего имущества — с землёй и с постройками», как это сформулировано в письме. Требование управляющего о возврате полной стоимости земли и построек подлежит проверке судом именно через цену 2017 года, за которую вы покупали, с учётом принципа возмездности вашей сделки.

Вывод: возврат имущества в натуре невозможен, поскольку вы его давно продали; вы отвечаете только денежным возмещением, определяемым по действительной стоимости на момент приобретения (2017 год), а не по произвольной оценке управляющего.

Пределы требования: вещь у третьего лица — только виндикация, не с вас

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
— абз. 2 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010

Это важнейшее разъяснение Пленума ВАС применительно к вашей ситуации: поскольку вы передали недвижимость по следующей сделке иному лицу (другому фермеру в 2019 году), конкурсный управляющий должника вправе вернуть саму недвижимость в конкурсную массу только посредством отдельного виндикационного иска к этому второму приобретателю по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ. Истребовать имущество в натуре именно с вас он не вправе — с вас возможно только денежное возмещение стоимости (см. предыдущий блок).

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
— п. 1 ст. 302 ГК РФ

Это защищает и самого второго покупателя, и вас: недвижимость выбыла из владения должника (фермера) по его собственной воле — по договору купли-продажи 2017 года, то есть не была похищена или утрачена помимо воли собственника. В такой ситуации у добросовестного приобретателя имущество не может быть истребовано вовсе. Это означает, что реальная угроза «вернуть всё имущество» обращена к виндикационному спору с третьим лицом, а не к вам, и при добросовестности второго приобретателя такой иск перспективы не имеет.

Вывод: претензия «вернуть стоимость всего имущества — с землёй и постройками» некорректна по предмету: сам объект недвижимости может быть истребован только у второго покупателя отдельным виндикационным иском, причём при добросовестности этого лица — с отказом. С вас возможен лишь денежный расчёт в пределах стоимости на 2017 год.

Ваше встречное требование: возврат уплаченных денег и его очерёдность

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61 2 и пункта 3 статьи 61 3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. 3. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61 2 , пункта 2 статьи 61 3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации , в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
— п. 3 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Вы покупали помещение возмездно — платили фермеру деньги. После признания сделки недействительной у вас возникает встречное реституционное требование к должнику (его конкурсной массе) о возврате всего, что вы передали должнику, то есть уплаченной в 2017 году цены. При этом закон различает очерёдность удовлетворения этого требования в зависимости от основания признания сделки недействительной: если сделка оспорена по п. 1 ст. 61.2 (неравноценность) или по общим основаниям ГК, ваше встречное требование удовлетворяется в обычном порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве). 29.1. Если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами ( статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора. (п. 29.1 введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) 29.2.
— п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010

Из этого разъяснения следует, что ваше денежное требование о возврате уплаченного не превращается автоматически в «потерю», а подлежит включению в реестр в предусмотренном законом порядке. Практически это означает: даже если с вас взыщут стоимость, вы вправе заявить о встречном взыскании с конкурсной массы уплаченной вами суммы — хотя в банкротстве такое требование, как правило, удовлетворяется в одной очереди с прочими кредиторами и далеко не всегда в полном объёме.

Вывод: параллельно с защитой от взыскания вы обязаны заявить встречное реституционное требование о возврате денег, уплаченных фермеру в 2017 году (в форме заявления о включении в реестр требований кредиторов или возражения на требование управляющего), — иначе эти деньги будут безвозвратно потеряны.

Добросовестность покупателя и перспективы оспаривания сделки

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
— п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Оспаривание вашей сделки 2017 года возможно только по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка с целью причинения вреда кредиторам, совершённая в пределах трёх лет до принятия заявления о банкротстве), поскольку с момента покупки до возбуждения дела прошло более одного года. Обязательным условием признания такой сделки недействительной является доказанность того, что вы — «другая сторона» — знали о цели должника причинить вред кредиторам к моменту сделки.

Это значит, что для победы управляющего недостаточно показать, что фермер продавал «дёшево» из-за разорения. Необходимо доказать вашу осведомлённость о признаках неплатёжеспособности должника и о том, что сделка нарушает интересы кредиторов. Если вы покупали имущество у фермера как обычный покупатель, не будучи с ним заинтересованным (аффилированным) лицом, и не знали о его долгах перед кредиторами, — основание для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 отсутствует, и у вас есть серьёзный шанс на отмену решения.

Вывод: признание сделки 2017 года недействительной по банкротным основаниям требует доказательства вашей недобросовестности (знания о вреде кредиторам); если вы добросовестный покупатель без аффилированности с должником, оспаривание сделки неправомерно — это главное основание для обжалования уже принятого решения.

Процессуальные возможности защиты и смягчения исполнения

Кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. Указанные лица в отношении существа заявленных требований по оспариваемой сделке имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим лицам, участвующим в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделок должника, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника; знать о жалобах, поданных другими лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, о принятых по данному делу судебных актах и получать копии судебных актов, принимаемых в виде отдельного документа, обжаловать определения, вынесенные в соответствии с настоящей главой.
— п. 4 ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Вы — лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, а значит, по закону являетесь лицом, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделки, со всеми процессуальными правами, включая право обжаловать вынесенное определение. Если вы впервые узнали о судебном решении только из письма управляющего (февраль 2023), это означает, что вы, вероятно, не были надлежаще извещены о судебном процессе.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 3. Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса. 4. На восстановление срока подачи апелляционной жалобы указывается в определении арбитражного суда о принятии апелляционной жалобы к производству, об отказе в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы - в определении о возвращении апелляционной жалобы. (В редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) 5. До истечения срока, установленного настоящим Кодексом для подачи апелляционной жалобы, дело не может быть истребовано из арбитражного суда.
— ч. 2 ст. 259 АПК РФ

Для вас это прямой процессуальный инструмент: если вы не были извещены о рассмотрении спора и не участвовали в нём, срок на апелляционное обжалование подлежит восстановлению по вашему ходатайству, поскольку причины пропуска (отсутствие сведений о судебном акте) не зависели от вас. Ходатайство о восстановлении срока вместе с апелляционной жалобой необходимо подать в арбитражный суд апелляционной инстанции в пределах шести месяцев со дня, когда вы узнали о решении (то есть от февраля 2023 года). Промедление лишит вас права на обжалование по существу.

При наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.
— ч. 1 ст. 324 АПК РФ

Если обжаловать решение по существу не удастся, а взыскание будет обращено на ваше имущество, вы вправе подать заявление об отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта либо об изменении способа и порядка его исполнения, ссылаясь на отсутствие у вас денежных средств и имущества. Суд вправе рассрочить исполнение, что позволит избежать одномоментного взыскания всей суммы.

Если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.
— ч. 1 ст. 325 АПК РФ

Наконец, если решение о признании сделки недействительной будет отменено вышестоящей инстанцией уже после частичного взыскания с вас, всё взысканное подлежит возврату вам в порядке поворота исполнения судебного акта.

Вывод: главный процессуальный шаг — срочная подача в арбитражный суд апелляционной инстанции жалобы с ходатайством о восстановлении срока (в пределах шести месяцев с момента, когда вы узнали о решении), с одновременным заявлением о вашей добросовестности и о встречном требовании; при невозможности отмены — ходатайство об отсрочке/рассрочке исполнения (ст. 324 АПК РФ).