Вызывают в налоговую для составления протокола как учредителя фирмы: что делать, если не имел отношения к деятельности

Квалификация вызова: допрос свидетеля (ст. 90 НК РФ) или составление протокола (ст. 14.25 КоАП РФ)

Налоговый орган вправе вызвать любое физическое лицо, которое может знать обстоятельства, значимые для налогового контроля, именно как свидетеля — и оформить его показания протоколом:

В качестве свидетеля для дачи показаний может быть вызвано любое физическое лицо, которому могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для осуществления налогового контроля. Показания свидетеля заносятся в протокол. Уведомление о вызове для дачи показаний может быть передано физическому лицу (его законному или уполномоченному представителю) лично под расписку, направлено по почте заказным письмом, передано в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи или через личный кабинет налогоплательщика, а также может быть передано физическому лицу в электронной форме через личный кабинет на едином портале государственных и муниципальных услуг. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ) 2. Не могут допрашиваться в качестве свидетеля: 1) лица, которые в силу малолетнего возраста, своих физических или психических недостатков не способны правильно воспринимать обстоятельства, имеющие значение для осуществления налогового контроля; 2) лица, которые получили информацию, необходимую для проведения налогового контроля, в связи с исполнением ими своих профессиональных обязанностей, и подобные сведения относятся к профессиональной тайне этих лиц, в частности адвокат, аудитор. (Пункт в редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) 3. Физическое лицо вправе отказаться от дачи показаний только по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации. 4.
— п. 1 ст. 90 НК РФ

Для вашей ситуации принципиально разграничить две процедуры, которые налоговая может назвать «протоколом».

Ветка 1 — допрос свидетеля (налоговый контроль по деятельности фирмы). Если вы приглашены дать показания как физическое лицо, которому «могут быть известны обстоятельства», — это допрос по ст. 90 НК РФ. Он не означает, что в отношении вас лично возбуждено дело об административном правонарушении. Здесь действует ограничение: свидетель вправе отказаться давать показания только по основаниям, предусмотренным законодательством:

Неправомерный отказ свидетеля от дачи показаний, а равно дача заведомо ложных показаний (В редакции Федерального закона от 09.07.1999 № 154-ФЗ) влечет взыскание штрафа в размере трех тысяч рублей. (В редакции Федерального закона от 27.07.2006 № 137-ФЗ)
— ст. 128 НК РФ

То есть за «неправомерный» отказ от дачи показаний свидетельству предусмотрен штраф 3 000 руб. Однако законным основанием отказа является именно ст. 51 Конституции РФ — она прямо предусматривает ваше право не свидетельствовать против себя:

Никто не обязан свидетельствовать против себя самого, своего супруга и близких родственников, круг которых определяется федеральным законом. 2. Федеральным законом могут устанавливаться иные случаи освобождения от обязанности давать свидетельские показания.
— ст. 51 Конституции РФ, п. 1

В вашей ситуации формула «не имею отношения к деятельности фирмы, ничего не подписывал, на собраниях не был» — это ваша позиция, но если вы продолжите и начнёте описывать, кто реально распоряжался фирмой и проводил деньги, такие показания могут быть использованы против вас же (например, при будущей проверке по ст. 173.2 или ст. 199 УК). Поэтому на допросе вы вправе сослаться на ст. 51 Конституции и отказаться отвечать на конкретные вопросы.

Ветка 2 — составление протокола об административном правонарушении (ст. 14.25 КоАП РФ). Если ФНС считает, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения о лице (то есть что вы — «номинальный» учредитель, а не реальный участник), предметом может быть именно составление протокола по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ:

Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей
— ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ

Вывод по квалификации: независимо от того, как налоговая назвала вызов («допрос» или «протокол»), до начала любых пояснений выясните, в каком статусе вас вызывают — свидетеля по ст. 90 НК РФ или лица, в отношении которого возбуждается дело по КоАП РФ. Это определяет объём ваших прав. В обоих случаях до дачи объяснений вы вправе сослаться на ст. 51 Конституции РФ.

Ваши процессуальные права при составлении протокола (ст. 25.1, 28.2 КоАП РФ)

Если в отношении вас возбуждается дело об административном правонарушении, вы — «лицо, в отношении которого ведётся производство» — обладаете широким набором прав, включая защитника:

Лицо, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, вправе знакомиться со всеми материалами дела, с аудио- и видеозаписями, делать выписки из материалов дела об административном правонарушении, снимать за свой счет копии с материалов дела об административном правонарушении, в том числе с помощью технических средств, давать объяснения, представлять доказательства, заявлять ходатайства и отводы, пользоваться юридической помощью защитника
— ч. 1 ст. 25.1 КоАП РФ

При составлении протокола вам обязаны разъяснить права, указать событие правонарушения и статью, а главное — предоставить возможность ознакомиться с протоколом и письменно изложить свои объяснения и возражения:

В протоколе об административном правонарушении указываются дата и место его составления, должность, фамилия и инициалы лица, составившего протокол, сведения о лице, в отношении которого возбуждено дело об административном правонарушении, фамилии, имена, отчества, адреса места жительства свидетелей и потерпевших, если имеются свидетели и потерпевшие, место, время совершения и событие административного правонарушения, статья настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации, предусматривающая административную ответственность за данное административное правонарушение, объяснение физического лица или законного представителя юридического лица, в отношении которых возбуждено дело, иные сведения, необходимые для разрешения дела. 3. При составлении протокола об административном правонарушении физическому лицу или законному представителю юридического лица, в отношении которых возбуждено дело об административном правонарушении, а также иным участникам производства по делу разъясняются их права и обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом, о чем делается запись в протоколе. 4. Физическому лицу или законному представителю юридического лица, в отношении которых возбуждено дело об административном правонарушении, должна быть предоставлена возможность ознакомления с протоколом об административном правонарушении, а в случае их присутствия при составлении протокола об административном правонарушении путем использования систем видео-конференц-связи - с копией такого протокола, направленной в порядке, предусмотренном частью 5 1 настоящей статьи. Лица, указанные в абзаце первом настоящей части, вправе представить объяснения и замечания по содержанию протокола
— ч. 2, 3, 4 ст. 28.2 КоАП РФ

Разбор применения к вашим фактам:

1. Требуйте защитника. Вы вправе явиться с адвокатом либо заявить ходатайство об отложении для заключения соглашения. Прямо на месте до дачи пояснений напишите в протоколе/объяснении ходатайство о предоставлении юридической помощи.

2. Пишите возражения прямо в протоколе. Ключевая ваша позиция: вы — номинальный участник, введённый в заблуждение, данных о себе как о реальном участнике вы не подавали; фактически фирму не контролировали, документы (кроме регистрационных при создании) не подписывали. Это фиксируется в разделе «объяснения» и прилагается к протоколу.

3. Субъект ответственности — только должностное лицо. Санкция ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ адресована «должностным лицам». Учредитель (участник), не являющийся единоличным исполнительным органом, должностным лицом в смысле примечания к ст. 2.4 КоАП РФ, как правило, не является — поэтому, если в ЕГРЮЛ вы значитесь только участником (не директором), вменение вам ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ проблематично. Если же вы значитесь и директором (генеральным директором), риск привлечения по этой статье выше.

Вывод: воспользуйтесь правом на защитника и письменно зафиксируйте в протоколе свою версию (номинальное участие, отсутствие контроля и подписания документов). До этого никаких устных «признательных» пояснений не давайте.

Уголовно-правовые риски номинального учредительства и освобождение подставных лиц (ст. 173.1, 173.2 УК РФ)

Ваша ситуация — «фирма открыта на моё имя как на учредителя, реального отношения к деньгам не имею» — по признакам соответствует конструкции «подставного лица», описанной в примечании к ст. 173.1 УК РФ:

Под подставными лицами в настоящей статье, статьях 173 2 и 173 3 настоящего Кодекса понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица, индивидуальными предпринимателями и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в единый государственный реестр юридических лиц либо единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом, а также лица, которые являются индивидуальными предпринимателями, у которых отсутствует цель ведения предпринимательской деятельности. 2. Лицо, впервые совершившее преступление, предусмотренное настоящей статьей или статьей 173 2 настоящего Кодекса, являясь подставным лицом, освобождается от уголовной ответственности за его совершение, если оно активно способствовало раскрытию и (или) расследованию этого преступления.
— примечание 2 к ст. 173.1 УК РФ, п. 1

Закон прямо называет вас подставным лицом в двух вариантах: (а) данные о вас внесены в ЕГРЮЛ «путем введения в заблуждение либо без ведома», либо (б) вы — участник, «у которого отсутствует цель управления юридическим лицом». Ваши слова «открыта на моё имя, всё на этом, отношения не имею» соответствуют второму варианту.

При этом уголовная ответственность за сам факт предоставления паспорта/выдачи доверенности для регистрации подставной фирмы установлена ч. 1 ст. 173.2 УК РФ:

Предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц либо единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей сведений о подставном лице, - (В редакции федеральных законов от 30.03.2015 № 67-ФЗ, от 24.06.2025 № 172-ФЗ) наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок до двух лет
— ч. 1 ст. 173.2 УК РФ

Разбор применения:

1. Вам может грозить уголовная ответственность по ч. 1 ст. 173.2 УК РФ, если вы добровольно предоставляли документ, удостоверяющий личность (паспорт) или выдавали доверенность для внесения сведений о вас как о подставном лице. Вопрос «за что вызывают» — вероятно, именно по линии выявления подставных лиц при регистрации/деятельности фирм (так называемая борьба с «фирмами-однодневками»).

2. Но есть прямое основание для освобождения. Примечание 2 к ст. 173.1 УК РФ (его текст приведён в блоке выше) гласит: «Лицо, впервые совершившее преступление… являясь подставным лицом, освобождается от уголовной ответственности, если оно активно способствовало раскрытию и (или) расследованию этого преступления». То есть если вы — номинальный участник, ничего реально не контролировавший, и готовы сообщить, кто реально стоял за фирмой, вы попадаете под обязательное освобождение от уголовной ответственности.

3. Ст. 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов организацией) распространяется на лиц, уполномоченных подписывать отчётность и руководить. Если вы реально деятельность не вели и ничего не подписывали, вы не являетесь субъектом её совершения; но факт формального директорства (если вы им значитесь) — повод для проверки.

Вывод: ваша «номинальность» — это одновременно и риск, и защита. Риск — по ч. 1 ст. 173.2 УК РФ (предоставление паспорта для подставной регистрации); защита — обязательное освобождение подставного лица по примечанию 2 к ст. 173.1 УК РФ при активном содействии следствию. Поэтому на допросе/опросе выгодная вам позиция — не отпираться от факта «согласился быть учредителем», а сообщить, что реальной организации и контроля за деньгами не было, и указать инициаторов.

Как прекратить статус номинального участника: выход из ООО (ст. 26 ФЗ-14) и недостоверность в ЕГРЮЛ

Параллельно с процессуальными вопросами вам следует юридически «отвязать» себя от фирмы. Основной гражданско-правовой механизм — выход участника из общества:

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок
— п. 1 ст. 26 ФЗ-14 «Об ООО»

Разбор применения:

1. Выход из общества. Если вы — единственный участник ООО, выход не допускается (п. 2 ст. 26 ФЗ-14: «выход единственного участника общества из общества не допускается»). Если участников несколько — вы вправе выйти путём нотариального заявления; нотариус сам направляет заявление в регистрирующий орган, и сведения об изменении состава участников вносятся в ЕГРЮЛ. Однако право выхода должно быть предусмотрено уставом.

2. Запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Если вы фактически не являетесь реальным участником и не управляете фирмой, вы вправе обратиться в регистрирующий орган (ФНС) с заявлением о недостоверности сведений о вас (по аналогии с механизмом, применяемым к «брошенным» фирмам). При подтверждении недостоверности регистрирующий орган вносит соответствующую запись, а при сохранении признаков недействующего лица — вправе инициировать исключение организации из ЕГРЮЛ в административном порядке.

3. Почему это важно именно сейчас. Пока вы значитесь в ЕГРЮЛ участником (тем более — если и руководителем), к вам могут сохраняться претензии: административные (ст. 14.25 КоАП РФ), налоговые риски (субсидиарная/иная ответственность), а также риск повторных вызовов. Выход из состава участников или добивание записи о недостоверности устраняет это основание.

Вывод: используйте вызов налоговой как повод максимально полно зафиксировать свою позицию, а затем незамедлительно юридически прекратите статус участника — через нотариальный выход из ООО (если доля и устав это позволяют) либо через заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Обжалование протокола и постановления, дальнейшие действия

Если по итогам вызова будет составлен протокол об административном правонарушении, а затем вынесено постановление о привлечении к ответственности (штраф по ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ или дисквалификация по ч. 5), такое постановление может быть обжаловано. Общий порядок обжалования постановлений по делам об административных правонарушениях установлен главой 30 КоАП РФ: постановление, вынесенное налоговым органом (должностным лицом ФНС), обжалуется в вышестоящий орган либо в районный суд по месту рассмотрения дела в течение десяти суток со дня вручения копии постановления.

Разбор применения к вашим фактам:

1. Фиксируйте всё письменно при составлении протокола. Именно запись ваших объяснений и замечаний в протоколе (ст. 28.2 ч. 4 КоАП РФ — цитирована выше) станет основой для последующего обжалования: в жалобе вы ссылаетесь на то, что сведения о вас как о «реальном» участнике не соответствуют действительности, а вы являетесь номинальным (подставным) лицом.

2. Протокол сам по себе не является наказанием. Протокол — это только фиксация вменяемого деяния; решение о наказании принимает должностное лицо налогового органа (ст. 23.5 КоАП РФ относит рассмотрение дел по ряду статей к ведению налоговых органов) либо суд. Обжаловать следует именно итоговое постановление о назначении наказания, а не сам протокол.

3. Если наказание всё же назначено — подавайте жалобу в 10-дневный срок со дня получения копии постановления; срок восстановим при уважительной причине пропуска. Основания: вы — подставное лицо, введённое в заблуждение, данные в ЕГРЮЛ внесены без вашего реального участия в управлении, а также (если вы лишь участник, не директор) — отсутствие у вас статуса должностного лица, к которому обращена санкция ст. 14.25 КоАП РФ.

Вывод: не бойтесь самого протокола — он обжалуем и не равен наказанию. Ваша линия поведения: письменно зафиксировать номинальный статус, сослаться на ст. 51 Конституции в части вопросов о фактическом управлении, и в случае вынесения постановления — своевременно (10 суток) обжаловать его через вышестоящий налоговый орган либо районный суд.