Иконка поиска
Логотип Все адвокаты
Вопрос
Защита прав призывников

Нужно ли по п.4 ст.83 ФЗ об АО делать Решение единственного акционера о согласовании сделки?

Краткий ответ

Ваша ситуация отличается?Опишите её своими словами — Нейроадвокат ответит за 5 минут
Опишите ситуацию своими словами — ответ за 5 минут

Рекомендуемые действия

  1. 1
    Оформите и подпишите решение единственного акционера об одобрении сделки займа до её заключения.descriptionРешение единственного акционера об одобрении совершения сделки
  2. 2
    Укажите в решении займодавца как заинтересованное лицо и основание — статус единственного акционера.
  3. 3
    Пропишите в решении существенные условия займа: сумму, срок, проценты и порядок возврата.
  4. 4
    Проверьте устав общества на дополнительные требования к порядку одобрения таких сделок.
  5. 5
    Храните подписанное решение с документами по сделке для подтверждения её одобрения.

Документы и доказательства

  • Подготовьте письменное решение единственного акционера об одобрении сделки займа.
  • Приложите к решению документы, подтверждающие балансовую стоимость активов общества.
  • Сохраните копию решения и договора займа для подтверждения соблюдения процедуры одобрения.

  • Чего не делать

    • Не заключайте договор займа без предварительного письменного решения единственного акционера.
    • Не оформляйте сделку как не требующую одобрения, ссылаясь лишь на отсутствие признаков крупной сделки.
    • Не упускайте из виду, что сделка с заинтересованностью требует одобрения, так как сумма превышает 10% активов.
    • Не принимайте решение об одобрении без указания заинтересованного лица, оснований заинтересованности и существенных условий сделки.
    • Не игнорируйте положения устава, которые могут устанавливать дополнительные требования к порядку одобрения таких сделок.
    • Не приступайте к исполнению сделки до момента оформления и подписания решения единственным акционером.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали, и Нейроадвокат подберёт решение

Согласование сделки займа между акционерным обществом и его единственным акционером

Анализ ситуации

В данной ситуации акционерное общество получает заем от своего единственного акционера. Сумма займа не превышает 25% балансовой стоимости активов общества. Рассмотрим требования законодательства к такой сделке.

Квалификация как крупной сделки

Согласно положениям закона "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

"Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство...), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 78)

В вашем случае сумма займа не превышает 25% балансовой стоимости активов, поэтому сделка не является крупной сделкой и не требует специального согласования по правилам о крупных сделках.

Квалификация как сделки с заинтересованностью

Единственный акционер общества признается заинтересованным лицом в совершении сделки с обществом:

"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... лица, являющегося контролирующим лицом общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 81)

"контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 81)

Единственный акционер, владеющий 100% акций, безусловно является контролирующим лицом и, следовательно, заинтересованным лицом в сделке с обществом.

Порядок одобрения сделки с заинтересованностью

Для сделок с заинтересованностью установлены специальные правила одобрения:

"Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки... в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества... составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 83)

В вашем случае сумма займа составляет менее 25%, но более 10% балансовой стоимости активов, поэтому сделка требует одобрения общим собранием акционеров.

Особенности для случая, когда все акционеры заинтересованы

В ситуации, когда все акционеры общества заинтересованы в сделке, применяется специальный порядок:

"Если при совершении непубличным обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными... согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 83)

Выводы и рекомендации

  1. Сделка не является крупной, так как сумма займа не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

  2. Сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку единственный акционер признается заинтересованным лицом.

  3. Требуется принятие решения единственного акционера для одобрения сделки, поскольку сумма займа превышает 10% балансовой стоимости активов.

  4. В решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны:

    • Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки
    • Основания, по которым лицо признается заинтересованным
    • Существенные условия сделки

  5. Рекомендуется оформить решение единственного акционера в письменной форме с соблюдением всех требований законодательства.

  6. В случае несоблюдения процедуры одобрения сделка может быть оспорена, и заинтересованные лица могут нести ответственность за причиненные убытки.

Для полного анализа ситуации рекомендуется также проверить устав общества на предмет специальных положений о сделках с заинтересованностью, а также проконсультироваться с адвокатом для учета всех нюансов конкретной ситуации.

Столкнулись с похожей ситуацией?

Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение