Вопросы участника ООО о дивидендах и незаконном собрании по смене директора

Ситуация с невыплатой дивидендов и неправомочным собранием в ООО

Анализ ситуации

Вы являетестником ООО с долей 1,3% и сталкиваетесь с систематическим нарушением ваших прав: невыплатой дивидендов при наличии прибыли, проведением собраний без уведомления, ограничением доступа к документам и принятием решений с нарушениями процедуры.

Применимые правовые нормы

1. По вопросу выплаты дивидендов

"Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 28)

"Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 67)

Вывод: Вы не можете требовать выплаты дивидендов за предыдущие годы, поскольку решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников. Без такого решения обязанности по выплате дивидендов у общества не возникает.

2. По вопросу доступа к информации

"Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества" (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 50)

"Участники корпорации вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 65.2)

Вывод: Вы имеете право требовать предоставления всей документации общества, включая протоколы собраний, бухгалтерскую отчетность и заключения аудиторов.

3. По вопросу правомочности собрания июля 2021 года

"Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания уведомить об этом каждого участника общества" (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 36)

"В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 36)

"Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 181.4)

Вывод: Собрание, проведенное без уведомления всех участников, является оспоримым. Поскольку в собрании участвовали только 3 из 12 участников, оно не может считаться правомочным.

4. По вопросу нотариального заверения протокола

"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 67.1)

Вывод: Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО является обязательным, если уставом общества или единогласным решением всех участников не предусмотрен иной способ подтверждения.

Выводы и рекомендации

По дивидендам:

1. Требовать выплаты дивидендов за прошлые периоды невозможно без решений общего собрания об их распределении.
2. Вы можете инициировать созыв общего собрания для решения вопроса о распределении прибыли.
3. Вы вправе требовать проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности общества.

По доступу к информации:

1. Направьте письменное требование о предоставлении доступа ко всей документации общества.
2. В случае отказа обращайтесь в суд с требованием обязать общество предоставить документы.

По собранию июля 2021 года:

1. Решение о смене генерального директора может быть оспорено в суде как принятое с нарушением процедуры.
2. Срок для оспаривания - 6 месяцев с момента, когда вы узнали о нарушении, но не более 2 лет с момента проведения собрания.

Рекомендуемые действия:

1. Направьте официальные запросы о предоставлении документов и информации.
2. Потребуйте созыва внеочередного общего собрания участников.
3. Рассмотрите возможность обращения в суд с исками:
   • О признании недействительным решения собрания от июля 2021 года
   • Об обязании предоставить доступ к документации
   • О возмещении убытков, если таковые будут выявлены
4. Обратитесь к адвокату для подготовки процессуальных документов и представительства в суде.

Учитывая системный характер нарушений, рекомендую комплексный подход к защите ваших прав как участника общества.