Риски работы номинальным генеральным директором
Анализ ситуации
Вы рассматриваете предложение стать номинальным генеральным директором компании за вознаграждение, при этом фактическое управление будет осуществляться другими лицами. Такая схема связана с существенными правовыми рисками.
Правовые последствия для номинального руководителя
Гражданско-правовая ответственность
"Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 53.1)
"Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 44)
Налоговая ответственность
"Действия (бездействие) законных представителей организации, совершенные в связи с участием этой организации в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, признаются действиями (бездействием) этой организации" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 28)
"Налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 24)
Уголовная и административная ответственность
Уголовные риски
"Использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства" (Источник: Уголовный кодекс РФ, статья 201)
"Мошенничество, то есть хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием" (Источник: Уголовный кодекс РФ, статья 159)
Административная ответственность
"Административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей" (Источник: Кодекс об административных правонарушениях РФ, статья 2.4)
Законность договора о номинальном руководстве
"Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 170)
Риски подписания документов без участия в управлении
"Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 88)
Выводы и рекомендации
-
Высокий уровень риска - Соглашаясь на роль номинального директора, вы принимаете на себя полную юридическую ответственность за деятельность компании.
-
Отсутствие защиты - Факт того, что вы не управляли компанией фактически, не освобождает от ответственности перед государственными органами.
-
Невозможность минимизации рисков - Нет законных способов полностью исключить ответственность номинального директора.
-
Рекомендация - Откажитесь от данного предложения. Вознаграждение в 50 000 рублей несоизмеримо с потенциальными рисками, которые включают:
- Судебные иски о возмещении убытков
- Налоговую ответственность
- Уголовное преследование
- Административные штрафы
- Дисквалификацию
Если вы уже столкнулись с подобной ситуацией, настоятельно рекомендую обратиться к адвокату для получения персональной консультации.
