Может ли СНТ не иметь учредителей? В некотором СНТ учредители, которые ранее числились, перестали быть таковыми в январе 2022 года, по данным из общих источников. Как это сказывается на деятельности товарищества, нужно ли что-то менять в документах или регистрации, и возможны ли проблемы с управлением или ответственностью в таком случае?
НейроадвокатСитуация, при которой в садоводческом некоммерческом товариществе (СНТ) более не числятся его первоначальные учредители, но товарищество продолжает функционировать с действующими членами и органами управления, является довольно распространённой на практике. С правовой точки зрения ключевое значение имеет разграничение статуса учредителя (создателя юридического лица) и члена (участника) корпоративной организации.
Учредители выполняют свою основную функцию в момент создания юридического лица. После государственной регистрации СНТ его учредители автоматически становятся его членами.
"Учредители садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения считаются принятыми в члены такого объединения с момента его государственной регистрации." (Источник: Федеральный закон от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", статья 18, пункт 4)
Таким образом, после регистрации особая правовая связь «учредитель-товарищество» трансформируется в связь «член-товарищество». Учредители как таковые после создания товарищества не имеют особых, отличных от других членов, прав и обязанностей по отношению к СНТ.
СНТ является корпоративной некоммерческой организацией. Это означает, что его деятельность регулируется общими членами, а не исключительно первоначальными учредителями.
"Некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками... учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 123.1, пункт 1)
"Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган... являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся... товарищества собственников недвижимости..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 65.1, пункт 1)
Высшим органом управления в корпорации является общее собрание ее участников (членов).
"Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 65.3, пункт 1)
Законодательство допускает выход учредителей (как ставших членами) из состава некоммерческой корпорации.
"Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций... вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив сведения о своем выходе из состава учредителей в уполномоченный орган..." (Источник: Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", статья 15, пункт 3)
"Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации... в случае выхода учредителя из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестр юридических лиц." (Источник: Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", статья 15, пункт 3)
А) Деятельность и управление: Сам факт отсутствия первоначальных учредителей не прекращает деятельность СНТ. Товарищество продолжает существовать как самостоятельное юридическое лицо. Легитимность органов управления (Правления, Председателя) обеспечивается не статусом учредителей, а их избранием высшим органом — общим собранием членов СНТ в соответствии с уставом.
"Правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является коллегиальным исполнительным органом и подотчетно общему собранию членов такого объединения... избирается прямым тайным голосованием из числа его членов на срок два года общим собранием членов такого объединения..." (Источник: Федеральный закон от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", статья 22, пункт 1)
Полномочия действовать от имени СНТ возникают у органов управления в силу закона и устава.
"Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 53, пункт 1)
Б) Ответственность: По обязательствам СНТ отвечает само товарищество своим имуществом. Учредители (как и члены) не несут ответственности по долгам товарищества.
"Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 56, пункт 1)
"Товарищество собственников недвижимости не отвечает по обязательствам своих членов. Члены товарищества собственников недвижимости не отвечают по его обязательствам." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 123.12, пункт 3)
Персональная ответственность может наступить для членов Правления или Председателя только если их действия (бездействие) причинили убытки товариществу, и будет доказана их вина в форме недобросовестности или неразумности.
"Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени... обязано возместить по требованию юридического лица... убытки, причиненные по его вине юридическому лицу." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 53.1, пункт 1)
А) В устав: Изменение состава членов (включая бывших учредителей) само по себе не требует внесения изменений в устав СНТ, так как устав обычно содержит общие правила о членстве, а не поименный список членов или учредителей. Однако если в уставе прямо перечислены учредители, такие положения утрачивают актуальность и могут быть изменены.
Б) В ЕГРЮЛ: Сведения об учредителях содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). При выходе учредителя эти сведения должны быть актуализированы.
"В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: ... д) сведения об учредителях или участниках юридического лица..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 5, пункт 1)
"Если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо... в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений... обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 5, пункт 5)
Процедура внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) некоммерческой корпорации имеет особенности.
"Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций... в связи с... выходом из такого состава федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в сфере регистрации некоммерческих организаций, направляет... в регистрирующий орган поступившее от соответствующего лица заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц..." (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 17, пункт 2.2)
То есть, заявление о выходе учредителя направляется не напрямую в налоговый орган (ФНС), а в уполномоченный орган Минюста России, который затем взаимодействует с ФНС.
Отсутствие учредителей — не проблема для существования СНТ. Садоводческое товарищество является самостоятельным юридическим лицом, жизнь которого не зависит от участия в нём конкретных лиц, выступивших его учредителями. Ключевое значение имеет наличие членов и легитимно сформированных органов управления.
Деятельность товарищества правомерна. Органы управления (Правление, Председатель), избранные общим собранием членов СНТ в соответствии с уставом, обладают всеми необходимыми полномочиями для руководства текущей деятельностью, заключения сделок и представления интересов товарищества.
Ответственность остаётся на самом СНТ. По всем обязательствам (перед контрагентами, по налогам и сборам) продолжает отвечать товарищество как юридическое лицо в пределах своего имущества. Выход учредителей не создаёт для них дополнительной ответственности и не освобождает СНТ от его долгов.
Необходимые действия:
Рекомендация: Для формального закрепления сложившегося положения и исключения любых потенциальных претензий со стороны контролирующих органов или контрагентов, целесообразно провести общее собрание членов СНТ. На собрании можно зафиксировать факт изменения состава членов (в связи с выходом бывших учредителей), подтвердить полномочия действующих органов управления и, при необходимости, принять решение о внесении корректировок в устав. В случае сложностей с оформлением документов для Минюста или неясностей в толковании устава, рекомендуется обратиться за консультацией к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве и вопросах некоммерческих организаций.
Подробно опишите детали,
и Нейроадвокат подберёт решение
